证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020-095
中孚信息股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和
预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
1、解除限售人数：104人，其中首次授予部分82人、预留授予部分22人。
2、解除限售股数：2017年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售数量1,093,120股，预留部分解除限售数量273,360股，合计本次限制性股票解除限售数量为1,366,480股，占目前公司总股本226,602,181股的0.60%.
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
一、已履行的相关程序
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1.30万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为117.50万股，占授予前公司总股本8160.00万股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为26人，实际授予数量为43.30万股，占授予前公司总股本13,244万股的
0.33%。
（六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及
资本公积转增股本的预案》，公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据激励计划调整方法，首次授予价格调整为9.84375元/股,数量调整为188万股。
由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4万股。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为88人，首次授予的限制性股票数量变为184万股。 2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2018 年12月5日办理完毕。
（七）2018年9月20日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2019年8月28日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2018年10月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2020年1月13日办理完毕。
（九）2020年8月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分的限制性股票第三个限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年8月31日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年9月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售将于2020年9月26日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 三 | 限制性股票业绩考核目标： 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于57%。 | 公司2019年营业收入为60,281.99万元，较2016年增长率为179.21% |
| 四 | 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 2019年度，80名激励对象个人考核结果均为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件，解除限售比例为100%；2名激励对象个人考核结果为“合格”，解除限售比例为当期可以解除限售部分的70%。 |
（二）预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票第二个限售期为自限制性股票授予完成登记之日起24个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年6月20日，授予的限制性股票上市日期为2018年9月12日。公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售将于2020年9月12日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： | 公司未发生前述情 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 形，满足解除限售条件。 | |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 三 | 限制性股票业绩考核目标： 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。 | 公司2019年营业收入为60,281.99万元，较2016年增长率为179.21% |
| 四 | 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 2019年度，20名激励对象个人考核结果均为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件，解除限售比例为 |
综上所述，公司认为设定的首次授予部分的第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，拟在限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。首次授予部分的第三个限售期在2020年9月26日后届满，预留部分第二个限售期在2020年9月12日后届满。
三、公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售数量及流通安排
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的3名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授予部分需回购56,320股；预留授予部分需回购33,600股。
同时，根据2019年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的2名激励对象考核结果为“合格”；预留授予部分2名激励对象考核结果为“合格”，董事会审议决定根据《2017年限制性股票激励计划》回购注销其当期可解除限售的限制性股票数量的30%，其中首次授予部分需回购7,680股，预留授予部分需回购7,440股。
综上所述，公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售数量及流通安排如下：
（一）首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
100%，2名激励对象个人考核结果为“合格”，解除限售比例为当期可以解除限售部分的70%。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 本次解除限售股票数量 （股） | 占授予限制性股票数量的总比例 |
| 刘海卫 | 董事、副总经理 | 102,400 | 40,960 | 1.42% |
| 王国琼 | 副总经理 | 51,200 | 20,480 | 0.71% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（80人） | 2,739,200 | 1,031,680 | 35.66% |
| 合计（82人） | 2,892,800 | 1,093,120 | 37.79% |
说明：刘海卫先生为公司董事兼副总经理，王国琼先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（二）预留部分的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 本次解除限售股票数量 （股） | 占授予限制性股票数量的总比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（22人） | 628,800 | 273,360 | 43.47% | |
| 合计（22人） | 628,800 | 273,360 | 43.47% | |
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，104名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划解除限售人员为104人，合计解除限售股数为1,366,480股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司104名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件，同意公司为104名激励对象办理限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事的意见
经核查，本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程
序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、律师的法律意见
截至本法律意见书出具日，中孚信息本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、中孚信息股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、中孚信息股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2020年8月28日