证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020-086
中孚信息股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”、“中孚信息”）于2020年8月12日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票的部分募集资金10,000万元向全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）增资，用于实施募投项目“基于国产平台的安全防护整体解决方案”；使用非公开发行股票的部分募集资金10,000万元向全资子公司南京中孚信息技术有限公司（以下简称“南京中孚”）增资，用于实施募投项目“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010号）核准，公司向特定投资者非公开发行股票11,883,333股，每股面值1.00元，每股发行价格为60.00元，募集资金总额712,999,980.00元，实际募集资金净额700,177,920.25元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2020]000379号）。本次募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 拟投入募集资金金额（元） | 实际募集资金金额（元） |
| 1 | 基于国产平台的安全 | 中孚安全 | 192,000,000.00 | 192,000,000.00 |
| 防护整体解决方案 | ||||
| 2 | 基于大数据的网络安全监管整体解决方案 | 南京中孚 | 258,000,000.00 | 258,000,000.00 |
| 3 | 运营服务平台建设 | 中孚信息、中孚安全 | 177,000,000.00 | 177,000,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 中孚信息 | 86,000,000.00 | 73,177,920.25 |
| 合 计 | 713,000,000.00 | 700,177,920.25 | ||
二、本次增资的基本情况
为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“基于国产平台的安全防护整体解决方案”和“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”的顺利实施，公司拟使用募集资金分别向募投项目实施主体中孚安全和南京中孚进行增资，增资完成后仍为公司全资子公司。具体增资情况如下：
| 公司名称 | 增资前注册资本 （万元） | 增资金额 （万元） | 增资后注册资本（万元） |
| 中孚安全技术有限公司 | 5,000 | 10,000 | 15,000 |
| 南京中孚信息技术有限公司 | 1,500 | 10,000 | 11,500 |
三、本次增资对象的基本情况
1、中孚安全技术有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中孚安全技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913701000761946067 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 法定代表人 | 魏东晓 |
| 成立日期 | 2013年11月12日 |
| 住所 | 山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼2530室 |
| 经营范围 | 安全技术开发；计算机软硬件、电子元件的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东 | 中孚信息股份有限公司 |
（2）主要财务数据：
单位：元
| 资产负债项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 213,937,300.09 | 258,367,292.30 |
| 负债总计 | 67,684,152.84 | 108,494,101.72 |
| 净资产 | 146,253,147.25 | 149,873,190.58 |
| 利润项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 13,325,948.79 | 292,260,198.57 |
| 营业利润 | -4,210,768.75 | 52,899,815.34 |
| 净利润 | -4,135,851.46 | 49,106,269.51 |
注：2020年1-3月财务数据未经审计。
2、南京中孚信息技术有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 南京中孚信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913201065804748505 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1500万元 |
| 法定代表人 | 魏东晓 |
| 成立日期 | 2011年9月9日 |
| 住所 | 南京市浦口区江浦街道仁山路1号园区2号楼办公室东侧ER202室 |
| 经营范围 | 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。计算机软硬件、电子元件的开发、销售及相关技术服务；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 中孚信息股份有限公司 |
（2）主要财务数据：
单位：元
| 资产负债项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 23,908,129.90 | 25,378,130.04 |
| 负债总计 | 24,265,752.39 | 20,035,438.09 |
| 净资产 | -357,622.49 | 5,342,691.95 |
| 利润项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,247,393.03 | 69,313,532.01 |
| 营业利润 | -5,831,588.63 | -1,131,623.16 |
| 净利润 | -5,823,259.44 | -1,659,142.85 |
注：2020年1-3月财务数据未经审计。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的部分募集资金，相关资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司及子公司中孚安全、南京中孚分别开立募集资金专户，并与保荐机构民生证券股份有限公司和开户银行签署募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。公司及中孚安全、南京中孚将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金，并及时履行相应的信息披露义务。
六、相关核查意见
（一）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资的事项。
（二）监事会意见
公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资。
（三）保荐机构意见
公司使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金使用计划；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；上述事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件及公司章程的规定。民生证券对公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《中孚信息股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券关于公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的核查意见》。
特此公告
中孚信息股份有限公司董事会
2020年8月13日