民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）为中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中孚信息首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 655号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）20,400,000股，并于2017年5月26日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为61,200,000股，发行后总股本为股81,600,000股。
2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2017年8月31日，实际首次授予的限制性股票数量为117.50万股。公司已于2017年9月22日完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。授予完成后，公司总股本由81,600,000股增加至82,775,000股。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。公司已于2018年6月7日实施完毕。公司总股本由82,775,000股增加至132,440,000股。
2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司已于2018年9月12日完成预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。登记完成后，公司总股本由132,440,000股增加至132,873,000股。
2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票。2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。公司已于2018年12月5日在在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销手续。注销完成后，公司总股本由132,873,000股减少至132,833,000股。
2019年8月18日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分的3名激励对象和预留部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票62,400股，其中首次授予部分需回购22,400股、预留授予部分需回购40,000股。同时，根据2018年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的1名激励对象考核为“合格”，根据《2017年限制性股票激励计划》回购注销其当期可解除限售股份数量的30%，即限制性股票4,320股。经审议，董事会决定回购注销上述限制性股票66,720股。2019年10月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。公司已于2020年1月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销手续。注销完成后，公司总股本由132,833,000股减少至132,766,280股。
2020年4月29日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案的议案》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本132,766,280股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。公司已于2020
年5月15日实施完毕。公司总股本由132,766,280股增加至212,426,048股。
2020年4月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2020年4月22日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2020年4月22日，实际首次授予的限制性股票数量为229.28万股。公司已于2020年6月5日完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。授予完成后，公司总股本由212,426,048股增加至214,718,848股。
截至本核查意见出具日，公司总股本214,718,848股，其中首发前限售股为64,193,101股，占公司总股本的29.90%；股权激励限售股为3,764,320股，占公司总股本的1.75%；高管锁定股为35,777,688股，占公司总股本的16.66%；无限售条件股份数量为110,983,739股，占公司总股本的51.69%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东魏东晓、魏冬青在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺情况。
公司控股股东、实际控制人魏东晓及其兄魏冬青承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
公司控股股东、实际控制人魏东晓承诺：“前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”
公司控股股东、实际控制人魏东晓在2017年7月17日承诺：“作为公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，将长期持有公司股票，并在以下期限内保
持自己的实际控制人地位：如中孚安全获得涉密集成甲级资质，在中孚安全获得该次涉密集成甲级资质证书有效期内，魏东晓承诺不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年7月20日（星期一）
2、本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，数量为64,193,101股，占公司总股本的29.90%；本次解除限售后实际可上市流通的数量17,008,275股，占公司总股本的7.29%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 魏东晓 | 62,913,101 | 62,913,101 | 15,728,275 | - |
| 2 | 魏冬青 | 1,280,000 | 1,280,000 | 1,280,000 | - |
备注：截止2020年5月25日，公司股票上市已满三十六个月，魏冬青所持股份均可解除限售，其本次实际可上市流通股份数量为1,280,000股。截止2020年7月16日，中孚安全获得该次涉密集成甲级资质证书三年有效期已届满，魏东晓所持股份均可解除限售，但魏东晓因受任职期间每年转让的股份不超过其所持股份的25%的约束，其本次实际可上市流通股份数量为15,728,275股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
项目
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股 | 103,735,109 | 48.31% | -17,008,275 | 86,726,834 | 40.39% |
| 高管锁定股 | 35,777,688 | 16.66% | 47,184,826 | 82,962,514 | 38.64% |
| 股权激励限售股 | 3,764,320 | 1.75% | 0 | 3,764,320 | 1.75% |
| 首发前限售股 | 64,193,101 | 29.90% | -64,193,101 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售流通股 | 110,983,739 | 51.69% | 17,008,275 | 127,992,014 | 59.61% |
| 三、总股本 | 214,718,848 | 100.00% | 0 | 214,718,848 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曹文轩 | 王启超 |
民生证券股份有限公司
年 月 日