证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2019-070
中孚信息股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，解除限售的股份数量为196,500股，占公司总股本的0.15%；本次解除限售后实际可上市流通的数量196,500股，占公司总股本的0.15%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年10月17日。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司设定的预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理预留部分第一个限售期解除限售股份上市流通事宜。现将有关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票13,000股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为1,175,000股，占授予前公司总股本81,600,000股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票10,000股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为26人，实际授予数量为433,000股，占授予前公司总股本132,440,000股的
0.33%。
（六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据激励计划调整方法，首次授予的数量调整为1,880,000股。由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票40,000股。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为88人，首次授予的限制性股票数量变为1,840,000股。2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2018年12月5日办理完毕。
（七）2018年9月20日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2019年8月28日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
由于首次授予部分的3名激励对象和预留部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授
予部分需回购22,400股、预留授予部分需回购40,000股。根据2018年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的1名激励对象考核为“合格”，根据《2017年限制性股票激励计划》回购注销其当期可解除限售股份数量的30%，即限制性股票4,320股。经审议，董事会决定回购注销上述限制性股票66,720股。首次授予部分的回购价格为9.74375元/股；预留部分的限制性股票回购价格为12.39元/股。回购资金为公司自有资金。
因此，公司首次授予的限制性股票激励对象人数变为85人，首次授予的限制性股票数量变为1,817,600股；预留部分的限制性股票激励对象人数变为24人，预留部分的限制性股票数量变为393,000股。
二、激励计划设定的预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予完成登记之日起12个月。第一个解除限售期解除限售时间为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年6月20日，授予的限制性股票上市日期为2018年9月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售已于2019年9月12日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 三 | 限制性股票业绩考核目标： 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于25%。 | 公司2018年营业收入为35,602.64万元，较2016年增长率为64.90%。 |
| 四 | 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 2018年度，24名激励对象个人考核结果均为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件，解除限售比例为100% |
综上所述，公司认为设定的预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2019年10月17日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，解除限售的股份数量为196,500股，占公司总股本的0.15%；本次解除限售后实际可上市流通的数量196,500股，占公司总股本的0.15%。
（三）预留部分的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 本次解除限售股票数量 （股） | 剩余未解除限售股票数量（股） |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（24人） | 393,000 | 196,500 | 196,500 | |
| 合计（24人） | 393,000 | 196,500 | 196,500 | |
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 68,059,851 | 51.24% | -196,500 | 67,863,351 | 51.09% |
| 高管锁定股 | 26,218,163 | 19.74% | 0 | 26,218,163 | 19.74% |
| 股权激励限售股 | 1,721,000 | 1.30% | -196,500 | 1,524,500 | 1.15% |
| 首发前限售股 | 40,120,688 | 30.20% | 0 | 40,120,688 | 30.20% |
| 二、无限售流通股 | 64,773,149 | 48.76% | +196,500 | 64,969,649 | 48.91% |
| 三、总股本 | 132,833,000 | 100.00% | 0 | 132,833,000 | 100.00% |
五、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十四次会议决议公告；
3、中孚信息股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司调整限制性股票价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事宜的法律意见书。
特此公告。
中孚信息股份有限公司
董事会2019年10月14日