民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票情况
之独立财务顾问核查意见
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、或“中孚信息”）于2019年9月30日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。同日，中孚信息与交易对方及标的公司签署了自上市公司股东大会审议通过之日起生效的《终止协议》。公司已经发出召开股东大会的通知，将于2019年10月16日召开股东大会审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等相关规定，针对上市公司终止本次重大资产重组事项内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：
一、股票交易自查期间和自查范围
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2018年4月24日）至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2019年9月30日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的公司及公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等有关知情人员、交易对方及标的公司有关知情人员、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据相关内幕信息知情人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及股份变更证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的机构及人员存在以下买卖中孚信息股票的情形：
（一）上市公司知情人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 买卖情况 | |||
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 买卖方向 | ||
| 张丽 | 财务经理 | 2018-11-01 | 100 | 239,900 | 卖出 |
| 2019-05-22 | 100,000 | 139,900 | 卖出 | ||
针对上述买卖中孚信息股票情况，独立财务顾问和律师对张丽女士进行了访谈，同时，张丽女士针对上述买卖中孚信息股票情况已出具说明如下：
“本人买卖中孚信息股票（300659）行为系本人基于对中孚信息已公开披露信息的分析、对中孚信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人未向任何人透露任何有关中孚信息终止重组的任何保密信息。同时，本人保证，在中孚信息披露股东大会审议终止本次重大资产重组相关事项的决议公告之前，本人将不再进行任何中孚信息股票买卖的行为。”
（二）上市公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
自查期间内，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此公司取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述股权激励回购注销对象不属于本次内幕信息知情人自查范围，回购注销的股票数量合计为40,000股，上述限制性股票的注销手续已于2018年12月5日办理完毕。
经核查，上述限制性股票回购注销系根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关约定作出的，已依法履行了相关审批程序及信息披露义务，该行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
（三）民生证券买卖中孚信息股票的情况
自查期间，独立财务顾问存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
| 名称 | 关系 | 买卖情况 | |||
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 买卖方向 | ||
| 民生证券股份有限公司 | 独立财务顾问 | 2019-02-20 | 60,926 | 0 | 卖出 |
民生证券为中孚信息首次公开发行股份的保荐机构及主承销商，上述60,926股中孚信息股票系首次公开发行股票的包销股票及其分红，上述股票卖出行为系民生证券自营账户处置包销股票行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自查期间内，除上述情况外，民生证券没有其他买卖中孚信息股票的行为，也没有泄露有关内幕信息或者据此建议他人买卖中孚信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
除上述股票买卖情况外，其他自查范围内的机构及人员在自查期间内均不存在买卖中孚信息股票的情形。
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息、自查相关人员及机构就其在自查期间内买卖中孚信息股票情况出具的自查报告及相关人员出具的说明，独立财务顾问认为：上述相关人员及机构在自查期间买卖中孚信息股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2019年 10月 14 日