民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中孚信息向山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“方寸微电子”）及其全资子公司青岛方寸微电子科技有限公司（以下简称“青岛方寸”）采购芯片产品的事宜进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
中孚信息于2019年6月11日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于采购芯片暨关联交易的议案》，同意公司认定山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“方寸微电子”）及其全资子公司青岛方寸微电子科技有限公司（以下简称“青岛方寸”）为本公司关联方，同意向方寸微电子及青岛方寸采购芯片，合计预计2019年度采购金额不超过1800万元人民币。同时，授权公司采购部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及青岛方寸协商签署本次交易相关协议并处理后续相关的商务事宜。
二、关联交易对方的情况
1、方寸微电子基本情况
公司名称：山东方寸微电子科技有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号北楼803-1室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：万海山
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L
经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截止2018年12月31日，方寸微电子总资产1,603.69万元，净资产513.64万元，2018年度实现营业收入77.61万元，净利润-57.90万元。
2、青岛方寸基本情况
公司名称：青岛方寸微电子科技有限公司
住所：山东省青岛市高新区新业路31号远创国际蓝湾创意园A区5号楼-1
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张洪柳
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91370222MA3MA52G4G
经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛方寸系方寸微电子全资子公司。经审计，截止2018年12月31日，青岛方寸总资产1017.90万元，净资产990.51万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-9.49万元。以上财务数据已经审计。
3、方寸微电子股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 张洪柳 | 400 | 40% |
| 魏东晓 | 300 | 30% |
| 陈志江 | 170 | 17% |
| 孙强 | 50 | 5% |
| 万海山 | 50 | 5% |
| 朱启超 | 30 | 3% |
| 合计 | 1000 | 100% |
4、历史沿革
山东方寸微电子科技有限公司，原南京微电子科技有限公司，成立于2017年12月11日。2019年5月由南京迁址至济南。青岛方寸微电子电子科技有限公司系方寸微电子全资子公司，成立于2018年8月13日。方寸微电子成立以来主要致力于高性能网络安全芯片、存储安全主控芯片的研发与销售。
5、履约能力分析：
方寸微电子及青岛方寸依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
6、关联关系说明
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理魏东晓、董事陈志江及董事、董事会秘书孙强、核心技术人员朱启超参股方寸微电子。其中，魏东晓持有方寸微电子30%股权、陈志江持有17%股权，孙强持有5%股权，朱启超持有3%股权。除朱启超在方寸微电子担任监事外，上述董事、高级管理人员及核心技术人员未在方寸微电子及青岛方寸任职。
三、关联交易标的情况
经测试，采用方寸微电子自主研发的芯片后，公司产品性能显著提升，满足产品迭代的需要，有利于进一步提高产品的市场竞争力。因此，公司拟向方寸微电子采购其自主研发的网络安全芯片。预计2019年度采购金额不超过人民币1800万元。
四、交易定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理规定，参照市场价格，与关联方确定交易价格，定价公允合理。
五、协议的主要内容
本次交易协议尚未签署。公司董事会批准本次交易后，公司将在公司董事会审议通过的范围内，与方寸微电子及青岛方寸具体协商，签署相关协议。公司董事会授权公司采购部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及青岛方寸协商签署本次交易相关协议并处理后续相关的商务事宜。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他相关安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、2019年1月1日至公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司与方寸微电子及青岛方寸未发生关联交易。
九、审议程序以及专项意见
1、公司于2019年6月11日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于采购芯片暨关联交易的议案》，经过出席会议的非关联董事表决，同意公司向方寸微电子及青岛方寸采购芯片，采购金额不超过1800万元人民币。同时，授权公司采购部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及青岛方寸协商签署本次交易相关协议并处理后续相关的商务事宜。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表明确同意意见。公司独立董事认为：（1）董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定；（2）同意《关于采购芯片暨关联交易的议案》中的关联交易事项。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
上述关联交易已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东权益的情形。保荐机构对中孚信息本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曹文轩 | 王启超 |
民生证券股份有限公司
2019年6月11日