大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 中孚信息股份有限公司关于中国证券监督管理委员会 |
| 上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复 之核查意见 大华核字[2019]004046号 |
中孚信息股份有限公司关于中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
之核查意见
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| 一、 | 中孚信息股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见 | 1-6 | |
中孚信息股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会审核意见的回复之核查意见
大华核字[2019] 004046号
中国证券监督管理委员会：
经贵会2019年4月28日上市公司并购重组审核委员会2019年第18次会议审核，中孚信息股份有限公司（以下简称 “中孚信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”)作为中孚信息的审计机构，就审核意见所提及的有关事项对中孚信息、武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“剑通信息”或“标的公司”）进行了审慎核查，现汇报如下：
【审核意见】请申请人披露交易对价分摊及商誉备考的合理性。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、企业会计准则对交易对价分摊及商誉的相关规定
《企业会计准则第20号－企业合并》第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
二、本次备考商誉的计算过程
本次交易构成非同一控制下企业合并，其中中孚信息为企业合并的购买方，剑通信息为被购买方，根据重大资产重组交易的需要，依据交易完成后的资产、业务架构，中孚信息编制了《备考财务报表》，本次备考报表的基准日为2017年12月31日，即假定本次交易的购买日为2017年12月31日。
（一）确定合并成本根据中孚信息与剑通信息相关股东签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010005号《评估报告》，最终选取收益法的评估结果，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为95,022.65万元。经交易各方协商确定，标的资产作价94,050.00万元，其中股份对价金额为63,013.50万元，现金对价金额为31,036.50万元。
综上，本次计算备考商誉确定的合并成本为94,050.00万元。
（二）确认被购买方可辨认净资产公允价值
中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010005号《评估报告》中，采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，根据资产基础法评估结果，剑通信息100%股权的评估价值为18,952.35万元。
剑通信息可辨认净资产公允价值以其2017年12月31日经审计的账面净资产为基础，充分考虑了剑通信息账外无形资产的计量和或有负债的情况。结合截至评估基准日剑通信息可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值。
剑通信息2017年12月31日可辨认净资产公允价值确定过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 经审计的账面净资产价值 | 6,735.39 |
| 加：投资性房地产评估增值 | 161.03 |
| 加：固定资产评估增值 | 470.52 |
| 加：无形资产评估增值 | 593.05 |
| 加：存货评估增值 | 10,951.95 |
| 资产基础法下的评估值 * | 18,911.94 |
| 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 | 1,826.48 |
| 可辨认净资产公允价值 | 17,085.46 |
| 乘：股权购买比例 | 99.00% |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额 | 16,914.60 |
* 资产基础法下评估值与中水致远评报字[2018]第010005号《评估报告》基准日资产基础法评估结果差异40.41万元，主要系递延收益评估减值以及剑通信息合并报表内部抵
消未实现损益递延所得税的影响。
（三）无形资产公允价值确定
《企业会计准则第20号－企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
本次资产基础法评估结果中，共确认无形资产的公允价值为593.05万元，全部系账外的技术类无形资产。标的公司的客户关系和合同关系未确认为可辨认的无形资产。
1、客户关系和合同关系未予以确认
（1）企业会计准则关于无形资产的确认标准
《企业会计准则第6号——无形资产》对无形资产的确认标准如下：
第三条 资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）剑通信息客户关系和合同关系未确认为无形资产的依据
客户关系和合同关系虽然也体现剑通信息的竞争优势，但需要同剑通信息的人才优势、专业团队相结合才能带来收益，还要以剑通信息的研发能力、人才团队等为基础，离开剑通信息难以单独存在，客户关系、合同关系的维持也需要剑通信息持续不断的努力。
① 剑通信息在业务开展中，与客户形成了良好的合作关系，并能够取得比较稳定的客户合同，但其客户合同属于普通销售合同，并非长期买卖合同，其与现有主要客户的合作关系在2016年4G被动式产品推出后才形成，剑通信息需要以其技术优势、专业服务继续维持与客户的合作关系，未来才能取得更多的合同，目前已有的客户关系与合同关系所能带来的未来收益难以准确计量。
② 剑通信息的客户关系及合同权益无法从剑通信息分离或划分出来，也无法单独带来经济效益，是剑通信息正常生产经营不可分割的重要组成，无法单独发挥其价值。
③ 剑通信息目前已建立的客户关系及合同关系，需提供优质的产品进行维护，除此之外，缺乏法定权利来保护或以其他方式来控制与客户的关系，因此难以控制基于客户关系与合同关系所带来的经济利益。
综上所述，剑通信息的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理区分计量，不
能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，本次交易未将客户关系及合同关系单独确认为可辨认的无形资产。
2、技术类无形资产价值较低
剑通信息的技术类无形资产包括有7个专利和16个软件著作权，专利分为3个发明专利，3个实用新型，1个外观专利。
企业研发团队具有突出的技术研发能力，但该研发能力的优势主要体现在产品先发优势、更好的产品解决方案和客户响应能力，胜在产品使用的便捷性、操作性能及更加完善的性能，而这种能力更多的是依靠企业的核心技术团队在产品化过程中的解决能力及服务能力，故并不能够形成可供识别的无形资产。
（四）商誉备考的合理性
备考报表中，首先将交易对价在可辨认净资产中按公允价值进行分摊，分摊后的余额即构成合并商誉。
交易对价分摊及商誉备考的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 94,050.00 |
| 减：分摊至可辨认净资产公允价值 | 16,914.60 |
| 商誉 | 77,135.40 |
本次备考的商誉金额为77,135.40万元，金额较大，主要系剑通信息属于轻资产科技型公司，对固定资产等长期资产投入的要求不大，可辨认的净资产公允价值不能全面反映其企业价值。
剑通信息2016-2018年资产总额分别为4,459.41万元、12,323.44万元、19,635.27万元，其中非流动资产占比分别为19.35%、25.80%、17.73%，占比相对较低。剑通信息的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，剑通信息拥有的技术研发体系等无形资产、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素。
本次交易将形成较大金额商誉的主要原因是标的公司属于轻资产型企业，可辨认的资产负债较少。本次交易在综合考虑了标的公司核心竞争力及其较强的盈利能力等特点的基础上确定了最终的交易价格。因此，交易完成后产生较大的商誉具有合理性。
三、交割日商誉的重新计算
本次备考商誉，是假定本次交易的购买日为2017年12月31日，而并非实际购买日。
本次备考对价分摊的基础，是评估机构在本次股权交易目的下对剑通信息进行的估值，并非专门用于合并对价分摊之评估目的。
实际购买日，中孚信息将基于合并对价分摊之目的，委托评估机构对剑通信息可辨认净资产进行进一步评估，充分辨认其无形资产，确定剑通信息可辨认净资产公允价值份额，并最终计算实际购买日的商誉价值。因此，本次备考商誉和实际购买日的商誉会存在一定差异，预计实际购买日的商誉将进一步下降。
四、会计师的核查意见
经核查，会计师认为中孚信息本次备考财务报表中交易对价分摊及商誉备考具备合理性，并符合企业会计准则的相关规定。
专此说明，请予察核。（以下无正文）
大华核字[2019]004046号证监会审核意见回复之核查意见
（此页无正文，为《中孚信息股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见》之签字页）
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
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| 二〇一九年五月七日 |