深圳市民德电子科技股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为规范深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。第三条 本制度所称投资包括：
（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；
（三）委托理财、委托贷款；
（四）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策及程序
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理行使投资决策权应以《公司章程》的规定为依据。
第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守《公司章程》、本制度的规定
外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。公司投资部是公司对外投资的管理机构，履行如下职能：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第九条 公司投资部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，由公司财务部筹措资金、办理出资手续。公司监事会、内部审计机构负责对外投资的监督、检查、审计工作。第十条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1、投资项目立项：公司投资部对项目进行初步筛选、调研和研究分析后，并提出是否予以立项的建议。如建议立项，投资部提交立项审批表，报公司总经理审批。
2、相关部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性做出初步的、原则的分析和论证意见。投资部认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作或估值工作，应将尽职调查工作底稿及相关报告整理归档。对于应提交股东大会审议的重大项目，应编制可行性报告草案。
3、有关项目初步的、原则的分析和论证意见或可行性报告草案形成后报公司总经理，并组织相关人员进行初审。
4、初审通过后，属于总经理决策审批权限内的投资项目，总经理应根据项目投资金额的大小确定是否应向董事长汇报，不需要向董事长汇报的项目投资，由总经理决定，需要向董事长汇报的投资项目，在董事长确认后由总经理组织实施。需要董事会或股东大会审议的投资，应交由董事会秘书按规定履行董事会或股东大会的决策程序。
5、对于应提交股东大会审议的重大项目，在总经理组织相关人员进行初审后，应编制正式的可行性报告。公司还可组织有关专家或专业人员对投资项目及其可研
报告进行评审。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策等。
7、投资项目获批准后，由总经理责成公司相关部门及人员与对方签订协议或合同。
第三章 对外投资的实施与管理
第十一条 对外投资项目一经确立，由投资部对项目实施全过程进行监控。
第十二条 投资部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司管理层汇报。
第十三条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，投资部应在该等事实出现2个工作日内向总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，在超出总经理的决策权限时应向董事长或董事会汇报。
第十四条 公司应针对股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市和其他高风险领域进行投资。
第十五条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部和总经理，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十七条 公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第十八条 对投资企业跟踪管理：
（一）定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得投资企业的财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并将重要情况及时汇报公司总经理；
（二）参加投资企业的重要会议，包括股东会、董事会/执行董事、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；
（三）每季度对投资企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况。
第四章 对外投资的收回及转让
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十一条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第二十二条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 风险控制
第二十三条 风险控制措施
（一）确定科学合理的投资策略，明确开展投资业务的方向；
（二）建立健全公司治理结构，实现投资决策、项目执行、项目监督各岗位权责分明、相互制约；
（三）制定合理的投资流程和投资业务管理办法；
（四）完善投资协议的交易设计，利用法律手段保护权益；
（五）对已投资项目密切跟踪、积极管理；
（六）加强培训与研究支持，团队经验共享，提升公司整体投资水平。
第二十四条 投资决策的风险控制
（一）投资部形成方案和相关协议初稿后，将投资方案提交给财务部、审计部等部门以及相关中介机构复审并给出意见。财务部、审计部及相关中介机构负责审阅投资业务的相关合同、协议、方案，确保其规范性和合法性。
（二）投资部在尽职调查期间应当严格遵守工作程序。投资部认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作，并将尽职调查工作底稿及相关报告整理归档。
（三）公司投资部应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，其自查报告应及时报送公司领导。
第二十五条 建立对已投资项目的跟踪机制
（一）投资部负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访投资项目；定期收集投资项目财务资料、行业发展情况、企业财务状况；建议委派的管理层人员；定期对投资项目进行重新评估；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。
（二）投资部在跟踪过程中发现公司在投资项目中的权益发生变动、或者投资项目的财务指标恶化、亏损及其他对公司投资产生重大影响的事项，投资部应当及时向公司总经理报告。
第六章 附则
第二十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自公司股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会2023年4月