证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2023-016
深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月14日以书面和电子邮件方式送达全体董事。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中独立董事张波先生、邢德修先生以及张驰亚先生以通讯方式参与并行使表决权。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会审议了总经理许文焕先生递交的2022年度总经理工作报告，董事会一致认为：2022年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司2022年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事张波先生、邢德修先生、张驰亚先生向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司《2022年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018、2023-019）。此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司2022年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2022年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2022年度财务决算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审核，董事会认为《2022年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配预案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-021）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
根据公司拟定的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟对《公司章程》中第六条、第十九条作相应修改。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币15,694.0611万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,263.4672万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为15,694.0611万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为17,263.4672万股，全部为普通股。 |
本议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理工商备案手续。
（九）审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致认为：2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致同意：本次计提信用减值损失及资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商信用减值损失及资产减值损失能公允反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失856.46万元。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2023-024）。
（十一）审议通过了《关于2023年公司董事薪酬方案的议案》会议对各董事薪酬方案进行了逐项表决：
1、审议通过《许文焕先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
2、审议通过《易仰卿先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
3、审议通过《黄效东先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
4、审议通过《邹山峰先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
5、审议通过《独立董事2023年津贴方案的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避表决3票。为了调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定公司董事的薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬
公司非独立董事均为公司员工，在公司兼任其他职位，根据其岗位的主要范围、职责、重要性，及其履行职责情况考核，领取其在公司所在岗位的薪酬，不另行领取董事津贴。2023年，公司董事薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 基本薪酬 （万元/年） | 激励薪酬 （万元/年） | 薪酬合计 （万元/年） |
| 1 | 许文焕 | 13-16 | 12-25 | 25-41 |
| 2 | 易仰卿 | 13-16 | 10-65 | 23-81 |
| 3 | 黄效东 | 13-16 | 10-65 | 23-81 |
| 4 | 邹山峰 | 13-16 | 3-8 | 16-24 |
（2）独立董事津贴
公司独立董事在公司领取独立董事津贴为6万元/年，平均按月发放。独立董事不再担任董事职务或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关董事津贴。
本薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事同意该议案，并发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2023年公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避表决3票。
经审议，董事会通过2023年高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、薪酬结构
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和激励薪酬组成。基本薪酬系满足高级管理人员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬按月支付。激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，发放一定金额的年终奖。
2、薪酬标准
| 姓名 | 职务 | 基本薪酬 （万元/年） | 激励薪酬 （万元/年） | 薪酬合计 （万元/年） |
| 许文焕 | 总经理 | 13-16 | 12-25 | 25-41 |
| 易仰卿 | 副总经理 | 13-16 | 10-65 | 23-81 |
| 黄效东 | 副总经理 | 13-16 | 10-65 | 23-81 |
| 高健 | 副总经理兼董事会秘书 | 20-26 | 8-16 | 28-42 |
| 范长征 | 财务总监 | 20-28 | 10-17 | 30-45 |
公司独立董事同意该议案，并发表了同意的独立董事意见。
（十三）审议通过了《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致同意：公司及子公司2023年度向金融机构申请总额不超过6亿元人民币（或等值外币）的综合授信，以及不超过8亿元的项目贷款额度；并向深圳市君安宏图技术有限公司、深圳市泰博迅睿技术有限公司、广微集成（深圳）技术有限公司、深圳市民德自动识别设备有限公司等子公司提供连带责任担保，担保额度累计不超过2.5亿元人民币（或等值外币），向民德电子（丽水）有限公司提供不超过8亿元的项目贷款担保。该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2023-023）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行了相应的修订。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《对外投
资管理制度》和《<对外投资管理制度>修订对比表》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告全文》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-027）。
（十六）《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟定于2023年5月15日召开2022年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
三、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
（三）《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告的核查意见》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2023年4月24日