证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2021-034
杭州园林设计院股份有限公司关于收购参股公司部分股权的公告
一、对外投资概述
1、杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年9月21日以自有资金人民币88.89万元增资参股杭州万林数链科技服务有限公司（以下简称“万林数链”或“目标公司”），增资后公司持有其10.00 %的股权。鉴于万林数链业务经营情况符合公司预期，为了进一步拓展公司GIS地理信息数据服务、数据溯源服务及智慧旅游等业务，公司拟与湖州市雷切讯达科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、湖州市屹诺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）、宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司（以下简称“丁方”）、沈扬（以下简称“戊方”）签署《股权转让协议书》，以自有资金人民币4,500.00万元收购乙方、丙方、丁方合计持有的目标公司共计30.00%的股权，本次收购完成后，公司持有目标公司股权由10.00%增加至40.00%。
2、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过本次交易事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）乙方：湖州市雷切讯达科技服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2H3U936R
注册资本：624万元人民币
住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢207室-2法定代表人：邹辉晖经营范围：一般项目：科技中介服务；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：沈扬持股比例62.02%、 安吉恒世科技服务合伙企业（有限合伙）持股比例30.00%、邹辉晖持股比例7.98%。
（二）丙方：湖州市屹诺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2H1CK79Y注册资本：161万元人民币住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢207室-3执行事务合伙人：安吉诺扬企业管理有限公司经营范围：服务：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。股权结构：李兮芝持股比例69.57%、安吉傲梦科技服务合伙企业（有限合伙）持股比例29.81%、安吉诺扬企业管理有限公司持股比例0.62%。
（三）丁方：宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2923NC2G注册资本：1000万元人民币住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1075法定代表人：徐洁经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：余杨持股比例70.00%、徐洁持股比例30.00%
（四）戊方：沈扬
身份证号：330***********1614住所：浙江省杭州市上述各交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述各交易方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称：杭州万林数链科技服务有限公司统一社会信用代码：91330109MA2HXD0H0N类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：邹辉晖注册资本：888.89万元人民币成立日期：2020年5月13日营业期限至：无固定期限住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨和路998号中赢国际商务大厦1幢1802-1室经营范围：一般项目：网络技术服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；通信设备销售；集成电路销售；网络设备销售；电子产品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农业科学研究和试验发展；园林绿化工程施工；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）交易标的股权结构
本次交易前，万林数链股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 持股比例 （%） |
| 湖州市雷切讯达科技服务合伙企业（有限合伙） | 624.00 | 70.20 |
| 湖州市屹诺企业管理合伙企业（有限合伙） | 160.00 | 18.00 |
| 宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司 | 16.00 | 1.80 |
| 杭州园林设计院股份有限公司 | 88.89 | 10.00 |
| 合计 | 888.89 | 100.00 |
本次交易完成后，万林数链股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 持股比例 （%） |
| 湖州市雷切讯达科技服务合伙企业（有限合伙） | 415.99 | 46.80 |
| 湖州市屹诺企业管理合伙企业（有限合伙） | 106.67 | 12.00 |
| 宁波梅山保税港区慧明投资管理有限公司 | 10.67 | 1.20 |
| 杭州园林设计院股份有限公司 | 355.56 | 40.00 |
| 合计 | 888.89 | 100.00 |
（三）交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 2021年9月30日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,053.78 | 1,208.09 |
| 负债总额 | 169.22 | 30.39 |
| 净资产 | 1,884.56 | 1,177.71 |
| 科目 | 2021年1-9月 （经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 993.81 | 0.00 |
| 净利润 | 706.94 | -122.29 |
四、对外投资合同的主要内容
第一条 股权转让
（一）转让
1、协议各方一致同意甲方以股权转让方式受让目标公司股份，具体甲方以货币方式向乙方、丙方、丁方支付转让款人民币4500万元。转让完成后，甲方
占目标公司的股权比例为40%。
（二）转让款的支付
1、甲方应在本协议约定的股权转让工商变更登记手续完成后3个工作日内，向乙方、丙方、丁方支付40%转让款，即人民币1800万元（大写：壹仟捌佰万圆整）；在工商变更登记手续完成后90个日历日内，向乙方、丙方、丁方支付60%转让款，即人民币2700万元（大写：贰仟柒佰万圆整）。
第二条 股权转让的基本程序
为保证股权转让符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次转让顺利进行，本次转让按照如下顺序进行：
1、目标公司召开股东会对转让决议及转让基本方案进行审议并形成决议；
2、起草股权转让协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
3、目标公司召开新的股东会，选举公司新的董事会、监事，并根据本协议内容修改目标公司章程；
4、办理相关工商变更登记手续；
5、受让股东按本协议约定支付股权转让款。
第三条 声明和保证
3.1目标公司及其股东乙、丙、丁、戊方陈述与保证如下：
（1）目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）目标公司所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（3）目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；
（4）目标公司已经与主要管理人员、技术人员（以下称“管理层”）签署竞业限制文件，承诺在任职期间内不从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在本协议签订之日起五年内不从目标公司离职，且在离开公司2年内不在与目标公司经营业务相同、类似、有关联的企业任职；除非取得甲方同意，目标公司管理层承诺不单独设立或参与设立新的与目标公司同业的经营实体，即使该经营实体虽与目标公司同业但不产生竞争关系，管理层同时不得在其它与目标公司同业企业经营实体兼任职务；
（5）向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况和业务合同情况；
（6）没有从事或参与有可能导致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假或错误陈述；
（8）股权转让前公司所有债权债务由原股东按转让前持股比例承担。财务报表中未反映的税收和负债，由目标公司原股东按转让前持股比例承担全部责任；
（9）本次股权转让完成后，各方共同为目标公司设定了2021年度税后净利润（扣除非经常性损益）人民币1250万元，2022年度税后净利润（扣除非经常性损益）人民币1500万元，2023年度税后净利润（扣除非经常性损益）人民币1800万元，2024年度税后净利润（扣除非经常性损益）人民币2200万元。且目标公司承诺2021-2024年期间（此期间为“业绩承诺期”）净利润总和为人民币6750万元的经营目标。“业绩承诺方”为股东“乙方、丙方及丁方”，上述业绩承诺方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，并按本协议约定履行未及业绩补偿责任。
（10）目标公司设董事会，甲方有权提名2名董事，甲方提名的现任董事包括在内，董事会由5名董事组成,其余3名董事由乙方、丙方及丁方协商提名。新董事会董事由目标公司股东会审议批准。目标公司董事会每半年至少召开一次会议。
（11）本协议经签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3.2除非获得甲方的书面同意，股东乙、丙、丁方承诺促使目标公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：
（1）确保目标公司的业务正常进行并不会作出任何对目标公司存在重大影响的行动。目标公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2）目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。目标公司及原股东不得采取下列行动：
（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；
（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；
（d）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
（e）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；
（f）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币100万元；
（g）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；
（h）进行任何事项将不利于目标公司的财政状况及业务发展。
3.3甲方声明与保证
（1）甲方是依照中国法律合法设立的有限公司，具有签订本协议及从事其营业执照中所描述的权利能力和行为能力；
（2）甲方保证本次股权转让款均为其自有资金，资金来源合法且甲方将按本协议约定方式如期足额支付转让款；
（3）甲方签署及履行本协议已经获得其内部权力机关的有效批准，且不会与其既往签署的其他仍具有约束力的文件构成冲突。
第四条 特别约定
4、业绩补足条款
根据本协议第三条第3.1款第（9）项约定的目标公司2021年-2024年（即“业绩承诺期”）的经营业绩目标，如目标公司在业绩承诺期内实际实现累计盈利数未达到经营目标累计额，由目标公司的业绩承诺方（即乙方、丙方、丁方）按照本协议约定进行现金补偿，业绩承诺补偿方式补偿金额按照如下方式计算：
补偿款=（截至当年承诺目标公司累计净利润数额-截至当年目标公司累计实现净利润数额）?业绩承诺期内承诺净利润数总和?本次股权转让价款总额-业绩承诺方累计已向甲方支付的补偿款。
业绩考核为每年一次（按会计年度计算），若当年扣非净利润达到承诺值的
90%，则暂不补偿，若未达到承诺值的90%，则立即触发补偿条款。业绩承诺补偿时间为承诺期内目标公司由甲方指定的有资质的审计机构出具的审计报告或专项审核报告（以下统一简称“审计报告”）出具之日起20个工作日内承担对甲方的相应补偿义务。业绩承诺方按照本次交易对价以现金方式进行补偿，按其各自转让目标公司的股权份额占本次交易目标资产的对应比例承担补偿责任，且乙、丙、丁三方相互承担共同责任。
历次业绩考核中，如果目标公司当年实际实现的累计净利润未达到当年应实现的累计业绩承诺金额，且实际实现的累计净利润低于承诺金额的50%的，则甲方有权选择要求乙方、丙方、丁方按照上述条款支付业绩补偿款，也有权选择要求乙方、丙方、丁方不按照上述条款支付业绩补偿款，而是直接在目标公司当年审计报告出具后的10个工作日内，根据甲方发出的书面通知，由乙方、丙方、丁方共同按照以下方式计算的股权回购款回购甲方本次收购的目标公司的股权：
股权回购款=本次收购的交易对价?（1+投资年限?6%）。“投资年限”为自乙方、丙方、丁方收到本次收购交易款之日起至甲方股权退出之日止，一年按365天计算。
5、减值测试与资产减值补偿
业绩承诺期届满后第一年（即2025年），上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万林数链进行减值测试，并于三十个工作日内出具《减值测试报告》。
期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格-期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。
如减值测试的结果为：如标的资产的期末减值额>已补偿现金，则交易对方应另行向上市公司进行补偿。
资产减值补偿采取现金补偿的方式，补偿金额为：标的资产的期末减值额-已补偿现金。
交易对方应在《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。无论如何，交易对方对标的资产的资产减值补偿与对万林数链的业绩承诺补偿合计不超过交易对方
在本次交易中所获得对价净额。
6、业绩承诺和回购的履约保证
（1）业绩承诺方同意按本协议约定或签署业绩补偿责任承诺函，确认各自承担责任；
（2）戊方作为目标公司管理层主要成员和“业绩承诺方”的主要控制人有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标，并为本协议项下业绩承诺方承诺的业绩和差额补偿，以及股权回购等相关义务向甲方承担不可撤销的连带保证责任；
（3）其他经甲方认可的增信担保措施，担保合同另行签订。
第五条 违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、如甲方违反本协议3.3条之“甲方声明与保证”，或者在本协议约定日期前未履行打款义务，则本协议项下的所有业绩对赌约定自动取消，且甲方应当承担本协议其他方已经履行的义务所产生的实际费用及相应违约责任。如乙方、丙方、丁方和目标公司有违反本协议3.1、3.2条之声明与保证，或者发生有违本协议第四条之情形，乙方、丙方、丁方应当共同承担甲方的损失，甲方有权要求乙方、丙方、丁方按本协议“股权回购”之约定共同回购甲方在目标公司的全部股权。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿给其造成的所有损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
万林数链的业务主要包括：运用倾斜摄影技术和三维成像技术采集GIS地理信息数据，提供地形地貌、林木测绘和植物生长状态测量服务；运用区块链技术提供商品溯源服务；智慧园林综合管理平台集成服务。本次交易有助于提升公司对于万林数链的业务管理水平，本次收购有利于公司整合内外资源、提升公司新技术运用的技术研发能力，深化公司与万林数链之间的业务协同效应，促进公司长期持续发展，符合公司的战略发展方向。
（二）存在的风险
交易各方共同为目标公司设定了2021-2024年期间税后净利润（扣除非经常性损益）的业绩承诺，本次业绩承诺数是依据目标公司历史运营业绩以及市场展望的预测数，若未来宏观经济形势、相关行业政策等发生不利变化，将直接影响目标公司未来业绩，业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司将按权益法对目标公司进行会计核算，预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十届监事会第十一次会议决议；
3、《杭州万林数链科技服务有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2021]第 ZF11094号；
4、《杭州园林设计院股份有限公司拟股权收购涉及的杭州万林数链科技服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》银信评报字（2021）沪第3424号。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董 事 会2021年12月24日