深圳证券交易所
关于杭州园林设计院股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函
审核函〔2020〕020387号
杭州园林设计院股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对杭州园林设计院股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1. 2020年5月7日，公司原实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣签署的一致行动人协议到期后不再续签，公司自此不存在控股股东、实际控制人。2020年6月24日吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共6名自然人签订一致行动人协议，合计持有上市公司25.75%股份，为公司的实际控制人。本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志分别认购300万元、200万元、4,200万元、1,000万元和
1,000万元，合计认购金额6,700万元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合一致行动协议签署前发行人实控人变更情况，说明本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共6名自然人认定为公司实际控制人的理由和依据；（2）本次发行完成后，实控人中持股最多的自然人将发生变更，请说明认购方及其认购份额的确定过程，说明实际控制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机制发生变化，说明是否会对公司正常生产经营产生重大影响；（3）说明实际控制人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否拟通过股票质押等方式筹集资金，如是，请说明质押后是否导致高比例质押情形，并充分披露相关风险；（4）请上述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2. 近年来，发行人业务模式由“设计”向“总承包”转型，工程总承包业务收入占比持续上升，最近一期该业务收入占营业收入比重接近80%，而该业务毛利率由25.30%持续下降至12.96%。此外，最近一期末，发行人工程总承包业务形成的合同资产为56,346.67万元，占流动资产比重为62.21%。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展、业务模式及同行业可比公司情况，说明工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险；（2）说明工程总
承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，请说明差异原因及合理性，并结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产的减值计提情况及是否充分，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.截至2020年9月30日，发行人合并资产负债表货币资金余额3,897.45万元，合同资产5.63亿元，其他非流动资产19.70万元，长期股权投资2,286.31万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
联系人：时海 0755-88666383
深圳证券交易所上市审核中心
2020年12月31日
抄送：国信证券股份有限公司