证券代码：300649 股票简称：杭州园林
杭州园林设计院股份有限公司
（杭州市西湖区杨公堤32号）
创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二〇年十二月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行的概要
1、本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 认购比例 |
| 1 | 吕明华 | 196,721 | 300.00 | 4.48% |
| 2 | 何韦 | 131,147 | 200.00 | 2.99% |
| 3 | 葛荣 | 2,754,098 | 4,200.00 | 62.69% |
| 4 | 李永红 | 655,737 | 1,000.00 | 14.93% |
| 5 | 童存志 | 655,737 | 1,000.00 | 14.93% |
| 合 计 | 4,393,440 | 6,700.00 | 100.00% | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
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4、本次发行的募集资金总额不超过6,700.00万元（含6,700.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
四、未来股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会结合公司实际发展经营情况，制定了《杭州园林设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》
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五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核及获得中国证监会同意注册。
六、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动的风险
风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，一个国家或地区的经济发展水平直接左右其对风景园林建设的投入，进而影响风景园林行业的发展。2020年国际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，可能对发行人的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
（二）新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能供给不足，项目人员流动受限，项目进展延期等，现国内疫情控制良好趋于稳定。视新型冠状病毒肺炎疫情发展情况，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
（三）应收账款回款与合同资产/存货减值的风险
公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关要求，公司将截至2020年9月30日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。报告期各期末，公司的应收账款和合同资产/存货账面价值累计分别为9,689.02万元、23,858.29万元、67,388.52万元及85,347.53万元，占各期流动资产的比例分别为52.79%、75.09%、
88.59%及94.24%。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，有政府预算资金作为保障，客户信用度较高，但由于部分项目周期较长、交付验收
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手续较多且政府预算体制及拨款程序较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。若未来发生重大不利或突发性事项，或者公司无法持续加强和完善应收账款的控制与管理，将对公司营运资金的周转造成一定不利影响。同时，若未来行业环境发生重大不利变化，项目预计总成本超过项目收入，则公司将面临合同资产/存货减值的风险。
（四）新业务拓展的风险
为充分发挥设计在整个行业的入口优势，积极向业务产业链上下游拓展，公司在充分发挥了公司在设计方面的优势和经验的基础上，通过总结已实施工程总承包项目的经验，提高了公司工程实施和管理的水平，逐步实现“设计和生态环境业务”双轮驱动的发展战略。目前，公司的运营主要还是通过设计业务的核心竞争力，在承接项目设计业务的同时，通过项目风险的甄别和评估，在风险可控的前提下，拓展相关项目工程总承包的业务，以寻求产业链上下游更多的业务机会。若未来行业需求萎缩，而公司目前正在拓展的新业务领域尚未形成规模，将会对公司业绩和经营成果造成不利影响。
（五）应付账款的风险
报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为559.02万元、9,186.83万元、45,371.09万元和58,344.14万元，应付账款主要系EPC项目工程分包款，受EPC项目结算和付款进度较慢，以及公司与大部分施工分包商在合同中约定“背靠背”的付款方式（即发行人取得客户款项后再向供应商支付进度款）等因素影响，报告期各期末公司的应付账款金额均较高。发行人EPC项目的客户大多为政府部门或地方政府平台公司，发行人根据施工方的资质、项目业绩和资金实力挑选合格的合作方。如后续合作过程中因发行人客户发生违约导致EPC项目未结算或工程款未支付，或者施工方存在资金周转问题等情况，在公司尚未收到客户工程款回款的情况下，施工方或其债权人、股东向发行人索要应付工程款项，发行人可能存在向其支付、垫付工程款的风险，从而引发公司的流动性风险。
（六）应收账款的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为9,759.02万元、16,292.21万元、33,204.58万元
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及29,000.85万元，部分客户的账龄较长，导致应收账款占用了大量公司的营运资金。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款可能会发生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（七）长期股权投资减值风险
报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为0万元、0万元、726.25万元和2,286.31万元，主要系公司对颉丸动漫及万林数链的投资。颉丸动漫主要从事以取得动漫形象IP授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形象改造业务，因受新冠肺炎疫情及政府出台相关防疫政策等因素影响，其正逐步实现盈亏平衡，尚未盈利。万林数链主要从事将倾斜摄影技术和三维成像技术应用于无人机，提供林木测绘和植物生长状态测量服务，以及运用区块链技术对树木及相关农副产品进行商品溯源，系公司2020年9月新增对外投资的企业。如果颉丸动漫、万林数链未来受宏观经济形式变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减值风险，从而对公司当期损益造成影响。
（八）市场竞争加剧的风险
我国风景园林行业经过二十几年持续发展，已日趋壮大，行业内具备不同等级资质的从业企业众多，整体竞争比较激烈。未来，随着行业市场化程度不断加深及管理体制逐步完善，风景园林行业将出现新一轮整合，优胜劣汰将更加明显；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行的概要 ...... 2
二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 ...... 3
三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 3
四、未来股东回报规划 ...... 3
五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序 ...... 4
六、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
一、普通术语 ...... 10
二、专业术语 ...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、公司基本信息 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 23
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 32
第二节 本次证券发行概要 ...... 34
一、本次发行的背景和目的 ...... 34
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 35
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 35
四、募集资金金额及用途 ...... 38
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 38
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 38
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 38
第三节 发行对象的基本情况 ...... 39
一、基本情况 ...... 39
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二、本募集说明书披露前十二个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ...... 40
第四节 附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 41
一、合同主体、签订时间 ...... 41
二、本次认购方案 ...... 41
三、协议的生效及终止 ...... 43
四、违约责任 ...... 44
五、合同附带的保留条款、前置条件 ...... 44
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 45
一、本次募集资金使用计划 ...... 45
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 45
三、本次募集资金投资项目的具体情况和经营前景 ...... 45
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 46
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 46
二、本次发行完成后，上市公司控制结构权的变化 ...... 46
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 47
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 47
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 48
一、宏观经济波动的风险 ...... 48
二、新冠疫情导致业绩下滑的风险 ...... 48
三、应收账款回款与合同资产/存货减值的风险 ...... 48
四、新业务拓展的风险 ...... 49
五、应付账款的风险 ...... 49
六、应收账款的风险 ...... 49
七、长期股权投资减值风险 ...... 50
八、市场竞争加剧的风险 ...... 50
九、经营管理和人力资源风险 ...... 50
十、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 50
1-1-9十一、本次发行相关风险 ...... 51
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 52
发行人董事会声明 ...... 57
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释 义
在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
| 公司、发行人、本公司、杭州园林 | 指 | 杭州园林设计院股份有限公司 |
| 本次发行、向特定对象发行股票 | 指 | 杭州园林本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 董事会 | 指 | 杭州园林设计院股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州园林设计院股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 杭州园林设计院股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州园林设计院股份有限公司章程》 |
| 《认购协议》 | 指 | 杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志于2020年11月12日签署的《杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》 |
| 实际控制人 | 指 | 吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志 |
| 云南园展 | 指 | 云南园展企业管理有限公司 |
| 云南鸿园 | 指 | 云南鸿园企业管理有限公司 |
| 颉丸动漫 | 指 | 颉丸动漫文化传播（上海）有限公司，曾用名上海漫梦文化传媒有限公司 |
| 万林数链 | 指 | 杭州万林数链科技服务有限公司 |
| 报告期、报告期内、报告期各期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2020年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 园林设计 | 指 | 园林景观设计和园林（古）建筑设计的统称，是具有风景园林学、建筑学、城市规划学等相关专业知识的人士对自然环境进行有意识的修复、保护或改造的思维过程和筹划策略 |
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| 生态修复 | 指 | 利用生态系统的自我恢复能力，辅以人工措施，使遭到破坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循环方向发展 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工），企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目的勘察、设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的总承包模式 |
注：本次募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 杭州园林设计院股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Landscape Architecture Design Institute Co., Ltd. |
| 注册地址 | 杭州市西湖区杨公堤32号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西湖区蒋村街道双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9楼 |
| 股票简称 | 杭州园林 |
| 股票代码 | 300649 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 128,000,000元 |
| 法定代表人 | 吕明华 |
| 董事会秘书 | 伍恒东 |
| 统一社会信用代码 | 91330100733232239N |
| 邮政编码 | 310030 |
| 互联网地址 | http://www.hzyly.com |
| 电子邮箱 | zqb@hzyly.com |
| 联系电话 | 0571-87980956 |
| 联系传真 | 0571-87980956 |
| 经营范围 | 服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰，城市规划（乙级）编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物维修保护，园林绿化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、施工、管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至2020年9月30日，公司股权结构如下：
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（二）本次发行前前十名股东的持股情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股数量及比例情况如下：
| 单位：股 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押股份数量 |
| 1 | 云南园展 | 11,520,000 | 9.00% | - |
| 2 | 何韦 | 9,920,000 | 7.75% | - |
| 3 | 吕明华 | 8,320,000 | 6.50% | - |
| 4 | 刘克章 | 8,320,000 | 6.50% | - |
| 5 | 葛荣 | 8,000,000 | 6.25% | - |
| 6 | 周为 | 7,969,500 | 6.23% | - |
| 7 | 云南鸿园 | 6,080,000 | 4.75% | - |
| 8 | 邓冶 | 3,840,000 | 3.00% | 3,177,000 |
| 9 | 李勇 | 3,200,000 | 2.50% | - |
| 10 | 毛翊天 | 2,880,000 | 2.25% | - |
| 合 计 | 70,049,500 | 54.73% | 3,177,000 | |
公司前10名股东中，吕明华、何韦、葛荣为一致行动人，上述三人合计持有公司股权比例为20.50%。除上述事项外，公司前10名股东中无其他关联关系或一致行动安排。
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（三）实际控制人情况
发行人实际控制人为吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志。截至2020年9月30日，上述六人合计直接持有公司32,960,000股股份，占公司总股本的25.75%，且均为公司董事会成员，占董事会席位的2/3，上述六人于2020年6月24日签订了《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》，约定一致行动人无论在董事表决层面，还是在股东表决层面，均需确保意见一致，因此上述六人能对公司的经营管理决策起到实质性的作用，为公司实际控制人。
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志分别持有云南园展的股权比例为1.39%，合计持有云南园展的股权比例为6.94%，除此之外，上述实际控制人未控制或参股其他企业。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业类型
公司主营业务为提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），风景园林设计属于M74专业技术服务业，细分类别为工程技术与设计服务；园林工程总承包属于E48土木工程建筑业，细分类别为园林绿化工程施工。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人归属于“土木工程建筑业”，行业代码“E48”。
（二）行业主要特点
1、风景园林行业发展概况
国家生态文明建设的大背景下，城镇化进程持续推进、公众生态保护意识不断提升，为风景园林行业提供了广阔的发展空间。鉴于园林绿化在城市建设中的重要作用，政府对城市园林绿化的投入金额一直维持在较高水平。我国城镇园林绿化建设投资额自2007年525.60亿元增长至2017年的2,390.23亿元，年复合增长率为16.35%。
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2007-2017年我国城镇园林绿化建设投资额
数据来源：国家统计局公布的历年《统计年鉴》。
园林建设已经成为评价一个城市人居环境、生活水平、生态建设等方面的重要指标。发达的城市园林不仅提高了市民的生活质量和满足感，而且有利于旅游开发和招商引资。因此，越来越多的城市、县区将园林建设作为发展规划的重点之一，不断加大对园林建设的投入。2018年，全国城市绿地面积已达304.71万公顷，建成区绿化覆盖率提高到41.10%。
2008-2018年我国城市（公园）绿地面积、建成区绿化覆盖率情况
数据来源：国家统计局公布的历年《统计年鉴》。
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2、行业特有的经营模式及行业特征
风景园林行业是一个综合性行业，其产业链主要包括苗木种植、景观设计、工程施工和园林养护等领域，具体如下：
（1）行业上游情况
园林设计和施工属于风景园林产业链的核心环节。
公司园林设计业务主要从上游行业采购日常所需的计算机、打印机、工程图纸等设备材料，不直接影响设计服务产品的实现。上述设备材料市场供应充裕，而且质量、价格高度透明。因此，设计行业与上游行业不存在紧密关联的关系。
公司园林工程总承包业务包含设计、采购和施工环节，公司将采购和施工分包给施工商，公司项目部团队，负责控制整个项目的进度、成本和质量，并监督施工商的施工情况，对业主单位负责。施工分包商的上游主要系苗木和材料供应商。从目前国内供需关系来看，高档优质的苗木和大规格及特色苗木均倍受青睐，受种植技术和成长周期的限制，此类苗木资源相对紧张，造成该部分绿化材料价格相对较高，但由于此类苗木在单一项目中所占金额比例不高，对园林工程施工不会产生重大影响。园林项目中的硬质景观是指以人工材料处理的道路铺装、小品设施等为主的景观，所需材料主要为石材、水泥、钢材和砂石等。供应商主要为园建材料供应商，由于其产品通用性较强，市场竞争充分，产品供应量较大，市场价格稳定，因而对园林行业的发展不会带来较大的影响。
（2）行业下游情况
风景园林行业的产品是直接面向客户的服务，市政公共园林、休闲度假园林、生态湿地以及地产景观园林是风景园林行业的四大细分领域，主要客户包括政府
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部门、房地产商和其他企事业单位。
3、行业未来发展趋势
（1）工程总承包模式将逐渐成为园林绿化行业的主要实施模式
工程总承包（EPC）有效克服设计、采购、施工项目制约和相互脱节的矛盾，有助于各阶段的合理衔接，明确责任主体，有效控制项目进度、成本和质量。2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号），提出加快推行工程总承包，政府投资工程应完善建筑管理模式，带头推行工程总承包。2017年5月，住房城乡建设部发布《建设项目工程总承包管理规范》为国家标准，编号为GB/T50358-2017。2019年12月，住房城乡建设部发布《关于印发房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法的通知》。上述政策导向将进一步推动工程总承包的发展。
（2）生态园林和环境修复理念凸显
2018年6月，国务院颁布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》；2019年1月，生态环境部、国家发改委颁布了《长江保护修复攻坚行动计划》；2020年1月，财政部印发《重点生态保护修复治理资金管理办法》，国家一系列利好政策的出台，强调生态修复和环境保护。园林绿化和环境保护是密切联系的两个行业。近年来，我国环境形势日益严峻，国民对良好环境的需求愈发紧迫。特别是大气污染、水质污染、土壤污染等生态环境不断恶化，从而倒逼环境治理。环境保护意识不断提高，为园林产业发展奠定了基础，使园林绿化行业面临前所未有的发展机遇和广阔空间，将有力推动我国园林绿化行业的进一步发展。在宏观政策利好背景下，将进一步促进与生态环境建设及与生态修复相关的森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理与生态修复、边坡修复、土壤改良与土壤污染修复等园林行业新兴细分领域快速发展，风景园林行业呈现出明显的生态化趋势。
（三）行业竞争情况
1、行业的竞争格局
（1）行业集中度尚低，但将逐步提高
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截至目前，我国风景园林行业企业数量总计已超过16,000家，其中园林设计类企业超过1,200家。整体而言，我国风景园林行业竞争较为激烈，呈现“大行业、小公司”的特点。
随着市场化程度的加深和行业体制、机制的逐步完善，风景园林行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面会更加突出，一些中小园林企业会被逐步淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将乘势扩大市场份额，行业集中度将逐步提高，行业市场秩序也有望进一步规范。
（2）行业区域特征明显，优秀企业开始跨区域发展
市政公共园林以地方政府为投资主体，许多园林企业是由各地园林局下属事业单位改制设立而成，该类企业因历史原因与政府部门存在广泛的联系，普遍将主营业务放在市政公共园林项目领域，进而通过在该项目类型上的区域垄断优势扩展其他领域的业务，这类企业在所处区域内具有较强的竞争力，行政区域形成了一道天然壁垒，阻挡了其他地区园林企业的进入。此外，风景园林作品注重“因地制宜”，不同地域对设计手法和施工技术的要求都有所不同，这在一定程度上限制了园林企业向外扩展的可能性。
目前，阻碍行业突破地域限制的影响因素日渐减弱。行政区域壁垒随着市场经济的深入已趋于消失，行业的发展使得企业技术储备也在不断丰富。包括杭州园林在内的部分园林设计企业已经冲破壁垒，在全国范围内承接业务；园林施工企业由于自身资金、规模、技术、管理等综合实力的不断提升，也已经具备跨区域经营的实力，逐渐开始在全国范围内展开竞争。
（3）细分领域存在差异化竞争
绝大多数风景园林企业的主营业务侧重于产业链中的一个环节，只有部分园林企业的业务能够涵盖苗木生产与销售、园林设计与咨询、园林工程施工、园林养护全部四个产业链环节，但即使是行业排名前列的公司也只能在经营上对四个环节有所取舍和侧重，这使得园林行业在产业链的不同环节存在差异化竞争。
差异化竞争同样体现在不同企业对行业不同下游领域的侧重程度。风景园林行业主要包括市政公共园林、休闲度假园林、生态湿地和地产景观园林等细分领域。杭州园林在生态湿地项目领域的规划和设计水平在行业内较为突出，在市政
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公共园林、休闲度假区领域的设计实力较强。
（4）竞争优势取决于企业综合实力
企业是否能在行业竞争中脱颖而出，关键在于能否争取优质客户，承接大型且有影响力的项目。在行业快速发展过程中，风景园林企业的竞争优势取决于企业的综合实力。风景园林企业的综合实力主要体现在品牌影响力和业务经营能力两方面，综合实力强的企业会更加容易在竞争中赢得优势地位。
园林景观的实用性、生态效益和整体美感通常难以量化衡量，下游客户往往从风景园林企业地经营业绩、市场口碑角度来考察。因此，具有较高的品牌知名度、较多代表性项目的风景园林企业更易取得客户的信赖。
业务经营能力包括资金实力、大中型项目工程管理能力、跨区域经营能力、人力资源等方面。杭州园林承接的市政园林工程总承包项目居多，市政园林项目一般规模较大，客户对企业的项目施工和工程管理能力要求较高；市政园林项目占用企业的流动资金较多，且付款周期较长，要求承接单位具备较强的资金实力。
2、公司的竞争优势
风景园林设计是典型的差异化竞争行业，不同的设计企业拥有各自不同的风格，风景园林的投资主体范围较广，多元化的投资主体具有多元化的品味和要求，因此，在行业市场迅速扩张的背景下，具备人才和质量优势的设计企业均能获得较好的发展。由于设计业务高技术含量的特点，园林设计企业之间的竞争并非价格竞争，而是人才的竞争、设计风格和品味的竞争以及企业综合实力的竞争。与以设计为核心的园林企业相比，公司在生态湿地的规划和设计水平行业领先，在市政公共园林、休闲度假区领域的设计实力较强。
公司的竞争优势主要表现在以下几个方面：
（1）人才优势
设计师是风景园林设计企业的核心竞争力。公司从事风景园林设计业务多年，已拥有一支知识结构合理、素质优良的人才队伍，大部分设计师具有10年以上的从业经验，这是公司核心竞争力所在，也是公司能设计出一系列优秀作品的保障。
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公司目前共有教授级高级工程师8人、高级工程师82人、中级工程师73人，拥有中级以上职称的员工占公司员工总数的55.82%。
公司在风景园林整体性设计业务和工程总承包业务涉及的各专业方面均拥有专项人才。公司员工的注册职业资格情况如下：
| 专业资质 | 人数 | 专业资质 | 人数 |
| 一级注册建筑师 | 8 | 注册公用设备工程师（给水排水） | 6 |
| 一级注册结构工程师 | 4 | 注册电气工程师（供配电） | 2 |
| 二级注册建筑师 | 2 | 注册公用设备工程师 （暖通空调） | 1 |
| 一级建造师（建筑） | 1 | 注册城市规划师 | 9 |
| 一级建造师（市政） | 4 | 注册造价工程师 | 4 |
| 合 计 | 41 | ||
（2）品牌优势
公司一直以来注重品牌建设，不断通过优秀作品在业内树立良好的口碑和品牌形象。仅在公司总部杭州，发行人就有西湖风景名胜区综合保护工程、西溪国家湿地公园、太子湾公园、河坊街历史街区等设计项目；在国外，也有公司设计的优秀古典式中国园林作品（如美国、日本等）。公司近年也承接了“2016中国杭州G20峰会”、“2017年金砖国家峰会”、“2018博鳌亚洲论坛”等大型会议会址的核心景观设计或工程总承包项目。
另外，公司已在大型生态湿地设计领域树立了自身的品牌。公司负责设计的杭州西溪国家湿地公园综合保护工程一期、二期和三期、惠州潼湖生态智慧区湿地公园、洛阳市吉利区黄河湿地国家级自然保护区、莆田市北洋绿心启动区十里河道、淄博市文昌湖环湖公园等均为设计收入在1,000万元以上的大型设计项目。
凭借品牌优势，公司有较强的订单获取能力：一方面，公司通过与各地政府及相关基础设施投资建设主体、开发商签订标志性的生态湿地、度假区、市政工程等项目订单，完成一系列高质量、能够代表公司品牌和实力的园林项目，不断增强公司项目在政府、开发商和公众中的影响力；另一方面，公司通过优质服务赢得客户信任，并与客户保持密切的合作关系，从而使得公司能够获得客户的后续业务机会。
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（3）质量优势
公司坚持以“精心设计、科学管理；诚信服务、顾客满意”为质量方针，一直以来十分重视园林设计各环节的质量控制。长期以来，公司设计师们凭借高度敬业的精神和优良的水平，创造了众多优秀作品，获得了包括国家级、省部级大小奖项百余项。
报告期内，公司设计项目获得的主要全国性奖项情况如下：
| 获奖时间 | 获奖项目 | 所获奖项 | 评定单位 |
| 2020年 | 中国茶叶博物馆主馆提升改造及分馆新建工程设计 | 2020年度中国风景园林学会优秀风景园林规划设计奖一等奖 | 中国风景园林学会 |
| 2020年 | 钱江新城核心区综合整治工程设计 | 2020年度中国风景园林学会优秀风景园林规划设计奖三等奖 | 中国风景园林学会 |
| 2020年 | 山东安丘汶河湿地生态修复与景观提升设计 | 2020年度中国风景园林学会优秀风景园林规划设计奖三等奖 | 中国风景园林学会 |
| 2019年 | 巩义市城区生态水系景观工程专项规划项目 | 中国风景园林学会科学技术奖规划设计一等奖 | 中国风景园林学会 |
| 2019年 | 杭州西湖景区专用花卉基地项目 | 中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖 | 中国风景园林学会 |
| 2019年 | 西湖湖西综合保护工程 | 全国勘察设计行业庆祝新中国成立70周年系列推举优秀勘察设计项目（1990-1999） | 杭州市勘察设计行业协会 |
| 2019年 | 杭州太子湾公园 | 全国勘察设计行业庆祝新中国成立70周年系列推举优秀勘察设计项目（2000-2009） | 杭州市勘察设计行业协会 |
| 2019年 | 湖州太湖旅游度假区长田漾湿地环境整治工程——东入口（三花岛）区块生态景观修复工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2019年 | 2016中国杭州G20峰会主会场屋顶花园景观设计工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2019年 | 海宁鹃湖公园一期景观绿化工程项目 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计二等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2019年 | 镇江南山风景名胜区北部景区建筑及景观设计 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计二等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2019年 | 德清莫干溪谷农耕文化园景观设计 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2019年 | 杭州西湖景区专用花卉基地项目 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2018年 | 杭州国际博览中心 | 2018-2019年度国家优质工程金奖 | 中国施工企业管理协会 |
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| 获奖时间 | 获奖项目 | 所获奖项 | 评定单位 |
| 2017年 | 中共杭州市委党校迁建工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖之“华筑奖”工程项目类三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 杭州余杭区“水景园”工程 | “计成奖”一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 山东安丘汶河湿地生态修复与景观提升 | “计成奖”二等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 杭州余杭区“水景园”工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 湖州市南浔古镇主出入口改造工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计二等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 中国茶叶博物馆主馆提升改造及分馆新建工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 杭州植物园-盆栽植物展示中心建设 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 东台市西溪旅游文化景区宋城建筑景观设计 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 港珠澳大桥珠海口岸工程Ｉ标段（旅检大楼Ａ区、旅检大楼Ｂ区）、ＩＩ标段（珠海侧交通中心、交通连廊） | 三星级绿色建筑设计标识证书 | 住房和城乡建设部科技发展促进中心 |
| 2017年 | 中共杭州市委党校迁建工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖之“华筑奖”工程项目类三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 杭州余杭区“水景园”工程 | “计成奖”一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 山东安丘汶河湿地生态修复与景观提升 | “计成奖”二等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 杭州余杭区“水景园”工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 湖州市南浔古镇主出入口改造工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计二等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 中国茶叶博物馆主馆提升改造及分馆新建工程 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计一等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 杭州植物园-盆栽植物展示中心建设 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 东台市西溪旅游文化景区宋城建筑景观设计 | 全国优秀工程勘察设计行业奖优秀园林和景观工程设计三等奖 | 中国勘察设计协会 |
| 2017年 | 港珠澳大桥珠海口岸工程Ｉ标段（旅检大楼Ａ区、旅检大楼Ｂ区）、ＩＩ标段（珠海侧交通中 | 三星级绿色建筑设计标识证书 | 住房和城乡建设部科技发展促进中心 |
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| 获奖时间 | 获奖项目 | 所获奖项 | 评定单位 |
| 心、交通连廊） |
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务和主要产品
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。园林设计具体包括前期设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等。工程总承包（EPC）包括项目设计、采购、施工等全过程。
公司风景园林设计业务以风景园林学、建筑学、城市规划学为核心，集成了以地质学、自然地理学、土壤学、气象学为代表的自然科学，以生物学、植物学、生态学为代表的生物科学，以园艺学、林学为代表的农业应用科学，以文学、艺术、美学为代表的人文科学，具有多学科综合交叉、多技术综合集成的典型特征。
公司工程总承包业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在项目规划设计、施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强设计、采购和施工的协调，从而实现对工程总承包项目的有效管理控制。
报告期内，公司风景园林设计业务与工程总承包业务的收入如下：
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 风景园林设计业务 | 9,558.53 | 18,054.76 | 15,705.83 | 14,224.88 |
| 工程总承包业务 | 36,680.76 | 64,718.53 | 36,613.43 | 4,132.16 |
| 合 计 | 46,239.29 | 82,773.28 | 52,319.25 | 18,357.04 |
公司在风景园林设计服务和工程总承包服务上代表性作品如下：
| 业务类别 | 代表性项目 |
| 风景园林设计业务 | 西湖湖西综合保护工程 杭州西溪国家湿地公园 2016中国杭州G20峰会主会场景观及屋顶花园项目 湖州太湖旅游度假区长田漾湿地景观一期工程详细规划 北川河（核心段）综合治理项目之生态河道建设工程景观设计项目 长沙大河西先导区洋湖湿地公园一期工程 镇江南山风景名胜区北部景区建筑及景观设计项目 德清莫干溪谷农耕文化园景观设计项目 |
| 园林绿化工程总承包业务 | 博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC） 博鳌通道景观提升工程（EPC） |
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| 业务类别 | 代表性项目 |
| 良渚遗址公园旅游基础设施配套项目（EPC） 铜鉴湖大道配套工程（EPC）总承包项目 |
1、风景园林设计业务代表性项目
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2、园林绿化工程总承包业务代表性项目
（二）经营模式
1、风景园林设计服务
（1）营销模式
公司向客户提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务，并按照合同约定分阶段向客户收取设计服务费。公司主要通过招投标和直接委托两种方式获取业务。因公司承接政府项目较多，且公司品牌优势较为明显，报告期内承接的（100万元以上）大、中型设计项目较多，公司主要通过招投标模式获取业务机会。
①招投标模式
招投标模式下，发行人参加客户组织的项目投标会通过竞标取得业务机会。同时，公司凭借品牌优势和综合实力，也会收到许多客户的邀标邀请，并根据项目情况决定是否投标。
招投标模式下，公司业务流程如下：
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A、项目信息收集与可行性评估在项目信息收集阶段，公司通过各种渠道（包括客户邀标、原有客户的推荐和介绍、公司有关部门的信息收集、各类媒体的公告等）广泛收集园林设计项目的信息。在了解客户或发包方的需求及有关背景材料后，公司通过内部研讨，对项目的成本效益进行评估，确定项目是否满足公司设计业务承做的要求，进而决定是否参与投标。
B、组建项目团队、参加项目投标在通过了对项目的可行性分析之后，公司将根据项目需要组建项目团队，由项目负责人制定工作计划及实施方案。园林设计项目由公司下属的设计部门组织安排设计师团队（园林设计项目团队通常由园林设计师、建筑设计师、结构工程师、电气工程师、给排水工程师等专业人才组成）参与投标。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标信息内容编制投标文件，完成初步方案，并由生产经营部组织洽谈和投标工作。C、整体性设计服务如果项目中标，公司将在签订合同后，根据合同要求开展设计工作。园林设计项目由负责投标的设计项目团队为客户提供整体性设计服务。项目负责人对项目的实施进度进行有效的管理和控制。D、竣工验收及项目结算在项目实施过程中，发包方需根据设计工作的完成进度对项目进行分阶段确认。园林设计业务在施工图交底后仍需要与现场工程施工进行相互配合，并同时参与工程施工项目的验收工作。园林设计项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在将施工图交付客户且客户无异议后收回大部分合同款，在工程竣工验收
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后收回全部合同款。
E、项目材料归档在全部项目完工结束以后，与项目相关的全部资料经整理、收集与复核，由总师室统一建档保管，保存完整的客户和项目资料，以备查档和后续服务的需要。
②直接委托模式
公司凭借在生态湿地公园、休闲度假园林、市政公共园林等细分领域的优秀作品，吸引了部分非必须招标项目的客户直接委托公司进行风景园林设计业务。公司通过对项目进行可行性分析，确定接受邀请后，与客户签订设计合同，并按照合同约定提供整体性设计服务，收取相应的设计服务费用。直接委托模式下，公司业务流程如下：
针对规模较小或者社会资本投资的项目，客户存在直接委托的情况，具体情况如下：
一是公司已经完成了框架性设计，设计效果得到客户的认可，为保证项目设计效果，客户直接委托公司下一阶段的设计任务。
二是客户通过参观比较全国各地类似的风景园林项目来确定设计单位。鉴于设计环节的质量决定着项目总体建设的成本和效果，因此对于投资金额较高，社会影响力较大的项目，客户对设计单位的选择非常慎重。通常情况下，客户会参观一些著名的风景园林项目，选取与自身要求相近的项目，然后与具有类似项目设计经验的设计院进行商谈，在公司出具的初步概念性设计方案通过评审的基础上，客户与公司直接签订设计合同。
（2）采购模式
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公司园林景观设计业务主要成本为人力成本。在人才招聘方面，公司每年向国内名牌高校的风景园林专业招聘优秀硕士毕业生作为储备人才培养，并为每位应届毕业生安排一位资深工程师作为业务导师，形成一对一的培养模式。除人工成本外，公司根据项目需求，向其他企业或专业机构采购辅助服务，主要包括图文制作、办公设备和分包服务，具体如下：
| 序号 | 项目类型 | 具体内容 | 采购模式 |
| 1 | 图文制作 | 公司将设计所需要的晒图、效果图、文印、文本制作等服务向专业文印店、效果图设计公司采购 | 根据公司制定的标准，建立《合格供方名录》，并在其中选择供应商进行合作 |
| 2 | 办公设备 | 设计人员开展设计工作所必需的计算机和外部设备的硬件、软件、耗材等 | |
| 3 | 分包服务 | 主要针对大中型设计项目中的非关键设计领域，如生态湿地设计项目中关于部分交通道路、桥梁的设计，因公司无专业资质，故将该部分业务进行分包 |
①分包商选取标准以及资质要求
公司分包业务范围均为非核心设计领域，不涉及园林景观设计的主体部分，仅因客户发包任务中含有勘测、测绘设计、幕墙设计、市政行业设计（道路设计、桥梁设计等）、旅游策划、专业学术研究等内容，因而导致公司需要分包部分设计或研究任务。
总师室负责对分包项目的控制，并对分包项目的供方进行评价、选择和控制，经评价合格的分包供应商可被列入《合格供应商名录》。在供应商的选择方面，总师室对供应商的单位资质、类似项目的业绩以及对方的质量管理体系等标准进行评价，经比较多家供应商后，结合项目所在地情况和客户要求最终选择符合公司质量要求的供应商进入《合格供应商名录》，执行具体分包任务。
公司通常根据分包任务的不同而对供应商资质具备相应要求，如公司分包测绘任务时，则需要供应商提供测绘资质证书，公司分包幕墙设计任务时，需要供应商提供建筑幕墙工程设计资质/建筑行业（建筑工程）资质证书。若分包不需要资质即可从事的学术研究任务，则公司将寻找专业学术单位承接。
②分包质量控制措施
分包项目质量控制主要包括三个环节。首先，在筛选合格供应商时，总师室已对分包供应商的综合实力进行评价，并对其单位资质、类似项目的业绩进行了
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审核，确保其具备承接分包项目的能力。其次，在提供完整的设计作品前，项目负责人对分包方提供产品的内容符合性、标识情况等进行验证，验证合格的才予以接受。最后，若分包任务最终成果将在施工图上体现（如道路、桥梁设计），则全部施工图将通过外部“工程施工图审查机构”审核后再提交给客户。通过上述措施，公司对分包项目质量进行了有效地控制。
（3）业务实施模式
在风景园林设计业务的实施过程中，各部门相互合作，各司其职。生产经营部负责协助项目负责人与客户进行技术洽谈和处理技术问题；总师室负责内部技术管理，规定专业分工及责任，规定各阶段设计成果的深度要求，各专业统一技术措施、园林设计校审提纲、建筑设计各专业的校审提纲、建筑工程设计文件编制深度规定及各专业必须计算的项目内容和范围。园林设计业务的实施流程共包括设计策划、设计输入、设计输出、设计评审、设计验证、设计确认、设计更改、设计后期服务等八个部分。
①设计策划
在公司与客户签订合同或达成合作意向后，根据合同或客户的技术要求，由项目负责人负责设计策划，并根据合同规定的设计内容、设计阶段进度等，编制《设计计划表》，确定主要的人员配置、主要设计内容、各设计阶段的时间安排等。
②设计输入
在设计师进行整体性设计的各个阶段，项目负责人需根据各阶段的不同特点组织人员进行工程设计输入，填写《设计输入评审表》。设计输入的内容通常包括：合同要求、项目的功能和性能的要求，设计基础资料，该项目执行的法规和规范标准，工程设计文件目录、工程设计文件深度要求等。
③设计输出
在进行设计评审和设计验证之前，设计人员必须完成合同所需的设计文件，包括设计文件目录、设计说明、设计图纸、采购文件、计算书、检验标准（如施工验收规范），保证设计符合标准、规范及有关法规的要求。总师室对项目设计资料归档管理，生产经营部负责晒图、复印及装订并将设计成品交付客户，要求
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客户在《设计产品交付签收单》上签收。
④设计评审
设计评审选择在项目的重要节点如方案设计、初步设计和施工图设计的适当阶段进行，以评价设计满足质量要求的能力。项目负责人、总工程师需在《设计评审记录表》中签字确认。
⑤设计验证
在设计验证阶段，各专业设计人员按照设计策划对设计文件进行验证，确保设计输出满足该设计阶段输入的要求。
⑥设计确认
设计确认在设计评审、验证后进行，目的是为保证设计成品符合客户的要求。方案设计以客户组织的设计评审为设计确认；客户要求进行设计审查的，设计审查即为设计确认；有关专业部门确定的初步设计审批为设计确认；具备资格的专业设计机构进行的施工图审查和客户组织的，施工图会审活动为其设计确认。
⑦设计更改
当发生一些与计划不符的情况时，需要进行设计更改。当设计原始资料发生变化、客户要求、内部或外部设计评审要求设计更改时，由项目负责人组织相关人员实施设计更改。
⑧设计后期服务
设计后期服务工作包括基础验槽、现场服务、中间验收、竣工验收和回访等，主要目的为保证项目施工过程中能够充分展现公司的设计理念并加强与客户的业务联系。
2、工程总承包业务
（1）营销模式
公司工程总承包业务主要通过公开招投标方式获取业务机会。
公司通过收集项目资料，经内部可行性研究后，市场拓展中心组织项目投标，中标后经内部合同审核签署工程总承包合同，公司内部组建项目团队，设计团队
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完成初步设计和施工图设计后，开展工程施工。公司按照项目经理责任制组建项目部，项目部负责质量控制、工期控制、成本控制、设计变更控制、安全管理等。施工完成后，项目竣工验收，业主组织审计结算。公司视工程内容和招标要求确定联合体投标或者单独投标，如单独承接业务，一般在中标后通过询价等方式根据工程量确定1-2名施工分包商。公司主要负责工程总承办的管理，将工程总承包项目的采购和施工环节分包。具体业务流程如下：
（2）采购模式
公司风景园林工程总承包服务的采购主要包括工程施工分包和部分材料采购。公司生产协调部负责对分包商的经营资质、资金实力、项目经验、质量保证、报价情况等方面进行综合考评，项目中标后向合格供应商询价，如联合体投标，询价安排在投标前。公司一般按照市政和景观两块以包工、包料、包工期、包质量的大包干式承包方式对外分包。不管是单独投标还是联合体投标，杭州园林作为工程总承包方或联合体牵头人对业主单位负责。公司和分包商或联合体合作方签署分包协议或联合体补充协议，约定职责分工和管理费率。分包商组建施工班组，施工班组在公司工程项目部人员的指导下进行施工作业，严格按照设计图纸、施工验收规范及技术要求精
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心组织施工，确保工程质量达到约定标准。
（3）业务实施模式
公司工程总承包项目主要由公司生态环境集团负责。EPC项目中标并签订合同后，公司生态环境集团下属规划设计研究院或设计集团负责EPC项目的设计部分，施工图设计完成后开展工程施工。工程施工前公司与施工单位组建项目部，项目部采取项目经理负责制，项目经理履行项目现场的具体管理职责，全面负责工程项目的实施和有效管理，落实项目的进度、质量、安全、成本及文明施工。
（4）项目结算
公司EPC项目一般分为设计费和工程费用，设计费按照设计阶段或合同约定进度支付。工程费用视合同约定预付款，业主/发包方通常在协议生效后支付10%预付款工程。工程施工过程中，合同通常约定业主/发包方按月或分阶段结算支付工程进度款，结算支付比例通常为工程完工量的70%-80%，经审计并办理工程竣工决算手续后，业主/发包方支付约至合同暂定总价的97%，剩余3%左右为质量保证金，等保修期（1-2年）满后一次性支付。通常情况下，由于公司EPC项目客户主要为政府单位，其结算需经审批及多道审批程序，实际结算进度会滞后于合同约定。
公司分包EPC项目的采购和施工环节，要求分包商承担苗木、石材、水泥等材料和设备采购，工程进度款在业主支付给公司后，公司扣除约定的管理费支付给分包商，一般管理费为工程费用的8%-15%。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
报告期内，公司充分发挥设计业务把握项目全局的入口优势，由风景园林规划设计服务向工程总承包业务拓展，顺利地实施了博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）、博鳌通道景观提升工程总承包（EPC）和博鳌滨海大道绿化提升工程项目总承包（EPC）等设计、施工一体化业务，收获了业界的一致好评，公司已基本实现设计业务和生态环境业务双轮驱动发展的公司战略。
1、风景园林设计服务
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公司将继续专注于向客户提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务，通过充分整合、利用各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展公司风景园林设计业务的市场范围、区域范围，进一步优化设计业务在各细分市场的结构。此外，公司将继续推进全国性经营战略，在恰当的时机在全国各区域逐步设立设计分院，进一步开拓区域市场，形成公司园林设计业务在全国范围的均衡布局。
2、工程总承包业务
随着风景园林行业日益向设计、施工一体化经营趋势发展，公司将积极整合资源，进一步探索园林工程总承包的经营模式，探索生态环境保护的新业务，并有针对性地在生态湿地、濒水景观、生态修复、国家级乃至国际性重大项目等领域加大研发及人力资源投入，充分发挥公司的设计优势和成功项目经验，在上述领域进一步巩固公司的市场竞争力。公司将结合自身的经营状况择优选择恰当的工程总承包项目，着力将其打造成具有市场影响力的精品项目。
（二）未来发展战略
公司将继续以“保护环境、恢复生态”为使命，秉承“团结、奋进、开拓、创新”的企业文化，以质量和信誉为宗旨，贯彻“精心设计、科学管理；诚信服务、顾客满意”的质量方针，规范并提升园林设计能力和工程总承包能力，为我国的风景园林事业奉献力量。
长期来看，公司将积极探索设计施工一体化的业务模式，进一步拓展设计和工程总承包业务的全国布局，不断提高公司的核心竞争力。在此基础上，公司还将在现有的EPC业务模式基础上，进一步探索“EPC+O（运营）”的业务模式，并有效整合资源，在恰当时机切入乡村文化、智慧旅游领域，为公司长期发展注入新的动力。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策层面大力推动园林绿化产业的发展
2018年6月，国务院颁布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》；2019年1月，生态环境部、国家发改委颁布了《长江保护修复攻坚行动计划》；2020年1月，财政部印发《重点生态保护修复治理资金管理办法》，国家一系列利好政策的出台，强调生态修复和保护。园林绿化和环境保护是密切联系的两个行业。近年来，我国环境形势日益严峻，国民对良好环境的需求愈发紧迫。特别是大气污染、水质污染、土壤污染等生态环境不断恶化，从而倒逼环境治理。环境保护意识不断提高，为园林产业发展奠定了基础，使园林绿化行业面临前所未有的发展机遇和广阔空间，将有力推动我国园林绿化行业的进一步发展。
2、资金实力是EPC经营模式的重要保障
2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号），提出加快推行工程总承包，政府投资工程应完善建筑管理模式，带头推行工程总承包。2017年5月，住房城乡建设部发布《建设项目工程总承包管理规范》为国家标准，编号为GB/T50358-2017。2019年12月，建设部与发改委联合发布了《房屋建筑和市政基础设施工程总承包管理办法》，规定对于建设内容明确、技术方案成熟的项目，适宜采用工程总承包方式。上述政策导向将进一步推动工程总承包的发展。
EPC总承包业务相较于传统的设计业务，还包含采购、施工，总承包商对整个建设项目负责，不仅要求总承包商有丰富的项目管理经验，还需要雄厚的投融资能力。随着国家政策和市场需求的变化，公司充分发挥设计业务把握项目全局的入口优势，由园林规划设计业务向工程总承包业务拓展，布局设计业务和生态环境业务双轮驱动发展的公司战略。EPC经营模式下对公司资金实力增强有着进一步的要求。
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（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机会，着力发展生态修复和环境治理领域
未来公司仍将坚持立足于风景园林产业，在规划设计和工程总承包双模式下不断提升品牌影响力和核心竞争力；紧紧抓住一带一路建设、生态环境建设、海绵城市建设等政策下的发展机遇，充分整合、利用各类资源，着力发展生态修复和环境治理等细分市场，进一步拓展全国业务网络布局；公司将继续保持持续、健康的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
2、优化资本结构，增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司业务发展提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，与本公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 认购比例 |
| 1 | 吕明华 | 196,721 | 300.00 | 4.48% |
| 2 | 何韦 | 131,147 | 200.00 | 2.99% |
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| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 认购比例 |
| 3 | 葛荣 | 2,754,098 | 4,200.00 | 62.69% |
| 4 | 李永红 | 655,737 | 1,000.00 | 14.93% |
| 5 | 童存志 | 655,737 | 1,000.00 | 14.93% |
| 合 计 | 4,393,440 | 6,700.00 | 100.00% | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过6,700.00万元（含6,700.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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四、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，其参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计持有上市公司32,960,000股股份，占公司总股本的25.75%，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限4,393,440股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计持股比例将增加至28.21%。上市公司的实际控制人仍为吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行的方案已经公司第四届董事会第五次会议审议和2020年第一次临时股东大会通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
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第三节 发行对象的基本情况
一、基本情况
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，发行对象的基本情况如下：
吕明华，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3301061960********，2014年12月至2019年12月任公司董事、总经理，2019年12月至今任公司董事长、总经理。2010年11月至2020年4月兼任云南园展董事长。
何韦，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3301061958********，2014年12月至2019年12月任公司董事长，2019年12月至今任公司董事。
葛荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3401041967********，2015年10月至2017年6月任公司董事、董事会秘书、总建筑师、建筑设计研究院院长；2017年7月至2017年10月任公司董事、总建筑师、建筑设计研究院院长；2017年11月至今任公司董事、副总经理、生态环境集团总经理。2010年11月至2020年4月兼任云南鸿园董事长，2020年4月至2020年6月兼任云南园展董事长，2020年6月至今兼任云南园展董事、总经理。
李永红，女，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3201131969********，2014年12月至2017年10月任公司总工程师，2017年11月至2019年12月任公司副总经理、总工程师、设计集团总经理，2019年12月至今任公司董事、副总经理、总工程师、设计集团总经理。
童存志，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3427011970********，2016年4月至2017年10月任公司监事会主席、风景园林规划设计研究二院院长兼总工程师、青岛分院院长；2017年11月至2019年12月任公司监事会主席、设计
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集团总工程师，2019年12月至今任公司董事、副总经理。2010年11月至2020年6月兼任云南园展董事兼总经理，2020年6月至今兼任云南园展董事长。
二、本募集说明书披露前十二个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前十二个月内，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志与公司之间不存在其他重大交易。
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第四节 附生效条件的认购合同内容摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方/发行人：杭州园林设计院股份有限公司乙方/认购人：吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志
（二）签订时间
2020年11月12日。
二、本次认购方案
（一）发行价格和定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
（二）认购数量和认购金额
本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。其中吕明华拟认购196,721股，
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何韦拟认购131,147股，葛荣拟认购2,754,098股，李永红拟认购655,737股，童存志拟认购655,737股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方同意拟认购甲方本次发行股票的金额不超过人民币6,700万元（含6,700万元），且全部以现金方式认购。其中吕明华同意认购的金额不超过人民币300万元，何韦同意认购的金额不超过人民币200万元，葛荣同意认购的金额不超过人民币4,200万元，李永红同意认购的金额不超过人民币1,000万元，童存志同意认购的金额不超过人民币1,000万元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
（三）支付时间、支付方式和股票交割
本次发行获得深交所审核通过并进证监会同意注册后，乙方应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将本协议第三条约定的认购价款，即按照约定的认购数量乘以认购价格确定，一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户。杭州园林应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对该等认购价款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于乙方全部认购价款按前述约定支付至主承销商为本次发行所专门开立的账户之日后的5个工作日。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付完成认购价款后，杭州园林应不晚于验资报告出具之日后10个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取
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得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
三、协议的生效及终止
协议经甲方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章以及乙方签字后成立。下列先决条件全部满足后，本协议生效：
（一）本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；
（二）深圳证券交易所审核通过本次发行以及中国证监会同意本次发行注册，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
协议可依据下列情况之一而终止：
（一）双方协商一致终止；
（二）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
（三）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同；
（四）甲方经过股东大会决议撤销本次向特定对象发行股票事宜；
（五）如果因为任何一方违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取纠正措施之日起30日内，此等违约行为未获得纠正的，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
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四、违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方所遭受的全部经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付的专业顾问费用、诉讼费用、差旅费等合理费用。如违约方的违约行为导致第三方遭受损失的，违约方应当向第三方承担其所遭受的全部经济损失，包括但不限于专业顾问费用、诉讼费用、差旅费等合理费用。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
五、合同附带的保留条款、前置条件
除前述“协议的生效及终止”条款外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司的EPC业务的市场拓展、全国业务布局等重点战略发展方向提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
三、本次募集资金投资项目的具体情况和经营前景
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑；有利于向重要市场方向投入更多资源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提升，有利于公司的长远健康发展。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制结构权的变化
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名。截至2020年9月30日，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计直接持有公司32,960,000股股份，占公司股本总额的
25.75%。本次发行股票数量不超过4,393,440股，按照发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计直接持有公司37,353,440股股份，占公司股本总额的28.21%。本次发行不会导致公司实际控制人变化，股东结构未发生重大变化。发行前后实际控制人持股比例如下：
| 单位：万股 | |||||
| 序号 | 实际控制人 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 吕明华 | 832.00 | 6.50% | 851.67 | 6.43% |
| 2 | 何 韦 | 992.00 | 7.75% | 1,005.11 | 7.59% |
| 3 | 葛 荣 | 800.00 | 6.25% | 1,075.41 | 8.12% |
| 4 | 高 艳 | 256.00 | 2.00% | 256.00 | 1.93% |
| 5 | 李永红 | 160.00 | 1.25% | 225.57 | 1.70% |
| 6 | 童存志 | 256.00 | 2.00% | 321.57 | 2.43% |
| 合 计 | 3,296.00 | 25.75% | 3,735.34 | 28.21% | |
本次发行完成后，公司股本总额未超过132,393,440股，且社会公众持有的股份数量高于公司股本总额的25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》关于公司A股股票上市条件的有关规定。
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次发行完成后，发行对象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志及上述人员控制的企业与公司不会因本次发行而产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行完成后，发行对象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志及上述人员控制的企业与公司不会因本次发行而产生新的关联交易。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动的风险
风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，一个国家或地区的经济发展水平直接左右其对风景园林建设的投入，进而影响风景园林行业的发展。2020年国际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，可能对发行人的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
二、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能供给不足，项目人员流动受限，项目进展延期等，现国内疫情控制良好趋于稳定。视新型冠状病毒肺炎疫情发展情况，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
三、应收账款回款与合同资产/存货减值的风险
公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关要求，公司将截至2020年9月30日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。报告期各期末，公司的应收账款和合同资产/存货账面价值累计分别为9,689.02万元、23,858.29万元、67,388.52万元及85,347.53万元，占各期流动资产的比例分别为52.79%、75.09%、
88.59%及94.24%。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，有政府预算资金作为保障，客户信用度较高，但由于部分项目周期较长、交付验收手续较多且政府预算体制及拨款程序较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。若未来发生重大不利或突发性事项，或者公司无法持续加强和完善应收账款的控制与管理，将对公司营运资金的周转造成一定不利影响。同时，若未来行业环境发生重大不利变化，项目预计总成本超过项目收入，则公司将面临合同资产/存
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货减值的风险。
四、新业务拓展的风险
为充分发挥设计在整个行业的入口优势，积极向业务产业链上下游拓展，公司在充分发挥了公司在设计方面的优势和经验的基础上，通过总结已实施工程总承包项目的经验，提高了公司工程实施和管理的水平，逐步实现“设计和生态环境业务”双轮驱动的发展战略。目前，公司的运营主要还是通过设计业务的核心竞争力，在承接项目设计业务的同时，通过项目风险的甄别和评估，在风险可控的前提下，拓展相关项目工程总承包的业务，以寻求产业链上下游更多的业务机会。若未来行业需求萎缩，而公司目前正在拓展的新业务领域尚未形成规模，将会对公司业绩和经营成果造成不利影响。
五、应付账款的风险
报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为559.02万元、9,186.83万元、45,371.09万元和58,344.14万元，应付账款主要系EPC项目工程分包款，受EPC项目结算和付款进度较慢，以及公司与大部分施工分包商在合同中约定“背靠背”的付款方式（即发行人取得客户款项后再向供应商支付进度款）等因素影响，报告期各期末公司的应付账款金额均较高。发行人EPC项目的客户大多为政府部门或地方政府平台公司，发行人根据施工方的资质、项目业绩和资金实力挑选合格的合作方。如后续合作过程中因发行人客户发生违约导致EPC项目未结算或工程款未支付，或者施工方存在资金周转问题等情况，在公司尚未收到客户工程款回款的情况下，施工方或其债权人、股东向发行人索要应付工程款项，发行人可能存在向其支付、垫付工程款的风险，从而引发公司的流动性风险。
六、应收账款的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为9,759.02万元、16,292.21万元、33,204.58万元及29,000.85万元，部分客户的账龄较长，导致应收账款占用了大量公司的营运资金。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款可能会发生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
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七、长期股权投资减值风险
报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为0万元、0万元、726.25万元和2,286.31万元，主要系公司对颉丸动漫及万林数链的投资。颉丸动漫主要从事以取得动漫形象IP授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形象改造业务，因受新冠肺炎疫情及政府出台相关防疫政策等因素影响，其正逐步实现盈亏平衡，尚未盈利。万林数链主要从事将倾斜摄影技术和三维成像技术应用于无人机，提供林木测绘和植物生长状态测量服务，以及运用区块链技术对树木及相关农副产品进行商品溯源，系公司2020年9月新增对外投资的企业。如果颉丸动漫、万林数链未来受宏观经济形式变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减值风险，从而对公司当期损益造成影响。
八、市场竞争加剧的风险
我国风景园林行业经过二十几年持续发展，已日趋壮大，行业内具备不同等级资质的从业企业众多，整体竞争比较激烈。未来，随着行业市场化程度不断加深及管理体制逐步完善，风景园林行业将出现新一轮整合，优胜劣汰将更加明显；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
九、经营管理和人力资源风险
虽然公司拥有优秀的管理团队和人才储备，但随着公司经营规模不断扩大和业务类型的多样化，公司的资产、业务、机构和人员都将得到进一步的扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
十、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资
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本实力得以提升，由于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
十一、本次发行相关风险
本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册批复。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。
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第八节 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事： | ||||
| 吕明华 | 何 韦 | 葛 荣 | ||
| 高 艳 | 李永红 | 童存志 | ||
| 包志毅 | 徐旭青 | 沈 雨 | ||
| 全体监事： | ||||
| 吴 新 | 铁志收 | 郑 伟 | ||
| 全体高级管理人员： | ||||
| 吕明华 | 葛 荣 | 李永红 | ||
| 童存志 | 伍恒东 | 邵如建 | ||
杭州园林设计院股份有限公司
年 月 日
1-1-53
发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 实际控制人： | ||||
| 吕明华 | 何 韦 | 葛 荣 | ||
| 高 艳 | 李永红 | 童存志 |
年 月 日
1-1-54
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本人已认真阅读杭州园林设计院股份有限公司募集说明书全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
张政一
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
总经理：
邓 舸
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-55
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市尚公律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
宋焕政 蒋胤华
经办律师：
陈国琴
经办律师：
仇 烨
经办律师：
杨潇涵
年 月 日
1-1-56
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 杨志国 |
签字注册会计师：
| 蔡 畅 | 王昌功 | 陶凌雪 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-57
发行人董事会声明
（一）除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）董事会对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
（1）加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在风景园林行业拥有优良的品牌知名度和经验丰富的人才队伍，本次发行后，公司将继续深耕主业，专注于EPC业务、全国业务布局等重点方向，加大市场开拓力度。本次募集资金用于补充流动资金，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，资金实力增强，公司未来将进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（2）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（3）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健
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全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对自身的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑤如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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⑦作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）公司实际控制人的承诺
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作出如下承诺：
①不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
②若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
③自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
杭州园林设计院股份有限公司
董 事 会年 月 日