国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规对持续督导的有关规定，对杭州园林此次向特定对象发行股票过程中,《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的公告》等涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过4,393,440股股票（含本数），认购对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5人。吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志拟认购金额及数量上限如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 认购比例 |
| 1 | 吕明华 | 196,721 | 300.00 | 4.48% |
| 2 | 何韦 | 131,147 | 200.00 | 2.99% |
| 3 | 葛荣 | 2,754,098 | 4,200.00 | 62.69% |
| 4 | 李永红 | 655,737 | 1,000.00 | 14.93% |
| 5 | 童存志 | 655,737 | 1,000.00 | 14.93% |
| 合 计 | 4,393,440 | 6,700.00 | 100.00% | |
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（二）关联关系
截至本核查意见出具日，认购对象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，均为公司实际控制人，且吕明华为公司董事长兼总经理、何韦为公司董事、葛荣为公司董事兼副总经理、李永红为公司董事兼副总经理、童存志为公司董事兼副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况和关联关系如下：
吕明华，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3301061960********。
何韦，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3301061958********。
葛荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3401041967********。
李永红，女，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3201131969********。
童存志，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3427011970********。
| 序号 | 交易对象 | 关联关系 |
| 1 | 吕明华 | 实际控制人，公司董事长兼总经理，直接持有杭州园林6.50%股权 |
| 序号 | 交易对象 | 关联关系 |
| 2 | 何韦 | 实际控制人，公司董事，直接持有杭州园林7.75%股权 |
| 3 | 葛荣 | 实际控制人，公司董事兼副总经理，直接持有杭州园林6.25%股权 |
| 4 | 李永红 | 实际控制人，公司董事兼副总经理，直接持有杭州园林1.25%股权 |
| 5 | 童存志 | 实际控制人，公司董事兼副总经理，直接持有杭州园林2.00%股权 |
三、关联交易标的
本次关联交易标的为杭州园林本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
杭州园林与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志签订《附条件生效的股份认购协议》的具体内容参见杭州园林2020年11月13日在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的杭州园林《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-023）。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易实施后，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。此外，本次交易有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。认购人以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。
本次向特定对象发行股票完成前后，不会导致公司控制权发生变化。本次发行后，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志及其各自控制的企业与公司不会新增同业竞争及关联交易。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至披露日，公司与本次关联交易之关联自然人吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之间未发生除发放、领取薪酬以外的其他关联交易。
七、审议程序
本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。同时，本次向特定对象发行的相关事项亦已经通过公司第四届监事会第五次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会同意注册。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈航飞 罗傅琪
国信证券股份有限公司
2020年11 月 16 日