杭州园林设计院股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件，以及杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的的态度，核查了相关资料，经审慎分析及独立判断，现就公司第四届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格、条件等要求逐项自查，公司本次向特定对象发行股票符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
我们同意关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范文件的规定，公司本次向特定对象发行股票方案符合相关法律法规及规范性文件的规定。发行方案切实可行，有利于增强公司盈利能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票方案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会为本次向特定对象发行股票编制的《杭州园林设计院股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、发行数量和标准的适当性，本次发行的定价原则、依据、方法和程序合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
我们同意关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见
公司董事会为本次向特定对象发行股票编制的《杭州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。该
预案充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司发展现状以及本次向特定对象发行股票对公司的影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及公司全体股东的利益。
我们同意关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
我们同意关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们同意关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，上述五人为公司六名实际控制人中的五名，其认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展。
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易已在召开第四届董事会第五次会议前获得全体独立董事的事前认可，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，
我们同意关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司拟与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志签署《附条件生效的股份认购协议》。该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规及规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东的利益
的情形。
我们同意关于《公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们同意《公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司非经常性损益表（2017年1月1日-2020年9月30日）的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月《非经常性损益表》。并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益的专项审核报告（2017年1月1日-2020年9月30日）》。我们同意《公司非经常性
损益表（2017年1月1日-2020年9月30日）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司截至2020年9月30日内部控制评价报告的独立意见
公司就内部控制进行了自我评价并出具了《杭州园林设计院股份有限公司截至2020年9月30日内部控制评价报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州园林设计院股份有限公司内部控制鉴证报告（截止2020年9月30日）》，我们同意关于《公司截至2020年9月30日内部控制评价报告》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，我们同意关于《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜》的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的独立意见
《杭州园林设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的编制注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利
规模、现金流量状况、项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
该规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的分红回报机制，符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情况
因此，我们同意《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，我们同意公司本次向特定对象发行股股票，且本次发行相关议案经公司第四届董事会第五会议审议通过。公司第四届董事会第五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《杭州园林设计院股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
本页无正文，为杭州园林设计院股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见签署页
独立董事（签字）：
__________ ____________ ___________包志毅 徐旭青 沈 雨
2020年11月12日