证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2020-008
杭州园林设计院股份有限公司关于相关股东一致行动关系到期解除暨公司无实际控制人
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系到期解除引起。
2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后，公司无控股股东、实际控制人。
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州园林”）于今日收到公司实际控制人何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生共同出具的《一致行动人协议到期不再续签的告知函》，鉴于前述五位股东于 2011年 2 月 11 日签署的《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期，各方同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，《一致行动人协议》于 2020 年 5月 5 日到期解除。上述五位股东解除一致行动关系后导致本次权益变动，其五位股东所持有公司的股份不再合并计算，各股东的持股数量和持股比例不变。本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动后，公司不存在控股股东、实际控制人。现将相关情况公告如下：
一、一致行动人协议签署及履行情况
为加强对杭州园林的管理和控制，维持杭州园林控制权的稳定，保持杭州园林重大事项决策的一致性，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生于 2011 年 2 月 11日签署了《一致行动人协议》，五人一致同意作为杭
州园林的共同控制人。该协议有效期自各方签署之日起至公司公开发行上市之日起 36 个月内止。协议主要内容如下：
为保障杭州园林将来的长期稳定发展，确保杭州园林控制权的持久稳定性，前述五方经友好协商达成如下协议：
第一条以各自的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。
第二条 前述五方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出议案；
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取何韦的意见在股东大会上对该等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再次就行使何种表决权进行协商。
如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则各方应采取何韦意见对该等重大事项进行共同投票。
第三条 本协议有效期间，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以
委托何韦代为参加股东大会并行使表决权。第四条 由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的情形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行使何种表决权达成一致意见，各方应采取何韦的意见对该等重大事项进行共同投票。各方可以亲自参加董事会，也可以委托何韦代为参加董事会并行使表决权。
在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动人协议》的情形。
二、一致行动人协议解除的情况
鉴于何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生共同签署的《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期，经各方协商，决定不再续签一致行动人协议，解除一致行动关系。上述各方共同出具了《一致行动人协议到期不再续签的告知函》，主要内容如下：
何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣于 2011 年 2 月 11 日签署《一致行动人协议》，该协议的有效期自各方签署之日起至公司公开发行上市之日起 36个月内止。
鉴于公司于 2017 年 5 月 5 日首次公开发行上市，上述《一致行动人协议》于 2020年 5 月 5 日到期。各方同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期解除。各方的一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及权利，履行相关股东义务。
三、一致行动关系解除导致权益变动的基本情况
一致行动关系解除前，公司股东何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生通过一致行动关系，合计持有公司股份 42,880,000 股，占公司总股本的33.50%，占公司有表决权股份总数的 33.50%，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 何 韦 | 9,920,000 | 7.75% |
| 2 | 吕明华 | 8,320,000 | 6.50% |
| 3 | 周 为 | 8,320,000 | 6.50% |
| 4 | 刘克章 | 8,320,000 | 6.50% |
| 5 | 葛 荣 | 8,000,000 | 6.25% |
| 合计 | 42,880,000 | 33.50% | |
一致行动关系解除导致本次权益变动。一致行动关系解除后，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生所持有的公司股份不再合并计算，各股东的持股数量和持股比例不变。
截至本公告披露日，公司前十大股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 杭州园展投资管理有限公司 | 11,520,000 | 9.00% |
| 何 韦 | 9,920,000 | 7.75% |
| 吕明华 | 8,320,000 | 6.50% |
| 周 为 | 8,320,000 | 6.50% |
| 刘克章 | 8,320,000 | 6.50% |
| 葛 荣 | 8,000,000 | 6.25% |
| 杭州鸿园投资管理有限公司 | 6,080,000 | 4.75% |
| 邓 冶 | 3,840,000 | 3.00% |
| 李 勇 | 3,200,000 | 2.50% |
| 毛翊天 | 2,880,000 | 2.25% |
| 合计 | 70,400,000 | 55.00% |
一致行动关系解除后，杭州园展投资管理有限公司为公司第一大股东，其与公司第二大股东何韦先生、第三大股东吕明华先生持有公司股份的比例差额均小于 5%。何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生分别持有杭州园展投资管理有限公司的股权比例为1.39%，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生均无法对杭州园展投资管理有限公司实施控制或重大影响力。
四、本次一致行动关系解除对公司的影响
1、对公司实际控制权的影响
一致行动关系解除前，公司实际控制人为何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生。解除一致行动关系后，杭州园展投资管理有限公司持有公司 11,520,000 股股份，占公司总股本比例 9.00%；何韦先生持有公司9,920,000 股股份，占公司总股本比例 7.75%；吕明华先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%；周为先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%；刘克章先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%；葛荣先生持有公司 8,000,000股股份，占公司总股本比例 6.25%。何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生分别持有杭州园展投资管理有限公司的股权比例为1.39%，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生均无法对杭州园展投资管理有限公司实施控制或重大影响力。
截至本公告披露之日，除杭州园展投资管理有限公司、何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生外，公司前十大股东中其他股东的持股比例均低于 5%。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形；亦不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生的一致行动关系
解除后，公司不存在控股股东、实际控制人。
2、对公司经营的影响
本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、备查文件
1、股东签署的《一致行动人协议》；
2、股东签署的《一致行动人协议到期不再续签的告知函》；
3、股东签署的《简式权益变动报告书》；
3、北京尚公（杭州）律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司相关股东一致行动人协议到期解除暨公司无实际控制人事项的法律意见书；
4、国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司相关股东一致行动人关系到期解除暨公司无实际控制人的核查意见。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会2020 年 5 月 7 日