兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司拟对参股公司增资暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就星云股份对参股公司增资暨关联交易的有关事宜，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、星云股份于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金向持股10%的参股公司福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”或“标的公司”）进行增资。因公司董事兼总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，本次交易构成关联交易。星云股份拟与福建集智储能技术有限公司（以下简称“集智储能”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）以货币出资的方式共同对时代星云进行增资合计人民币20,000万元（币种下同），其中：集智储能拟以增资金额14,000万元认购时代星云新增注册资本中的14,000万元；宁德时代拟以增资金额4,000万元认购时代星云新增注册资本中的4,000万元；星云股份拟以增资金额2,000万元认购时代星云新增注册资本中的2,000万元。同时，时代星云原股东石正平先生、福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合志谊岑”）、福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智达晟和”）放弃本次增资的优先认购权。
本次增资事项完成后，时代星云注册资本由20,000万元增加至40,000万元，其中：公司持有时代星云10%的股权；集智储能持有时代星云35%的股权；石正平先生持有时代星云20%的股权；宁德时代持有时代星云20%的股权；合志谊岑持有时代星云7.5%的股权；智达晟和持有时代星云7.5%的股权。
2、公司持有时代星云10%的股权，且公司董事兼总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘作斌先生及其一致行动人董事长李有财先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次对参股公司增资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。
二、增资标的暨关联方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 福建时代星云科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350105MA32G5K10H |
| 成立日期 | 2019年2月1日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 实收资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 石正平 |
| 住所（注册地址） | 福建省福州市马尾区马江路26-1号（自贸试验区内） |
| 主营业务 | 电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造； |
电子专用设备制造；软件开发等。
（二）时代星云最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项 目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 81,140.48 | 30,502.69 |
| 负债总额 | 65,202.94 | 13,173.00 |
| 净资产 | 15,937.54 | 17,329.69 |
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 30,906.37 | 10,282.57 |
| 营业利润 | -2,245.00 | -1882.82 |
| 净利润 | -1,392.16 | -978.98 |
（三）关联关系说明
星云股份持有时代星云10%的股权，且星云股份董事、总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方。
（四）本次增资暨关联交易完成前后，标的公司股权结构变动如下：
| 股东名称 或姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 集智储能 | - | - | 14,000 | 35.00% |
| 石正平 | 8,000 | 40.00% | 8,000 | 20.00% |
| 宁德时代 | 4,000 | 20.00% | 8,000 | 20.00% |
| 星云股份 | 2,000 | 10.00% | 4,000 | 10.00% |
| 合志谊岑 | 3,000 | 15.00% | 3,000 | 7.50% |
| 智达晟和 | 3,000 | 15.00% | 3,000 | 7.50% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | 40,000 | 100.00% |
（五）履约能力分析
目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来重大风险。经查询，时代星云不属于失信被执行人。
三、其他增资方的基本情况
（一）福建集智储能技术有限公司
1、集智储能基本情况
| 公司名称 | 福建集智储能技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350105MAC1LJEK9M |
| 成立日期 | 2022年10月13日 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄世霖 |
| 住所（注册地址） | 福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-91M室(自贸试验区内) |
| 主营业务 | 新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发。 |
2、集智储能最近一年及最近一期的主要财务数据：截至本核查意见出具之日，集智储能尚未开展经营活动。
3、关联关系说明：集智储能与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、履约能力分析：经查询，集智储能不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力。
（二）宁德时代新能源科技股份有限公司
1、宁德时代基本情况
| 公司名称 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350900587527783P |
| 成立日期 | 2011年12月16日 |
| 注册资本 | 244047.1007万元人民币 |
| 法定代表人 | 曾毓群 |
| 住所（注册地址） | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 主营业务 | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。 |
2、宁德时代最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：万元）
| 项 目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 54,194,113.88 | 30,766,686.09 |
| 负债总额 | 38,065,569.62 | 21,504,468.64 |
| 净资产 | 16,128,544.26 | 9,262,217.45 |
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 21,034,024.05 | 13,035,579.64 |
| 营业利润 | 2,245,864.45 | 1,982,372.92 |
| 净利润 | 1,963,216.38 | 1,786,073.01 |
3、关联关系说明：宁德时代与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、履约能力分析：经查询，宁德时代不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资暨关联交易基于平等自愿原则，经各方协商，一致同意按注册资本增资，即每1元新增注册资本的认缴价格为1元，各方股东按增资比例认购增资份额。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
投资方（合称甲方）：福建集智储能技术有限公司（甲方一）；宁德时代新能源科技股份有限公司（甲方二）；福建星云电子股份有限公司（甲方三）。
标的公司（乙方）：福建时代星云科技有限公司
其他股东（丙方）：石正平（丙方一）；福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（丙方二）；福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）（丙方三）。
（二）增资方案及价格
乙方本次拟新增注册资本为20,000万元，本次增资的增资价格为1元/注册资本。其中，甲方一以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的14,000万元，增资金额为14,000万元；甲方二以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的4,000万元，增资金额为4,000万元；甲方三以货币出资的方式认购乙方新增注册
资本中的2,000万元，增资金额为2,000万元。
（三）支付方式
各方同意，甲方一、甲方二、甲方三应分别且不连带地将本协议约定的增资金额，在本协议生效之日起10个工作日内，以银行转账方式足额支付至乙方银行账户。
（四）违约责任
各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；本次增资及相关的议案经乙方董事会及/或股东会审议通过；乙方的相关股东已放弃对本次增资的优先认购权。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。本次交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增资将有助于增强时代星云的经营能力和发展后劲，有利于其市场竞争力和抗风险能力的提升，推动其经营业务的持续稳健发展，符合时代星云各股东的长远利益。
本次增资不影响公司对时代星云的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至本核查意见出具之日，除本次关联交易外，公司与关联方时代星云累计已发生的各类关联交易的总金额为3,412.60万元。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项符合公司市场布局，有利于公司发展。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项，有利于优化公司市场布局，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次关联交易的审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。
十、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次拟对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。综上，保荐机构对星云股份本次拟对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司拟对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 戴劲
兴业证券股份有限公司
年 月 日