证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-008
福建星云电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年1月14日
? 限制性股票首次授予数量：404.7470万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：55.24元/股
《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司于2022年1月14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月14日为首次授予日，以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次授予价格：55.24元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予部分激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工（不包括独立董事、监事及外籍人员）。具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 刘作斌 | 中国 | 董事、总经理 | 10.0000 | 2.32% | 0.07% |
| 2 | 许龙飞 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 5.0000 | 1.16% | 0.03% |
| 3 | 汤慈全 | 中国 | 副总经理 | 5.0000 | 1.16% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工（347人） | 384.7470 | 89.08% | 2.60% | |||
| 首次授予限制性股票数量小计（350人） | 404.7470 | 93.71% | 2.74% | |||
| 预留部分 | 27.1600 | 6.29% | 0.18% | |||
| 合计 | 431.9070 | 100.00% | 2.92% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）以上激励对象中，刘作斌先生为单独持有上市公司5%以上股份的股东，亦为公司
控股股东、实际控制人之一。除刘作斌先生外，本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，经
公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后
续实际发展情况确定。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年营业收入不低于13亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元； |
| 第三个归属期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
预留部分限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | B及以上 （含S、A、B、） | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021年12月29日至2022年1月9日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年1月11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年1月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日，向350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年1月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本激励计划的实施与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2022年1月14日
2、首次授予价格：55.24元/股。
3、首次授予限制性股票的激励对象共350名，首次授予限制性股票数量为
404.7470万股。
4、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 刘作斌 | 中国 | 董事、总经理 | 10.0000 | 2.32% | 0.07% |
| 2 | 许龙飞 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 5.0000 | 1.16% | 0.03% |
| 3 | 汤慈全 | 中国 | 副总经理 | 5.0000 | 1.16% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工（347人） | 384.7470 | 89.08% | 2.60% | |||
| 首次授予限制性股票数量小计（350人） | 404.7470 | 93.71% | 2.74% | |||
| 预留部分 | 27.1600 | 6.29% | 0.18% | |||
| 合计 | 431.9070 | 100.00% | 2.92% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）以上激励对象中，刘作斌先生为单独持有上市公司5%以上股份的股东，亦为公司
控股股东、实际控制人之一。除刘作斌先生外，本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，经
公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年1月14日用该模型对首次授予的404.7470万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：59.00元/股（首次授予日2022年1月14日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.49%、26.74%、26.53%（采用创业板综指近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.0803%（采用公司所属证监会行业——仪器仪表制造业2020
年年度股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 404.7470 | 4,349.82 | 2,174.01 | 1,409.50 | 739.42 | 26.89 |
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票27.1600万股，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年1月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的首次授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月14日，并同意以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
本次实际获授限制性股票的350名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就，公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
十、律师法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首次授予限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权；本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划首次授予部分确定的首次授予日、公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，星云股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司董 事 会
二〇二二年一月十五日