证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2021-018
福建星云电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）于2021年2月5日召开第三届董事会第八次会议决议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币43,842,162.05元。具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2642号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,383,896股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为32.30元/股，募集资金总额为399,999,840.80元，扣除与发行相关的费用（不含税）11,599,822.71元后，公司实际募集资金净额为388,400,018.09元。募集资金已于2021年1月6日汇入公司募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1年7日出具了“致同验字（2021）第351C000006号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并于2021年2月5日出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A000406号）。
1、募集资金投资项目情况与置换计划
截至2021年1月15日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为43,158,426.08元，具体投入及拟置换情况如下：
单位：人民币元
| 序 号 | 募集资金 投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日 自有资金 已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目 | 473,352,600.00 | 230,000,000.00 | 41,757,126.08 | 41,757,126.08 |
| 2 | 锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目 | 44,946,400.00 | 30,000,000.00 | 1,401,300.00 | 1,401,300.00 |
| 3 | 信息化系统升级建设项目 | 20,050,000.00 | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 658,349,000.00 | 400,000,000.00 | 43,158,426.08 | 43,158,426.08 | |
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
为保证发行工作的顺利进行，本公司已使用自筹资金支付部分发行费用。截至2021年1月15日，本公司以自筹资金预先支付发行费用共计683,735.97元，本次一并置换。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《2020年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。” 本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、募集资金置换履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年2月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计43,842,162.05元。
（二）监事会审议情况及意见
2021年2月5日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计43,842,162.05元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核验和确认，并出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A000406号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效。
综上所述，公司全体独立董事一致同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目及已支付发行费用进行审计鉴证，并出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A000406号）。致同会计师事务所认为：公司董事会编制的截至2021年1月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（五）保荐机构的核查意见
保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行核查，并出具了核查意见：
星云股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会和监事会审议通过，并提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了专项鉴证报告。本次募集资金
置换事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对星云股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
五、其他重要事项
公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过之后方可实施。
六、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A000406号）。
福建星云电子股份有限公司董 事 会二〇二一年二月六日