证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2021-003
福建星云电子股份有限公司
向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格等信息
1、本次发行新增股份数量：12,383,896股
2、发行价格：32.30元/股
3、募集资金总额：人民币399,999,840.80元
4、募集资金净额：人民币388,400,018.09元
5、验资会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
6、验资日期：2021年1月7日
7、验资报告文号：致同验字（2021）第351C000006号
8、股份预登记完成日期：2021年1月12日
9、新增股份上市日期：2021年1月25日
10、新增股份后总股本：147,783,896股
11、调整后A股每股收益：0.0240元/股
二、本次发行股票上市时间
本次发行完成后，公司新增股份12,383,896股，将于2021年1月25日在深圳证券交易所创业板上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 星云股份/发行人/公司 | 指 | 福建星云电子股份有限公司 |
| 保荐机构（主承销商）/主承销商/兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 审计机构/会计师/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师/至理律师 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 福建星云电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建星云电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建星云电子股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 向特定对象发行股票发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 福建星云电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Nebula Electronics., Ltd. |
| 注册及办公地址 | 福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 星云股份（300648.SZ） |
| 统一社会信用代码 | 91350100770663716E |
| 发行前注册资本 | 13,540万元人民币 |
| 法定代表人 | 李有财 |
| 董事会秘书 | 许龙飞 |
| 上市时间 | 2017年4月25日 |
| 邮政编码 | 350015 |
| 电话 | 0591-28051312 |
| 传真 | 0591-28328898 |
| 互联网网址 | http://www.e-nebula.com/ |
| 电子信箱 | investment@e-nebula.com |
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 |
| 主营业务 | 以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案及技术服务 |
| 经营范围 | 电子测试仪、电子自动化产品的研发、生产、销售、租赁；电子自动化工程的设计、开发；机械设备及配件生产加工；从事计算机软件及硬件产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发及维护、软件产品销售、电子产品技术服务及服务、计算机网络工程。网络技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行是向特定对象发行股票，本次发行、上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、公司内部决策程序
2020年4月27日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等与本次发行相关的议案。
2020年5月22日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等与本次发行相关的议案。
2020年6月19日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》等与本次发行相关的议案。
2、监管部门审核和注册过程
2020年9月9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月29日，公司收到中国证监会印发的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2642号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
自2020年12月24日至申购报价前，本次发行共向85名特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（不含关联方）10家、基金公司21家、证券公司13家、保险机构5家、其他类型投资者36名等。
在认购邀请书规定的时间内，即2020年12月29日9:00-12:00，在至理律师的见证下，主承销商共收到25家投资者送达的《申购报价单》及其附件，有效《申购报价单》合计24份，除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余21家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为12,383,896股。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年12月24日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于28.80元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
32.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（六）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为399,999,840.80元，扣除发行费用（不含税）11,599,822.71元后，募集资金净额为388,400,018.09元。
（七）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师于2021年1月7日出具的《验资报告》[致同验字（2021）第351C000005号]，截至2021年1月5日12:00，兴业证券共收到14名发行对象汇入兴业证券为星云股份本次发行开立的专门缴款账户认购资金总额399,999,840.80元。
2021年1月6日，兴业证券将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同会计师于2021年1月7日出具的《验资报告》[致同验字（2021）第351C000006号]，截至2021年1月6日止，星云股
份本次向特定对象发行股票数量为12,383,896股，发行价格为32.30元/股，募集资金总额为人民币399,999,840.80元，扣除本次发行费用（不含税）11,599,822.71元后，实际募集资金净额为388,400,018.09元，其中：新增股本12,383,896.00元，资本公积376,016,122.09元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2021年1月12日在中国结算深圳分公司办理完成。
（十）发行对象
申购报价具体情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （元） |
| 有效报价 | |||||
| 1 | 福建翰鼎信源水股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 35.01 | 19,000,000.00 |
| 2 | 逸原定增1号私募证券投资基金 | 私募基金 | 否 | 28.99 | 15,300,000.00 |
| 28.89 | 25,500,000.00 | ||||
| 28.80 | 25,500,000.00 | ||||
| 3 | 厦门市凤凰花季创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 否 | 36.00 | 10,500,000.00 |
| 35.50 | 10,550,000.00 | ||||
| 35.00 | 10,600,000.00 | ||||
| 4 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 否 | 33.80 | 10,140,000.00 |
| 32.80 | 10,496,000.00 | ||||
| 31.80 | 10,494,000.00 | ||||
| 序号 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （元） |
| 有效报价 | |||||
| 5 | 兴途健辉1号私募基金 | 私募基金 | 否 | 31.00 | 10,000,000.00 |
| 6 | 陈天宇 | 个人 | 否 | 29.00 | 10,000,000.00 |
| 7 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 否 | 32.30 | 20,000,000.00 |
| 8 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他 | 否 | 33.12 | 99,999,900.00 |
| 30.96 | 100,000,000.00 | ||||
| 28.80 | 120,000,000.00 | ||||
| 9 | 吴永根 | 个人 | 否 | 34.38 | 38,000,000.00 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 否 | 31.52 | 10,000,000.00 |
| 11 | 邱世勋 | 个人 | 否 | 32.98 | 30,000,000.00 |
| 31.98 | 40,000,000.00 | ||||
| 30.98 | 50,000,000.00 | ||||
| 12 | 渤海证券股份有限公司 | 证券公司 | 否 | 32.00 | 10,000,000.00 |
| 13 | 王玉辉 | 个人 | 否 | 32.81 | 10,000,000.00 |
| 14 | 建信基金管理有限责任公司 | 证券投资基金管理公司 | 否 | 33.61 | 10,000,016.91 |
| 15 | 五矿证券有限公司 | 证券公司 | 否 | 28.80 | 10,000,000.00 |
| 16 | 郑烨 | 个人 | 否 | 28.88 | 20,000,000.00 |
| 29.00 | 20,000,000.00 | ||||
| 29.20 | 20,000,000.00 | ||||
| 17 | 中和资本658号私募证券投资基金 | 私募基金 | 否 | 30.88 | 10,000,000.00 |
| 30.12 | 10,100,000.00 | ||||
| 28.81 | 10,200,000.00 | ||||
| 18 | 浙江吉晟资产管理有限公司 | 已登记的私募基金管理人 | 否 | 32.39 | 11,000,000.00 |
| 30.96 | 11,000,000.00 | ||||
| 28.80 | 11,000,000.00 | ||||
| 19 | 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 35.58 | 10,000,000.00 |
| 34.56 | 15,000,000.00 | ||||
| 33.18 | 20,000,000.00 | ||||
| 20 | 福建闽东时代乡村投资发展合 | 其他 | 否 | 34.50 | 100,000,000.00 |
| 序号 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （元） |
| 有效报价 | |||||
| 伙企业（有限合伙） | |||||
| 21 | 汇安基金管理有限责任公司 | 证券投资基金管理公司 | 否 | 35.88 | 14,900,000.00 |
| 22 | 林大春 | 个人 | 否 | 33.20 | 16,000,000.00 |
| 31.60 | 17,000,000.00 | ||||
| 30.99 | 19,000,000.00 | ||||
| 23 | 财通基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 否 | 31.05 | 11,000,000.00 |
| 24 | 罗均 | 个人 | 否 | 30.06 | 10,000,000.00 |
| 31.06 | 10,000,000.00 | ||||
| 32.06 | 10,000,000.00 | ||||
| 有效报价合计 | -- | -- | -- | 579,696,016.91 | |
| 无效报价 | |||||
| 1 | 太平洋资管-招商银行-太平洋卓越臻惠一号产品 | 保险公司资管产品 | 否 | 33.51 | 30,000,000.00 |
| 36.02 | 25,000,000.00 | ||||
| 无效报价合计 | -- | -- | -- | 30,000,000.00 | |
注：报价合计数为每个认购对象多档报价中申购金额最高的一档加总计算。本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙） | 3,095,975 | 99,999,992.50 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 3,095,972 | 99,999,895.60 |
| 3 | 吴永根 | 1,176,470 | 37,999,981.00 |
| 4 | 邱世勋 | 928,792 | 29,999,981.60 |
| 5 | 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） | 619,195 | 19,999,998.50 |
| 6 | 福建翰鼎信源水股权投资合伙企业（有限合伙） | 588,235 | 18,999,990.50 |
| 7 | 林大春 | 495,356 | 15,999,998.80 |
| 8 | 汇安基金管理有限责任公司 | 461,300 | 14,899,990.00 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 9 | 浙江吉晟资产管理有限公司 | 340,557 | 10,999,991.10 |
| 10 | 厦门市凤凰花季创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 328,173 | 10,599,987.90 |
| 11 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 324,953 | 10,495,981.90 |
| 12 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 309,723 | 10,004,052.90 |
| 13 | 建信基金管理有限责任公司 | 309,598 | 10,000,015.40 |
| 14 | 王玉辉 | 309,597 | 9,999,983.10 |
| 合计 | 12,383,896 | 399,999,840.80 | |
在上述14个发行对象中，汇安基金管理有限责任公司、汇丰晋信基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司以其管理的产品参与认购，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 汇安基金管理有限责任公司 | 汇安基金-汇鑫9号资产管理计划 | 461,300 | 14,899,990.00 |
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 汇丰晋信-恒生银行稳健增强1号集合资产管理计划 | 324,953 | 10,495,981.90 |
| 3 | 建信基金管理有限责任公司 | 建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划 | 309,598 | 10,000,015.40 |
本次发行对象与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次发行对象中，福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）、浙江吉晟资产管理有限公司的关联方最近一年与发行人的交易情况如下：
| 与发行人最近一年存在交易的公司 | 与本次发行对象的关系 | 交易类型 | 交易金额（万元） | |
| 2020年1-9月（未经审计） | 2019年度 | |||
| 宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股公司 | （1）宁德时代新能源科技股份有限公司为本次发行对象福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人； （2）本次发行对象福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合 | 经常性-销售产品、提供检测服务 | 15,039.13 | 14,447.37 |
| 伙）的执行事务合伙人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司的全资子公司 | ||||
| 一汽—大众汽车有限公司 | 本次发行对象浙江吉晟资产管理有限公司为长春一汽富晟集团有限公司的全资子公司，一汽—大众汽车有限公司为长春一汽富晟集团有限公司股东中国第一汽车集团有限公司（其持有长春一汽富晟集团有限公司25%股权）控股的下属公司 | 经常性-销售产品 | 154.78 | - |
其他发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并按规定进行信息披露。本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。发行对象的基本情况如下：
1、福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省宁德市东侨经济开发区新港路2号
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
主要经营范围：创业投资业务；股权投资及股权投资有关的咨询服务；创业投资咨询业务；为投资企业提供创业管理服务业务。
认缴出资总额：100,000万元
认购本次发行的股份数量：3,095,975股
限售期限：6个月
该发行对象的关联方宁德时代新能源科技股份有限公司与发行人最近一年交易情况参见上文。
2、中国华融资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）住所：北京市西城区金融大街8号法定代表人：王占峰主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。注册资本：3,907,020.8462万元认购本次发行的股份数量：3,095,972股限售期限：6个月
3、吴永根
住址：江苏省吴江市七都镇认购本次发行的股份数量：1,176,470股限售期限：6个月
4、邱世勋
住址：北京市朝阳区认购本次发行的股份数量：928,792股限售期限：6个月
5、苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢综合楼9楼
执行事务合伙人：云锦（苏州）资本管理有限公司
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资总额：25,100万元
认购本次发行的股份数量：619,195股
限售期限：6个月
6、福建翰鼎信源水股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市马尾区魁岐路136号福州物联网产业创新发展中心7号楼5F-3A室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：杨晓东
主要经营范围：股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
认缴出资总额：1,900万元
认购本次发行的股份数量：588,235股
限售期限：6个月
7、林大春
住址：福建省福州市鼓楼区
认购本次发行的股份数量：495,356股
限售期限：6个月
8、汇安基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室法定代表人：刘强主要经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。注册资本：10,000万元认购本次发行的股份数量：461,300股限售期限：6个月
9、浙江吉晟资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号508室法定代表人：宋运东主要经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理。注册资本：2,200万元认购本次发行的股份数量：340,557股限售期限：6个月该发行对象的关联方一汽—大众汽车有限公司与发行人最近一年交易情况参见上文。10、厦门市凤凰花季创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业住所：厦门市思明区仙岳路1183号1楼02单元北侧执行事务合伙人：厦门市凤凰花季基金管理有限公司主要经营范围：创业投资业务。
认缴出资总额：4,460万元认购本次发行的股份数量：328,173股限售期限：6个月
11、汇丰晋信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼17楼法定代表人：杨小勇主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。注册资本：20,000万元认购本次发行的股份数量：324,953股限售期限：6个月
12、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1285号
执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司主要经营范围：资产管理，投资管理，管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。
认缴出资总额：1,000万元认购本次发行的股份数量：309,723股限售期限：6个月
13、建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层法定代表人：孙志晨主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：20,000万元认购本次发行的股份数量：309,598股限售期限：6个月
14、王玉辉
住址：黑龙江省克东县克东镇认购本次发行的股份数量：309,597股限售期限：6个月
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行定价过程合规性的结论意见为：
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构（主承销商）关于本次发行对象选择合规性的结论意见为：
本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，星云股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合星云股份及其全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师福建至理律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2021年1月12日在中国结算深圳分公司办理完成。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：星云股份；证券代码为：300648；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2021年1月25日。
（四）新增股份的限售安排
发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2021年7月26日。
四、本次股份变动及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 55,507,776 | 41.00% | 12,383,896 | 67,891,672 | 45.94% |
| 二、无限售条件股份 | 79,892,224 | 59.00% | - | 79,892,224 | 54.06% |
| 三、股份总数 | 135,400,000 | 100.00% | 12,383,896 | 147,783,896 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十大股东情况
截至2020年9月30日（发行期首日前），公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 李有财 | 境内自然人 | 22,124,190 | 16.34% | 16,593,143 |
| 2 | 江美珠 | 境内自然人 | 18,321,873 | 13.53% | 14,752,626 |
| 3 | 刘作斌 | 境内自然人 | 16,782,152 | 12.39% | 12,586,614 |
| 4 | 汤平 | 境内自然人 | 16,782,152 | 12.39% | 12,586,614 |
| 5 | 杨龙忠 | 境内自然人 | 2,678,600 | 1.98% | - |
| 6 | 吕淑玲 | 境内自然人 | 1,425,700 | 1.05% | - |
| 7 | 上海南土资产管理有限公司－沃土一号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,285,600 | 0.95% | - |
| 8 | 上海南土资产管理有限公司－五色土一期证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,218,000 | 0.90% | - |
| 9 | 上海南土资产管理有限公司－南土资产诚品三号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,085,300 | 0.80% | - |
| 10 | 陈小芬 | 境内自然人 | 1,030,000 | 0.76% | - |
| 合计 | 82,733,567 | 61.09% | 56,518,997 | ||
（三）本次发行后公司前十大股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股示意情况如下（最终发行后公司前十大股东以中国结算深圳分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 李有财 | 境内自然人 | 22,124,190 | 14.97% | 16,593,143 |
| 2 | 江美珠 | 境内自然人 | 18,321,873 | 12.40% | 13,741,405 |
| 3 | 刘作斌 | 境内自然人 | 16,782,152 | 11.36% | 12,586,614 |
| 4 | 汤平 | 境内自然人 | 16,782,152 | 11.36% | 12,586,614 |
| 5 | 福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3,095,975 | 2.09% | 3,095,975 |
| 6 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 3,095,972 | 2.09% | 3,095,972 |
| 7 | 杨龙忠 | 境内自然人 | 2,678,600 | 1.81% | - |
| 8 | 吕淑玲 | 境内自然人 | 1,425,700 | 0.96% | - |
| 9 | 上海南土资产管理有限公司－沃土一号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,285,600 | 0.87% | - |
| 10 | 上海南土资产管理有限公司－五色土一期证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,218,000 | 0.82% | - |
| 合计 | 86,810,214 | 58.74% | 61,699,723 | ||
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2019年12月31日、2020年6月30日的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后按公司合并财务报表口径的归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 每股净资产 | 4.16 | 3.93 | 6.44 | 6.23 |
| 基本每股收益 | 0.25 | 0.03 | 0.22 | 0.02 |
注：
1、发行前每股净资产、基本每股收益数据源自公司2019年年度财务报告、2020年半季度财务报告。
2、发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后的合计数除以本次发行后总股本147,783,896股计算，发行后基本每股收益分别按照2019年度和2020年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本147,783,896股计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 106,129.40 | 92,110.50 | 70,400.65 | 64,871.53 |
| 负债总额 | 49,199.69 | 38,467.87 | 17,190.40 | 13,180.91 |
| 所有者权益 | 56,929.72 | 53,642.63 | 53,210.25 | 51,690.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 56,377.70 | 53,189.65 | 53,037.99 | 51,663.44 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 22,264.05 | 36,558.39 | 30,275.73 | 30,858.32 |
| 营业利润 | 3,756.37 | -45.43 | 1,918.63 | 6,923.00 |
| 利润总额 | 3,706.68 | -34.51 | 1,933.11 | 6,963.04 |
| 净利润 | 3,420,49 | 609.82 | 2,000.62 | 6,217.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,323.45 | 354.84 | 2,051.55 | 6,262.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,764.76 | -314.20 | 1,370.63 | 5,655.45 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,063.85 | -8,307.74 | -1,977.77 | -2,087.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,613.72 | -9,872.81 | -290.94 | -9,636.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,309.11 | 12,997.33 | -481.33 | 22,156.49 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4.52 | 13.43 | 3.63 | -1.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,627.01 | -5,169.79 | -2,746.41 | 10,431.10 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.6.30 /2020年1-6月 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.64 | 1.68 | 3.01 | 3.72 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.17 | 2.25 | 3.06 |
| 资产负债率（合并） | 46.36% | 41.76% | 24.42% | 20.32% |
| 资产负债率（母公司） | 43.61% | 38.57% | 22.70% | 19.41% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.97 | 1.98 | 2.00 | 2.58 |
| 存货周转率（次/年） | 0.55 | 1.36 | 1.53 | 1.54 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | -0.08 | -0.61 | -0.15 | -0.31 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.27 | -0.38 | -0.20 | 1.54 |
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体情况分析
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司资产总额分别为64,871.53万元、70,400.65万元、92,110.50万元、106,129.40万元，负债总额分别为13,180.91万元、17,190.40万元、38,467.87万元、49,199.69万元，资产及负债规模随着公司发展及在建工程的投入相应增加。
2、偿债能力分析
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司资产负债率（合并报表）分别为20.32%、24.42%、41.76%、46.36%，随着公司业务规模增长及在建工程的投入，公司增加了银行贷款，负债率上升。本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资金实力和偿债能力提升，资产结构更趋合理，资本结构得到优化。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：吕泉鑫、苏洲炜
项目协办人：戴劲
联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦
联系电话：021-38565800
传真号码：021-20370631
（二）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人：柏涛
经办律师：蔡钟山、陈禄生
联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦A座25层联系电话：0591-88065558传真号码：0591-88068008
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦经办注册会计师：林新田、叶文征联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系电话：010-85665588传真号码：010-85665120
（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦经办注册会计师：林新田、叶文征联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系电话：010-85665588传真号码：010-85665120
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与本次发行的保荐机构兴业证券签订了《保荐协议》，兴业证券指定吕泉鑫、苏洲炜为本次发行的保荐代表人。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构兴业证券认为：星云股份本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，兴业证券愿意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；
4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
7、会计师事务所出具的验资报告；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
福建星云电子股份有限公司董事会
2021年1月20日
（本页无正文，为《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
福建星云电子股份有限公司
年 月 日