证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-038
福建星云电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份或公司）于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的意见。
2、2021年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021年12月29日至2022年1月9日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年1月11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年1月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2022年1月15日，公司披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日，以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予第二类限制性股票404.7470万股。公司独立董事对此发表了同意的意见。
6、2022年1月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
7、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年1月6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.24元/股调整为55.185元/股，并确定2023年1月6日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予第二类限制性股票27.16万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。
8、2023年1月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
9、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。10、2023年4月20日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。
11、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。
12、2024年4月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制
性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。
二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况
（一）调整事由
2023年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度利润分配方案为：公司以总股本147,783,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共派发现金股利人民币1,477,838.96元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派已于2023年6月14日实施完毕，
根据《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中规定：
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息涉及的授予价格的调整方法如下：
发生派息后，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
调整后的授予价格为55.175元/股。综上所述，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整事
项属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。
五、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十三日