证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-036
福建星云电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议；
2、关联交易价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、福建星云电子股份有限公司（以下简称公司、本公司或星云股份）因业务发展及日常生产经营需要，预计2024年度公司及子公司拟与福建时代星云科技有限公司（以下简称时代星云）及其子公司、星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（以下简称星云智慧）及其子公司、福州车快充科技有限公司（以下简称车快充）及其子公司、福建宝诚精密机械有限公司（以下简称宝诚精密）发生日常关联交易总金额不超过人民币35,350.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等。
2、公司于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了上述关联交易预计事项。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易
管理制度》等相关规定，本次公司2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人（公司控股股东及其一致行动人）将对此议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 （注） |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司及其子公司 | 销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备等产品 | 市场定价 | 10,000.00 | 1,225.82 | 4,220.75 |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司及其子公司 | 销售光储充检智能电站、充电桩等产品，提供软件开发、租赁等服务 | 市场定价 | 10,000.00 | 852.81 | 1,552.00 | |
| 福州车快充科技有限公司及其子公司 | 销售充电桩等产品 | 市场定价 | 100.00 | 1.30 | 28.18 | |
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 销售零部件等产品，提供加工服务 | 市场定价 | 50.00 | 2.38 | 11.53 | |
| 小计 | - | - | 20,150.00 | 2,082.31 | 5,812.46 | |
| 向关联人采购产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司 | 采购储能相关产品 | 市场定价 | 10,000.00 | 2,698.59 | 5,797.88 |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司及其子公司 | 采购充电服务等 | 市场定价 | 200.00 | 1.93 | 4.55 | |
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 采购钣金件等产品 | 市场定价 | 5,000.00 | 492.36 | 2,138.02 | |
| 小计 | - | - | 15,200.00 | 3,192.88 | 7,940.45 | |
| 合计 | 35,350.00 | 5,275.19 | 13,752.91 | |||
注：上年发生金额为确认收入的金额，经注册会计师审计。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生金额（经审计） | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司及其子公司 | 销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备等产品 | 4,220.75 | 40,000.00 | 21.73% | 89.45% | 2023年4月22日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035） |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司及其子公司 | 销售光储充检智能电站、充电桩等产品，提供软件开发服务 | 1,552.00 | 4,500.00 | 13.56% | 65.51% | ||
| 福州车快充科技有限公司及其子公司 | 销售充电桩等产品 | 28.18 | 100.00 | 1.99% | 71.82% | ||
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 销售零部件及提供加工服务 | 11.53 | - | 0.27% | - | 该事项已经公司总经理办公会审议通过，详见2024年4月23日披露的《2023年年度报告》 | |
| 小计 | 5,812.46 | 44,600.00 | - | - | - | ||
| 向关联人采购产品、商品 | 福建时代星云科技有限公司 | 采购储能相关产品 | 5,797.88 | 10,000.00 | 87.48% | 42.02% | 2023年4月22日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035） |
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 采购钣金件等产品 | 2,138.02 | 4,000.00 | 43.67% | 46.55% | ||
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司及其子公司 | 采购充电服务等 | 4.55 | - | 100% | - | 该事项已经公司总经理办公会审议通过，详见2024年4月23日披露的《2023年年度报告》 | |
| 小计 | 7,940.45 | 14,000.00 | - | - | - | ||
| 合计 | 13,752.91 | 58,600.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是在遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率的前提下进行的，是双方可能签署合同的上限金额；实际发生额是按照双方实际执行进度确定。公司根据业务发展需要，同时根据关联方实际运营情况对交易进行了适时适当调整，导致日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为；公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍及关联关系
（一）福建时代星云科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105MA32G5K10H类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：福建省福州市马尾区马江路26-1号（自贸试验区内）法定代表人：石正平注册资本：42,195万元人民币成立日期：2019年2月1日主营业务：电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；先进
电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电子专用设备制造；软件开发等。最近一年财务数据：截至2023年12月31日（经审计）：总资产137,676.39万元，净资产30,264.49万元；营业收入90,269.28万元，净利润-3,935.66万元。
2、与本公司的关联关系
本公司持有时代星云9.48%的股权，且本公司董事、总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（二）星云智慧（福建）能源科技有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350102MA8UY9X68M
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：福建省福州市鼓楼区安泰街道加洋路27号办公（档案）、综合楼1层E06室
法定代表人：许旺龙
注册资本：6,500万元人民币
成立日期：2022年5月16日
主营业务：新兴能源技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发；工程和技术研究和试验发展;科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽
车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；储能技术服务等。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日（经审计）：总资产12,674.66万元，净资产7,098.37万元；营业收入566.64万元，净利润-2,253.03万元。
2、与本公司的关联关系
本公司持有星云智慧30%的股权，且本公司董事长李有财先生、董事兼总经理刘作斌先生、董事兼副总经理、董事会秘书许龙飞兼任星云智慧董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，星云智慧为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，星云智慧依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（三）福州车快充科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105MA33GQ1BXB
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-5767(自贸试验区内)
法定代表人：王茂安
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2019年12月26日
主营业务：电子、通信与自动控制技术研究服务；能源科学技术研究服务；其他未列明新能源技术推广服务；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；其他机械设备及电子产品批发；电子结算系统开发及应用；电子与智能化工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；汽车租赁；其他未列明的机械设备租赁服务；信息服务业务；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；智能化管理系统开发应用；基础软件开发等。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日（未经审计）：总资产417.28万元，净资产326.98万元；营业收入269.20万元，净利润-14.26万元。
2、与本公司的关联关系
本公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司持有车快充40%的股权，车
快充为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，车快充依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（四）福建宝诚精密机械有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105MA8TTLUH3F
类 型：有限责任公司
住 所：福建省福州市马尾区快安科技园快洲路2号A#、B#、综合楼一层(自贸试验区内)
法定代表人：丘祥彬
注册资本：2436.36万元人民币
成立日期：2021年8月23日
主营业务：齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属结构制造；金属制品销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；智能基础制造装备制造等。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日（未经审计）：总资产4,947.19万元，净资产2,617.97万元；营业收入3,443.99万元，净利润-675.86万元。
2、与本公司的关联关系
本公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司持有宝诚精密16.42%的股权，宝诚精密为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，宝诚精密依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，为日常生产经营所需
要。公司将遵循诚实守信、互惠互利、客观公平的原则，以市场公允价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整；若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易系公司与关联方发生的日常经营交易，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等，是公司业务发展及生产经营的正常需求，合理且必要。公司与关联方拟发生的日常关联交易可以更好地利用各自在市场和技术上的优势，充分发挥协同优势，扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）；不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，公司不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月15日召开了第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司独立董事一致认为：此次所预计的日常关联交易事项为公司正常业务发展的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，保证了公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行。交易方资信情况良好，具有较强的履约能力；相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
六、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》；
4、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2024年度日常关联交易情况预计的核查意见》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十三日