国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570号），同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司向15名特定对象发行人民币普通股（A股）73,816,143股，募集资金总额为人民币529,999,906.74元，扣除相关发行费用（不含税）人民币5,754,716.97元，募集资金净额为人民币524,245,189.77元。本次向特定对象发行的股票已于2021年4月30日在深圳证券交易所创业板上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。本次向特定对象发行股票后，公司总股本由356,802,612股增至430,618,755股。
自完成本次向特定对象发行股票以来，公司股本总额未发生变化。
截至本核查意见出具日，公司总股本为430,618,755股，其中有限售条件股份数量为87,562,348股，占公司总股本的20.33%；无限售条件股份数量为343,056,407股，占公司总股本的79.67%。
二、本次申请解除限售股份相关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的15名股东如下：益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、信达澳银基金管理有限公司、长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南高新纵横资产经营有限公司、石岩、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南瑞世私募
股权基金管理有限公司、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股份有限公司、丁会、李红英。上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象所作承诺如下：本单位/本人参加此次超频三向特定对象发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定， 同意本次认购所获股份自超频三本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年11月01日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为73,816,143股，占公司总股本的17.14%；本次实际可上市流通的股份数量为73,816,143股，占公司总股本的17.14%。
3、本次解除限售股份股东共计15名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份总数（股） | 解除限售数量（股） | 实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司 | 益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司 | 12,534,818 | 12,534,818 | 12,534,818 |
| 2 | 湖南财信经济投资有限公司 | 湖南财信经济投资有限公司 | 6,963,788 | 6,963,788 | 6,963,788 |
| 3 | 肖志军 | 肖志军 | 6,963,788 | 6,963,788 | 6,963,788 |
| 4 | 信达澳银基金管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司－信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金 | 281,337 | 281,337 | 281,337 |
| 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 4,650,417 | 4,650,417 | 4,650,417 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－信达澳银先进智造股票型 | 747,910 | 747,910 | 747,910 |
| 证券投资基金 | |||||
| 交通银行股份有限公司－信达澳银核心科技混合型证券投资基金 | 221,448 | 221,448 | 221,448 | ||
| 中国银行股份有限公司－信达澳银科技创新一年定期开放混合型证券投资基金 | 523,676 | 523,676 | 523,676 | ||
| 招商银行股份有限公司－信达澳银研究优选混合型证券投资基金 | 538,997 | 538,997 | 538,997 | ||
| 5 | 长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙） | 湖南高新创业投资管理有限公司－长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,178,272 | 4,178,272 | 4,178,272 |
| 6 | 湖南高新纵横资产经营有限公司 | 湖南高新纵横资产经营有限公司 | 4,178,272 | 4,178,272 | 4,178,272 |
| 7 | 石岩 | 石岩 | 4,178,272 | 4,178,272 | 4,178,272 |
| 8 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海常春藤投资控股有限公司－珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,178,272 | 4,178,272 | 4,178,272 |
| 9 | 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司 | 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司－瑞世鼎盛1号私募股权投资基金 | 4,178,272 | 4,178,272 | 4,178,272 |
| 10 | 黄正安 | 黄正安 | 4,178,272 | 4,178,272 | 4,178,272 |
| 11 | 张崇军 | 张崇军 | 3,621,169 | 3,621,169 | 3,621,169 |
| 12 | 刘过年 | 刘过年 | 3,342,618 | 3,342,618 | 3,342,618 |
| 13 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司－自有资金 | 2,785,515 | 2,785,515 | 2,785,515 |
| 14 | 丁会 | 丁会 | 2,785,515 | 2,785,515 | 2,785,515 |
| 15 | 李红英 | 李红英 | 2,785,515 | 2,785,515 | 2,785,515 |
| 合计 | - | 73,816,143 | 73,816,143 | 73,816,143 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 87,562,348 | 20.33% | -73,816,143 | 13,746,205 | 3.19% |
| 二、无限售条件流通股 | 343,056,407 | 79.67% | 73,816,143 | 416,872,550 | 96.81% |
| 三、总股本 | 430,618,755 | 100.00% | - | 430,618,755 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次申请解除限售股份的股东严格履行了向特定对象发行股票时作出的相关承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 涛 夏跃华
国盛证券有限责任公司
年 月 日