国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）目前的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对超频三向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的情况进行了核查。超频三于2020年6月24日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司个旧圣比和实业有限公司（以下简称“圣比和”）提供的5,240万元财务资助予以展期。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、对外财务资助的概述
2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与公开摘牌受让个旧圣比和实业有限公司49.5%股权的议案》，同意公司公开摘牌收购云南锡业集团有限责任公司（以下简称“锡业集团”）持有的圣比和
49.5%股权。2018年7月，公司与锡业集团签订了《产权交易合同》，公司受让锡业集团持有圣比和49.5%股权需要同时满足两个条件才可摘牌执行：第一，公司支付股权转让价格9,456.38万元；第二，公司需代为清偿圣比和所欠锡业集团5,240万元债务及利息（利息年利率按6.8%计算）。
2019年，由于圣比和拟新建生产线，其短期内偿还此笔代偿债务确有困难。为支持圣比和的业务发展，公司于2019年06月28日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司与圣比和签署正式的《借款协议》，为其提供人民币5,240万元的财务资助，提供财务资助期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，其他协议条款不变。2019年7月4日，公司披露了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的进展公
告》。
2020年6月24日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司圣比和提供的人民币5,240万元财务资助予以展期，展期至2021年06月27日，协议其他条款保持不变。
公司高级管理人员雷金华先生、王军先生、毛松先生目前均担任圣比和董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，圣比和为公司关联方，此事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1、公司名称：个旧圣比和实业有限公司
2、统一社会信用代码：91532501731208737X
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：人民币10,000万元
5、住所：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内
6、成立时间：2001年10月08日
7、法定代表人：张平伟
8、经营范围：新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训；制造、销售开发后的产品和相关材料与设备；国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持有49.5%股权，北京圣比和科技有限公司持有48.5%股权，张平伟持有1%股权，叶尚云持有1%股权。公司与圣比和其他股东均无关联关系。
10、最近一年财务数据：截至2019年12月31日，圣比和资产总额为25,959.35万元，负债总额为12,110.05万元，净资产为13,849.30万元；2019年度营业收入为19,580.56万元，净利润为-2,251.31万元（以上财务数据未经审计）。
11、关联关系说明：公司高级管理人员雷金华先生、王军先生、毛松先生目前均担任圣比和董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，圣比和属于公司的关联法人。
12、根据中国执行信息公开网的查询结果，圣比和不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
公司拟与圣比和签署财务资助展期协议，对参股公司圣比和提供的人民币5,240万元财务资助予以展期，展期至2021年06月27日，协议其他条款保持不变（利息年利率按6.8%计算）。协议生效以双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效。
以上财务资助展期协议目前尚未签署，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、财务资助的目的和对公司的影响
圣比和主营业务为锂离子电池材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂和三元材料，2019年受产品销售价格行情影响，其业绩受到一定的影响。但2020年圣比和升级扩建的全自动正极材料生产线及新建车间已部分投入使用，不仅扩
充了产能，增加了公司的规模优势，提升了产品品质的稳定性和可靠性，还进一步提升了公司的核心竞争力。虽短期内圣比和偿还此笔代偿债务尚有困难，但未来圣比和发展前景良好，为支持圣比和的业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，对其提供的5,240万元财务资助予以展期，有助于其发展壮大，能够更好地提高公司投资回报。同时，公司在提供财务资助展期期间密切关注其经营管理，控制资金风险，确保公司资金安全。本次财务资助不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、公司累计对外提供财务资助的金额
截止本核查意见出具日，除向参股公司圣比和提供的5,240万元财务资助外，超频三无其他对外财务资助（不含向控股子公司提供借款）情形，不存在逾期未收回的财务资助。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本核查意见出具日，除上述超频三向圣比和提供的5,240万元财务资助及向其收取的利息外，圣比和与超频三及关联人雷金华先生、王军先生、毛松先生均未发生其他关联交易。
七、相关意见
1、董事会意见
虽短期内圣比和偿还此笔代偿债务尚有困难，但未来圣比和发展前景良好，为支持圣比和的业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会同意向其提供的5,240万元财务资助予以展期，展期至2021年6月27日，其他协议条款保持不变。同时，公司在提供财务资助展期期间密切关注其经营管理，控制资金风险，确保公司资金安全。本次财务资助不存在损害公司及全体股东的利益的情形，因此，董事会同意本次财务资助展期事项。
2、监事会意见
监事会认为：本次公司向圣比和提供财务资助展期，有助于保障圣比和资金流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大影响。
3、独立董事意见
（1）事前认可意见：我们认为，在不影响公司正常经营的情况下，公司对圣比和提供的财务资助予以展期，是为了更好地满足参股公司的生产经营需要，保证其资金流动性，有助于提升圣比和的持续经营和发展能力。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将其提交至公司董事会审议。
（2）独立意见：我们认为，在不影响正常经营的情况下，公司对参股公司圣比和提供的财务资助予以展期，能够帮助其获得资金支持，有利于推动圣比和业务的快速发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助展期事项遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营，且采取了必要的风险防范措施，整体风险可控。公司本次提供财务资助展期涉及关联交易事项，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助展期事项并同意提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对参股公司提供的财务资助予以展期事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次财务资助展期对公司财务及经营状况不会产生重大影响。该事项尚需提交公司股东大会审议。因此，保荐机构同意本次财务资助展期事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 涛 夏跃华
国盛证券有限责任公司
年 月 日