3-3-1
国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（南昌市新建区子实路1589号)
3-3-2
声 明
本保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
公司名称： 深圳市超频三科技股份有限公司法定代表人： 杜建军注册资本（实收资本）： 356,910,612元成立日期： 2005年4月27日公司住所：
深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3602电话： 0755-89890019传真： 0755-89890117联系人： 王军互联网网址: www.pccooler.cn电子信箱： cps@pccooler.cn
经营范围：
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术进出口；电子产品、软硬件的开发和销售；节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；新型智慧城市解决方案、技术服务、技术转让、技术培训（不含学科培训和职业技术培训）；智慧交通、智慧建筑、智慧环境、智慧能源、智慧教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计；自有房产及设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：研究开发、生产及销售LED灯及其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务；智慧医疗智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计。本次证券发行类型： 向特定对象发行股票
二、发行人主营业务
公司主营业务为电子产品新型散热器件、LED照明灯具的研发、生产和销售，并为下游客户提供高质量的LED照明合同能源管理及照明工程等服务。
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散热器作为电子产品的一种结构部件，应用领域广泛，消费类电子产品、LED照明产品、新能源汽车、储能设备、云计算服务器、4G/5G通讯基站、医疗设备、交直流逆变器等领域都涉及散热及热管理系统的应用，散热市场潜力巨大。公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品不同散热应用需求，致力于为全球客户提供电子产品的新型系统化散热解决方案，以打造国内外电子产品散热解决方案及应用的知名品牌。同时，公司依托于散热器业务，向下游延伸拓展LED照明灯具、节能服务及照明工程业务。
截至目前，公司产品已广泛应用于LED照明、消费电子两大领域，并逐渐向5G移动设备及通讯基站散热、智慧城市项目建设、新能源汽车热管理等领域拓展延伸。其中，LED照明领域主要产品为LED照明灯具、LED照明散热组件、节能服务及产品、照明工程业务；消费电子领域主要产品为消费电子散热配件。
三、主要核心技术及研发水平
（一）核心技术情况
公司核心技术主要体现在产品研发设计与生产工艺两方面。公司通过自主研发掌握了一系列核心专利技术，广泛应用于公司PC散热配件、LED照明散热组件的研发设计与生产。公司目前广泛使用的核心技术如下：
序号
技术名称 技术介绍 优势
1 压固技术
将众多的铜片或铝片叠加起来，将其中一个侧面加压并抛光与发热源进行接触，另一侧面伸展开来作为散热片的鳍片。
鳍片数量很多、散热鳍片与发热源接触良好；压固工艺产品对比同尺寸铝型材产品，散热面积可增加50%以上，散热效能可有效提升25%。
2 扣FIN技术
鳍片与鳍片之间靠特殊结构连接，在模具冲压阶段鳍片之间就可牢固结合为一个整体。
大幅提高生产效率，同时每一块鳍片保持相等间距又紧密扣合，形成一个整体，有效增强鳍片牢固度，以最小的重量实现最大的散热面积，从而提高产品质量、美观度及散热性能。3 无缝紧配技术
采用一种高效连接且稳定固定散热底板、散热鳍片以及热管的结构与方法，使鳍片组与热
最大限度减少界面热阻，大大提高产品的热传导能力，无需电泳回流焊接工艺，产品美观
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管、散热底板无缝铆合。 环保，同时节约成本。
鳍片式LED照明散热技术
采用拼装式散热鳍片组代替传统压铸式散热块，并通过压板连接方式实现散热鳍片组与前盖和后盖之前的配合
能够有效降低散热器成本，并增加散热面积，提高散热效果，同时便于组装，稳定性高，且产品外形美观
偏心式散热器支架技术
利用容置座与偏心式插件配合，使得同一散热器能够适用于不同孔距的电路板
降低散热座成本，固定方式简单，结构稳定性高6 扩散焊接技术
通过高温高压技术，使两片铜块边缘无缝融合一体，使壳体更加牢固
其稳定性和可靠度比现有钎焊膏技术更高7 无头尾焊接技术
公司无头尾焊接技术能有效降低超薄热管无效端长度
应用于超薄热管产品，可缩短无效端长度，达到减少损耗、降低成本的目的8 嵌齿技术
公司改良嵌齿技术可以实现自动化嵌齿、辊齿等
相对于传统开模具进行嵌齿、铆压的技术，具有无需开模、加工周期短、快速打样、小批量验证、快速定位、自动校准、自动卡位、快速铆压等优势
（二）研发设计团队构成
公司高度重视研发人才的培养，研发团队不断壮大。基于在LED照明及散热领域的技术研发积累，公司形成了一套成熟的产品设计理念，并形成了整套具有自主知识产权的技术体系，为未来新产品、新工艺的持续创新奠定了坚实的技术基础。同时，公司针对行业发展趋势，对产品持续推陈出新，形成了良好的新产品研发和技术储备机制。
目前，公司建立了一支百余人的研发设计团队，专业涵盖工程、材料、传热、设计等多个学科。公司目前拥有多位国家一级工业设计师，并聘请了“中国工业设计之父”柳冠中教授为专家顾问。公司强大的研发设计团队是维持公司产品创新能力与技术优势的有力保障。
（三）技术创新机制
1、重视研发机构建设
公司重视研发机构的建设。公司研发机构由工业设计中心与工程中心组成，负责新产品研发设计与散热技术创新等。长期以来，公司一直不断持续增加科研
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资金扶持力度，公司目前拥有业内领先水平的实验室设备、检测设备，为公司散热技术及产品的研发提供了有利硬件支持，推动公司产品性能及技术附加值的进一步提高。通过长期的研发实践，研发机构内部形成了严密的组织结构体系，具有明确的职责分工，研发项目均有明确的流程体系支持。这些因素为公司研发工作的开展奠定了良好的基础，能有效促进公司各个研发项目的顺利实施。
2、重视外部合作与人才培养
公司与国内著名高等院校达成合作，对新技术、新产品提供理论支撑。公司并定期对企业有关人员进行技术培训，为公司新技术的引进、新产品的顺利研发奠定了一定的外部人才支撑，保证了公司人才队伍的稳定性和持续性。
3、倡导全员创新
公司树立全员创新的企业文化，倡导公司全体员工对产品技术和品质改善提出合理化建议，鼓励知识产权保护和专利申请，提高公司产品的专利数量和质量，鼓励各部门和有关科技人员加速科技成果转化，并为创新人员进行精神和物质奖励提供制度保障。良好的企业文化和激励机制激发了员工的创新热情，各部门、车间在工艺改进、节能降耗、设备改造等方面做出了大量的创新尝试和发明创造工作，对促进公司技术进步、生产效率提升起到了积极的作用。
（四）研发投入情况
公司系国家级高新技术企业，自成立以来始终将技术研发作为公司发展的重要策略，在报告期内公司持续保持了较大研发投入。随着技术工艺不断创新、完善及生产设备逐步改进，公司持续快速推出了符合市场需求的新产品，有效地推动了业务规模的增长。公司研发投入主要包括研发用材料、研发人员工资福利、研发用设备折旧等。
项 目 2019年度 2018年度 2017年度研发投入（万元） 3,013.303,026.682,462.60占当期营业收入比例 5.63%5.89%5.99%
（五）发行人技术研发方向
公司始终高度重视产品研发的投入以及自身研发综合实力的提高。除了在已
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有散热产品领域持续加强研发投入、巩固技术领先优势以外，公司还积极加大在LED照明应用场景拓展、新型散热技术与散热方案等方面的研发布局，尤其是5G商用化背景下新型散热产品的研发。报告期内，公司主要研发项目情况如下：
项目 进展情况
拟达到的目
标
未来发展的影响智慧路灯系统的研发
试产及试用阶段
批量生产，产生经济效益
智慧路灯系统，是一种一体化集成设计的多功能杆，作为5G微基站最佳载体，加载不同的信息化设备及配件，实现信息设备之间的互联互通，可有效利用社会资源，减少重复投资,是未来构建新型智慧城市全面感知网络的重要载体。智慧教育LED照明灯具研发
研发完成，形成批量生产
批量生产，产生经济效益
通过提高LED光谱拟合度，减小自然光与人工光的光谱差别，提高人在自然光和人工光环境切换时的适应性，提高人眼的舒适度，减缓学生在成长阶段的近视。智慧控制系统的融入极大方便了人工照明场景的切换效率，提高光环境的智慧程度。商业照明LED灯具系列研发
研发完成，形成批量生产
批量生产，产生经济效益
相比传统照明，具有高效、安全、节能、环保、延长灯具使用寿命等特点。5G通讯器件特种散热方案的研发
试产及改善阶段
批量生产，产生经济效益
5G通讯器件运行会产生大量热能，会影响产品的稳定性和寿命，研发散热器件重量轻、易规模制造，具有特殊表面处理工艺，防腐蚀抗氧化，提升散热能力。产品经济、安全，能够完美的解决快速传热、导热、散热，保证5G通讯设备安全可靠。新型车用LED照明灯具研发
研发实施阶段
批量生产，产生经济效益
能使汽车LED灯光系统快速散热，安全可靠、专业配光、高光效，设计符合行业标准，装配方便、简单，适用性广，高效节能。新能源汽车电池热管理的研究
研发实施阶段
批量生产，产生经济效益
根据汽车电池组的特性，设计选用新材料特殊工艺制作，满足电池正常运行的温度差，使电池使用温度控制在适合温度以下，延长电池寿命和提高安全性能，开发智能控制系统监控汽车电池热的平衡智能控制，保持电池最佳和最长寿命运行，以及对电池智能诊断，调控汽车整体运行及安全。LED水产及家禽养殖专用灯具研发
研发完成，形成批量生产
批量生产，产生经济效益
根据水产和家禽对于灯光的需求及适合其生长的光源，通过设计合适的灯具，通过一次、二次配光技术以及光源的智能控制技术，营造出适宜生物各生理期所需要的光环境，以达到生物生产的增产、优质和高效，从而提高经营效益。新型LED生物（植物）照明方
研发完成，形成批量生产
批量生产，产生经济效益
根据目前植物对光灯的需求及适合其生长的光源，通过设计合适的灯具，通过一次、二次配光
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案的研发 技术以及光源的智能控制技术，营造出适宜生物
健康生长的环境条件，来达到生物生产的稳产、优质和高效。新型亮化照明产品的研发
研发完成，形成批量生产
批量生产，产生经济效益
美化城市环境，提高城市的整体形象，根据不同的亮化需求自由搭配，与城市的人文融为一体，智能控制，降低能耗及维护成本。新型LED道路灯具的研发
研发完成，形成批量生产
批量生产，产生经济效益
具有高效、安全、节能、环保、寿命长、响应速度快、显色指数高等独特优点，对城市照明节能具有十分重要的意义，根据不同道路自由搭配，快速标准化互换，满足不同道路照明需求，达到国家道路照明标准。新型大功率照明灯具的研发
试产及试用阶段
批量生产，产生经济效益
LED大功率照明灯具技术是解决机场、货运堆场、码头，大型体育场馆等照明场景的发展方向。本项目克服紧固件振动、防腐、防风、精确指向性等难点，利用灯具特点和工程应用技术打开并普及这一应用市场，并推动大功率灯具应用于广域重点照明市场。新型5G手机散热系统的研发
试产及试用阶段
批量生产，产生经济效益
依托公司自身超薄热管（板）技术将助力5G手机系统散热技术的突破。新型5G基站特种散热模组的研发
试产及试用阶段
批量生产，产生经济效益
新型5G基站发展并取代现有4G技术。其散热技术是整个5G基站的重点。依拖公司自身的热管理技术将有助于5G基站推动普及。新型高功率消费电子散热器件的研发
试产及试用阶段
批量生产，产生经济效益
高功率消费电子模块中的IGBT、MOS、IC等高功率发热器件是PC高功率电子产品的技术热点。而公司高导鳍片一次扣合成型技术和高压冷锻工艺将是解决PC高功率发热问题的有效手段。新型智慧防爆油站灯的研发
试产及试用阶段
批量生产，产生经济效益
将物联网自组网技术融于加油站这一防爆要求高的场景。通于物联网技术，提取加油站车辆及人员行为特点。在云端数据库分析处理。为大数据时代提供预测依据。全周光无频闪球泡灯的研发
试产及试用阶段
批量生产，产生经济效益
公司无PCB板光源点燃技术。相比于灯丝灯提高了散热能力。提升了光源功率。进而有效降低球泡灯了成本。同时突破了灯丝灯光电性能。对球泡灯市场将产生巨大影响。
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31资产总额 127,320.03 129,588.66128,080.58 108,452.84
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负债总额 63,127.05 65,281.9669,097.76 53,555.62所有者权益 64,192.98 64,306.7058,982.83 54,897.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度营业总收入 8,935.4053,553.41 51,345.16 41,113.53营业利润 -386.771,867.12 2,416.47 4,358.88利润总额 -409.461,923.72 2,465.62 4,441.41净利润 5.501,832.532,775.99 3,969.85归属于母公司股东的净利润
165.791,163.18 996.29 3,353.06
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目
2020年1-3
月
2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额
38.302,574.50 4,105.18 -8,259.16
投资活动产生的现金流量净额
-2,811.80-9,766.64 -27,631.31 -14,539.94筹资活动产生的现金流量净额
344.60-8,111.22 15,807.29 43,797.31
现金及现金等价物净增加额 -2,477.46-15,204.66 -7,647.41 20,973.30期末现金及现金等价物余额 5,445.967,925.8923,130.55 30,777.96
（四）最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元项目
2020年1-3
月
2019年度 2018年度 2017年度非流动资产处置损益 --40.23 10.76 -10.92计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
866.01552.82 1,486.19 996.14企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-61.19 - -
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项目
2020年1-3
月
2019年度 2018年度 2017年度与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
--- -59.65除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--- 8.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-22.6924.38 49.15 82.53减：所得税影响额 129.2183.56 234.55 167.34少数股东权益影响 13.795.90 322.90 54.68
合 计 700.33508.71 988.65 794.88
（五）主要财务指标
项目
2020年1-3
月/2020.3.31
2019年度/2019.12.31
2018年度/2018.12.31
2017年度/2017.12.31流动比率 0.930.99 1.12 1.31速动比率 0.740.82 0.93 1.11资产负债率（合并报表） 49.58%50.38%53.95% 49.38%
应收账款周转率（次） 0.372.70 3.83 5.45
存货周转率（次） 0.613.16 3.47 3.60归属于公司普通股股东的每股
净资产（元）
2.602.602.43 4.13每股经营活动现金流量（元） 0.000.11 0.17 -0.67
每股净现金流量（元） -0.10-0.64 -0.32 1.71
基 本 0.010.050.04 0.17扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀 释 0.010.050.04 0.17全面摊薄 0.27%1.88%1.73% 6.60%扣除非经常性损益前净资产收益
率
加权平均 0.27%1.98%1.91% 7.82%
基 本 -0.020.030.00 0.13扣除非经常性损益后每股收益
（元）
稀 释 -0.020.030.00 0.13扣除非经常性损全面摊薄 -0.87%1.06%0.01% 5.04%
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项目
2020年1-3
月/2020.3.31
2019年度/2019.12.31
2018年度/2018.12.31
2017年度/2017.12.31益后净资产收益
率
加权平均 -0.86%1.12%0.01% 5.96%
五、发行人存在的主要风险
（一）募投项目实施风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、市场拓展不及预期等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。
2、募投项目经济效益不及预期给公司带来不利影响的风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产等投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，若本次募投项目因各种不利因素导致无法充分实施（包括减少预期投资规模或变更募集资金投资项目等），将会影响项目的预期效益，进而在一定程度上影响公司的盈利水平，使公司面临盈利能力下降的风险。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案已经2019年12月20日和2020年1月6日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年2月18日和2020年3月24日召开的公司第二届董事会第二十四次会议和2020年第三次临时股东大会审议修订，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
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公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）市场风险
1、政策变化风险
5G是将把人类带进万物互联时代，渗透到未来社会各个领域并以用户为中心构建全方位信息生态系统的新一代移动通讯技术。基于5G的重要性，全球主要国家和地区高度重视5G技术及相关产业的发展，均把5G作为优先发展领域，力争引领全球5G标准和产业发展。中国作为全球最早开展5G试验的国家之一，积极推进5G商用化进程，已陆续出台了一系列推广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对5G相关产业的市场需求放缓或市场规模萎缩，则将对5G相关的散热行业产生不利影响。
2、市场竞争风险
公司自设立以来一直致力于为客户提供新型系统化散热解决方案，拥有多年
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的消费电子和LED照明领域的散热解决方案经营经验。本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可实现公司在产品结构、技术实力等方面的全面升级，提升公司核心竞争能力和市场份额，本次募投项目实施后，预计将会有较好的市场前景。另一方面，在巨大的市场需求吸引下，越来越多的企业可能选择进入5G散热器件市场，市场竞争逐步加剧，若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展，不断积累技术和客户优势，则市场竞争的加剧可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（四）管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，公司在5G散热器件领域的产能规模将显著提高。这对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
（五）研发与技术风险
公司本次募投项目着力打造5G产业相关散热产品，由于5G正在商用化落地的进程中，尽管本次募投项目对应的产品属于目前5G散热领域的主流应用技术队列中，但如果未来5G散热领域出现散热效率更高、成本更优的散热材料或散热器件，导致技术路线发生重大变革，而公司不能紧密抓住主流技术路线变化的节奏进行研发投入，则公司可能面临研发失败、技术被更迭淘汰的风险。
（六）人才流失和人力成本上升风险
公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员均有十年以上的散热行业经验，对消费电子类散热产品设计领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，从而构筑了公司的人才竞争壁垒。为满足本次募投项目建设和实现公司未来发展战略的需要，公司还将进一步大量引进优秀的专业技术人才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展和本次向特定对象发行股票募投项目的顺利实施造成不利的影响。
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同时，随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福利方面的支出将大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（七）折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产投入，年新增折旧金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（八）收购整合风险与商誉减值的风险
公司借助各类金融服务和资本平台，通过收购兼并、对外投资等方式，推动国内外市场业务的联动发展。在LED照明领域，公司通过收购炯达能源、中投光电实现外延式发展，拓展了公司在LED照明灯具业务的渠道资源、客户优势资源和专业资质积累，同时新增了合同能源管理业务，强化了技术链、产品链、服务链等相关业务的系列整合，在新能源电池热管理领域，公司参股新能源电池正极材料厂商个旧圣比和，希望借助其客户资源积累和技术研发沉淀，拓展新能源电池热管理业务。报告期内，公司主要收购了炯达能源100%股权、中投光电60%股权、个旧圣比和49.5%股权，进一步增强了公司的综合竞争力。未来，若公司未能与新收购的公司在企业管理、市场开拓、企业文化、客户资源、产品研发等方面进行有效的整合，使各方充分发挥协同效应，公司将存在并购整合的风险。
公司完成收购炯达能源和中投光电后，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如炯达能源未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（九）应收款项坏账损失风险
2019年末，公司应收账款账面价值为25,104.98万元。随着公司业务规模
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的扩大，应收账款账面价值可能保持较高水平，并影响公司的资金周转效率。尽管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
公司应收账款账龄超过1年的客户主要为内蒙古明之辉新能源科技有限公司，应收账款余额为3,265.62万元。2019年8月30日，公司与深圳市明之辉建设工程有限公司及内蒙古明之辉新能源科技有限公司签订了《债务转让协议》，同意债务转让方深圳明之辉将欠公司的3,265.17万元债务转让给债务受让方内蒙古明之辉。若内蒙古明之辉财务状况出现恶化或其他原因导致资金回流出现困难，该笔应收款项存在发生坏账的风险。此外，公司在收购个旧圣比和49.5%股权的交易中，作为交易条件之一，公司向个旧圣比和提供借款5,240万元，专项用于代偿个旧圣比和所欠股权出让方云南锡业集团（控股）有限责任公司的债务及利息。若个旧圣比和财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，将可能导致该笔款项发生损失的风险。
（十）控股股东、实际控制人股权质押引致的风险
截至2020年5月31日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况如下：
持股数量 质押股份数序号
股东名称 持股比例
（万股） （万股）
质押占比1 刘郁 22.81%8,140.503,065.50 37.66%2 张魁 14.64%5,224.502,625.00 50.24%
云南吉信泰富企业管理中心(有限合伙)【注】
6.13%2,187.001,464.00 66.94%合计 43.57%15,552.007,154.50 46.00%注：吉信泰富系通过融资融券方式融资。公司控股股东、实际控制人股权质押比例尚处于合理范围内，但若发生控股股东、实际控制人发生资信状况及履约能力大幅恶化、公司股价大幅下滑或其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，并对公司的正常生产经营造成不利
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影响。
（十一）汇率和利率波动风险
公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币汇率变化将影响公司产品的销售价格，从而影响公司的利润。现阶段，公司贷款规模较大，利率波动将对公司的财务支出产生一定影响，加大公司的经营风险。
（十二）存货跌价或滞销风险
公司主营业务为电子产品新型散热器件和LED照明灯具的研发、生产和销售。为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司拥有较多的产品系列，存货规模较大，主要为原材料、在产品、库存商品。公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，加强供应链管理和存货的周转速度。但随着本公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司的存货也会相应增加，不能排除因为市场的变化导致存货跌价、积压和滞销的情况出现，从而产生公司财务状况恶化和盈利水平下滑的风险。
（十三）新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，为有效防止疫情蔓延，各地政府相继出台并严格执行限制人员流动、企业延期复工等措施，公司一季度的生产经营受到一定影响。随着国外疫情的快速蔓延，国外疫情防控呈现较大不确定性，可能影响公司境外业务拓展和产品销售。若短期内疫情无法得到有效控制，将可能对公司短期业绩造成不利影响。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
项目 基本情况证券种类 人民币普通股（A股）股票面值 人民币1.00元发行方式 向特定对象发行发行数量 不超过10,707.31万股（含本数）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十募集资金数量
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元（含60,000万元）
发行对象
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定杨涛、夏跃华担任深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
杨涛，男，国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理，保荐代表人。曾负责或参与了友阿股份（002277）、长高集团（002452）、龙韵股份（603729）、双箭股份（002381）等IPO项目以及铜陵有色（000630）、东兴证券（601198）、安诺其（300067）再融资项目的承销或保荐工作，及三花智控（002050）发行股份购买资产项目。
夏跃华，男，国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理，保荐代表人。
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曾主持或参与的项目主要包括：鸿特精密（300176）、亿利达（002686）等IPO项目；山东威达（002026）、世荣兆业（002016）发行股份购买资产等并购重组项目；霞客环保（002015）、科达洁能（600499）等上市公司再融资项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
汪晨杰，男，国盛证券有限责任公司业务总监，曾负责或参与了和科达（002816）、上海雅仕（603329）、壮丽股份等IPO项目，伟昊汽车（837542）、创投汽车（872631）等新三板项目；作为项目负责人完成南通锻压（300280）发行股份购买资产并购恒润股份项目的申报工作。
2、项目组其他成员：顾殷杰、谢一鸣。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐超频三本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信超频三符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信超频三申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信超频三及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对超频
三申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对超频三提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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10、自愿接受深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对超频三本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，超频三本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2019年12月20日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次发行相关议案。2020年1月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。2020年2月18日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，对本次发行方案进行修订。2020年3月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了对本次发行方案进行修订的相关议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导的工作安排根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规，超频三发行新股后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 具体安排
（一）持续督导事项 -
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
根据有关法律法规，协助超频三完善有关制度，并督导其有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，协助超频三进一步完善有关制度并督导其有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
督导超频三的关联交易按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。超频三因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
投资项目的实施等承诺事项；
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席超频三董事会、股东大会，对超频三募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事
项，并发表意见
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通，并独立地对相关事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
持续督导职责的其他主要约定
1、督导超频三履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务；
2、为超频三持续提供遵守相关法律、法规及深
圳证券交易所相关规则的专业指导意见；
3、审核超频三拟公告的所有公开披露文件，在
发现有疑义时，及时向其指出；
4、配合超频三与中国证监会和深圳证券交易所
进行沟通；
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5、对超频三违法违规的事项发表公开声明等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
构履行保荐职责的相关约定
1、超频三已在保荐协议中承诺向保荐机构提供
与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；
2、本保荐机构有权组织协调中介机构及其签名
人员参与本次保荐的相关工作。
（四）其他安排 无
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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予核准！
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名： _____________汪晨杰
年 月 日
保荐代表人签名： _____________ _____________
杨 涛 夏跃华
年 月 日
内核负责人签名： _____________
姜 飞
年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
董 东
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：_____________
徐丽峰
年 月 日
保荐机构：国盛证券有限责任公司
年 月 日