股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2019-078
深圳市超频三科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2019年09月07日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年09月10日 09:00在公司会议室召开，采取现场结合通讯的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年7月9日实施完毕，根据激励计划规定，现对公司2017年限制性股票激励计划进行相应调整，首次授予价格由6.714元/股调整为6.699元/股，预留授予价格由10.23元/股调整为10.215元/股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见；律师就本项议案发表了法律意见。
2、审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》；根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象周威等5人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的40,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格6.699元/股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见；律师就本项议案发表了法律意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》；
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个限售期解除限售条件，根据2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售的条件已经满足，可以对2名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为54万股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独
立意见；律师就本项议案发表了法律意见。
4、审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保的议案》；公司全资子公司惠州市超频三光电科技有限公司为盘活现有资产，拓宽融资渠道，拟与海通恒信国际租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币8,000万元，具体金额以双方签订的实际融资租赁合同为准，融资期限不超过36个月。公司及部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为惠州超频三上述融资租赁事项提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以海通恒信与公司及部分控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以海通恒信与惠州超频三实际发生的融资金额为准。
公司董事长杜建军先生已回避表决本议案，董事张魁先生与杜建军先生系一致行动人，也回避表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决，董事叶伟欣先生放弃投票权，对此事项持保留意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保的公告》。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票，回避2票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了事前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
公司拟为炯达能源申请银行授信提供合计不超过人民币11,000万元的担保，拟为智慧科技申请银行授信提供合计不超过人民币2,000万元的担保，具体担保金额及期限以实际与银行签订的担保协议为准，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2019年9月26日召开公司2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司对2017年限制性股票激励计划进行调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、国浩律师(深圳)事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分之第一次解锁事宜的法律意见书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年 9 月 10 日