深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项
的事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第二届董事会第十九次会议相关事项发表以下事前认可和独立意见：
一、关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整，是根据公司2018年年度权益分派实施情况而进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，履行的决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整的事项。
二、关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的独立意见
由于公司原激励对象周威等5人因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计40,500股，回购价格6.699元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
三、关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的独立意见公司层面2018年度业绩已达到考核目标，授予的2名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划预留授予限制性股票第一个限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为2名激励对象办理第一个解除限售期的54万股预留限制性股票的解除限售手续。
四、关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，我们对全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保事项表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
2、独立意见
我们认为：公司本次为惠州超频三融资租赁业务提供担保，系出于经营发展补充子公司中长期流动资金的需要，且对外担保的对象为公司全资子公司，风险处于可控范围，有利于公司的长远发展；公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为本次融资租赁业务提供连带责任保证，支持了公司的发展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；且关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意该事项并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
五、关于为子公司申请银行授信提供担保的独立意见
深圳市超频三科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议我们认为：公司子公司炯达能源、智慧科技经营状况良好，公司为其提供担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上所述，我们一致同意公司此次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。（以下无正文）
深圳市超频三科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页）
独立董事签名：
窦林平 吴小员 宫兆辉
年 月 日