股票代码:300647 股票简称: 超频三 公告编号:2019-083
深圳市超频三科技股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东
提供关联担保的公告
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）于2019年09月10日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、关联担保概述
公司全资子公司惠州市超频三光电科技有限公司（以下简称“惠州超频三”）为盘活现有资产，拓宽融资渠道，拟与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币8,000万元，具体金额以双方签订的实际融资租赁合同为准，融资期限不超过36个月。
公司及部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为惠州超频三上述融资租赁事项提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以海通恒信与公司及部分控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以海通恒信与惠州超频三实际发生的融资金额为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司关联方，且惠州超频三资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述融资额度内的一切融资租赁有关的合同、协议、凭证等文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方基本情况
1、交易对方：海通恒信国际租赁股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000764705772U
3、成立日期：2004年07月09日
4、注册地址：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼
5、法定代表人：任澎
6、注册资本：823,530万
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与超频三的关系：公司与海通恒信不存在关联关系
三、被担保人基本情况
1、公司名称：惠州市超频三光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：914413000568427683
3、成立日期：2012年11月20日
4、注册地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴平西路3号
5、法定代表人：毛松
6、注册资本：5,000万
7、经营范围： 研发、生产、加工及销售:LED照明、灯具、芯片、空压机、变频器、空调、医疗器械的发热体、散热器及相关产品、计算机软硬件及配件、数控设备、检验设备、电子产品及配件,并提供相关技术信息咨询服务,国内贸易,货物或技术进出口,自有房产及设备租赁。
8、与超频三的关系：惠州超频三为本公司的全资子公司
9、最近一年经审计财务数据：截至2018年12月31日，惠州超频三总资产为33,043.14万元，净资产为3,420.84万元，2018年度的营业收入为20,967.28万元，净利润为-870.46万元（以上财务数据已经审计）。
四、担保协议主要内容
惠州超频三为盘活现有资产，拓宽融资渠道，拟与海通恒信开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币8,000万元，具体金额以双方签订的实际融资租赁合同为准，
融资期限不超过36个月。公司及部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为惠州超频三上述融资租赁事项提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以海通恒信与公司及部分控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以海通恒信与惠州超频三实际发生的融资金额为准。惠州超频三的融资租赁事项尚未签订协议，有关租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式等融资租赁的具体内容以实际签订的协议为准。公司将在交易双方实际签订融资租赁合同时及时披露相关进展情况。
五、交易的目的及对上市公司的影响
惠州超频三通过开展融资租赁业务有助于盘活现有资产，拓宽融资渠道，补充子公司中长期经营资金；公司为子公司的融资租赁事项提供担保，有助于增强子公司的融资信用，为子公司的融资提供便利；公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为本次融资租赁业务提供连带责任保证，且免于支付担保费用，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保事项表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
公司本次为惠州超频三融资租赁业务提供担保，系出于经营发展补充子公司中长期流动资金的需要，且对外担保的对象为公司全资子公司，风险处于可控范围，有利于公司的长远发展；公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为本次融资租赁业务提供连带责任保证，支持了公司的发展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；且关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意该事项并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次为惠州超频三融资租赁业务提供担保，系出于经营发展补充子公司中长期流动资金的需要，且对外担保的对象为公司全资子公司，
风险处于可控范围，有利于公司的长远发展；公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为本次融资租赁业务提供连带责任保证，支持了公司的发展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意该事项。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及全资/控股子公司实际对外担保总额为18,590万元，占公司2018年度经审计净资产的比例为32.19%；其中公司对全资子公司提供的担保金额为人民币16,590万元，占公司2018年度经审计净资产的比例为28.73%。本公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事情认可和独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年09月10日