股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2019-081
深圳市超频三科技股份有限公司关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为40,500股，回购价格为6.699元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由23,798.0908万股减至23,794.0408万股。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10
日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象周威等5人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的40,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格6.699元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2018年9月19日公司办理完成预留授予108万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。
10、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，公司原激励对象周威等5人因离职已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格回购注销。
三、回购数量、回购价格及定价依据
1、回购数量
本次回购离职的原激励对象周威等5人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,500股，占首次授予的限制性股票总数的0.76%，占公司股本总额的0.02%。
2、回购价格及定价依据
由于公司原激励对象周威等5人已离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职，包括主动离职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。公司首次授予限制性股票后进行2017年及2018年年度权益分派，因此限制性股票的首次授予价格调整为每股6.699元。
因此回购价格为6.699元/股，本次回购金额合计为271,309.50元,回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少40,500股，公司总股本将由23,798.0908万股变更为23,794.0408万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
由于公司原激励对象周威等5人因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计40,500股，回购价格6.699元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核实意见
经审核，监事会认为：由于公司原激励对象周威等5人因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,500股，回购价格6.699元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
国浩律师(深圳)事务所认为：本次股权激励计划的调整和回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划回购并注销的依据及原因、回购的数量和价格、决策程序均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等法律法规的相关规定。本次回购并注销事项尚需取得公司股东大会审议批准，并按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司对2017年限制性股票激励计划进行调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年9月10日