股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2019-080
深圳市超频三科技股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将2017年限制性股票激励计划首次授予价格由
6.714元/股调整为6.699元/股，预留授予价格由10.23元/股调整为10.215元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2018年9月19日公司办理完成预留授予108万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。
10、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年7月1日披露了《2018年年度权益分派实施公告》。公司2018年年度权益分派方案为：以截止2018年12月31日公司总股本237,980,908股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币
0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据激励计划的规定，现对2017年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格进行调整，调整方法如下：
派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
所以，调整后的首次授予价格为P
，P
=6.714-0.015=6.699元/股，调整后的预留授予价格为P
，P
=10.23-0.015=10.215元/股。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，上述首次授予价格及预留授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整，是根据公司2018年年度权益分派实施情况而进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，履行的决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年年度权益分派实施完毕，本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师(深圳)事务所认为：本次股权激励计划的调整和回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司对2017年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格的调整符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司对2017年限制性股票激励计划进行调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年9月10日