广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司向参股公司
提供财务资助暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对超频三向参股公司提供财务资助暨关联交易的情况进行了核查。
超频三于2019年6月12日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司在不影响正常生产经营情况下，向个旧圣比和实业有限公司（以下简称“圣比和”）提供不超过人民币5,240万元财务资助。本议案尚需提交超频三2019年第二次临时股东大会审议。
一、对外财务资助的概述
2018年6月5日，超频三召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与公开摘牌受让个旧圣比和实业有限公司49.5%股权的议案》，同意公司公开摘牌收购云南锡业集团有限责任公司（以下简称“锡业集团”）持有的圣比和49.5%股权。2018年7月，超频三与锡业集团签订了《产权交易合同》，公司受让锡业集团持有个旧圣比和实业有限公司（以下简称“圣比和”）49.5%股权，需要同时满足两个条件才可摘牌执行：第一，公司支付股权转让价格9,456.38万元；第二，公司需代为清偿圣比和所欠锡业集团5,240万元债务及利息（年利率按6.8%计算）。
由于圣比和2019年拟在云南红河州蒙自经济开发区新建5,000吨正极材料的生产线（已于2019年2月15日与经开区政府签署了相关协议），新建此生产线预计需要投入较多资金，且根据圣比和日常经营现金流情况，短期内圣比和偿还此笔代偿债务确有困难。为支持圣比和的业务发展，超频三拟与圣比和签署正式的《借款协议》，为其提供人民币5,240万元的财务资助，提供财务资助期限
为自股东大会审议通过之日起12个月内，其他协议条款不变。
圣比和其他股东因其资金有限，目前不具备提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资为圣比和进行财务资助。
公司高级管理人员雷金华先生、王军先生、毛松先生目前均担任圣比和董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，圣比和为公司关联方，此事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1、公司名称：个旧圣比和实业有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币10,000万元
4、住所：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内
5、成立时间：2001年10月08日
6、法定代表人：张平伟
7、经营范围：新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训；制造、销售开发后的产品和相关材料与设备；国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有49.5%股权，北京圣比和科技有限公司持有48.5%股权，张平伟持有1%股权，叶尚云持有1%股权。公司与圣比和其他股东均无关联关系。
9、最近一年经审计财务数据：截至2018年12月31日，圣比和资产总额为27,931.45万元，负债总额为11,831.34万元，净资产为16,100.11万元；2018
年度营业收入为34,451.04万元，净利润为1,663.28万元（以上财务数据已经审计）。
三、财务资助的目的和对公司的影响
本次财务资助是基于圣比和的日常生产经营和提升自身盈利水平的需要，公司以自有资金对圣比和提供财务资助为圣比和的持续发展提供资金保障，有利于其稳定业务发展，做优做强新能源产业，从而更好地提高公司投资回报。公司将在提供财务资助的同时，加强对圣比和的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助不存在损害公司及全体股东的利益的情形，对公司的生产经营无重大影响。
四、公司累计对外提供财务资助的金额
截止本核查意见出具日，除超频三代为清偿圣比和所欠锡业集团5,240万元债务及利息外，超频三无其他对外财务资助（不含向控股子公司提供借款）情形，不存在逾期未收回的财务资助。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本核查意见出具日，超频三与关联人雷金华先生、王军先生、毛松先生均未发生关联交易。
六、其他事项
超频三承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、相关意见
1、董事会意见
目前圣比和正处于成长期，具有良好市场前景，公司在不影响自身正常经营的情况下，向其提供财务资助有助于保障其经营发展的资金需求，支持其业务的顺利开展，有利于提高公司总体资金的使用效率。圣比和是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力密切关注其经营管理，控制资金风险。综上，公司
认为资助对象有偿债能力，且风险防范措施、担保措施充分，此次财务资助风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次财务资助事项。
2、监事会意见监事会认为：本次公司向圣比和提供财务资助，有助于保障圣比和资金流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大影响。
3、独立董事意见（1）事前认可意见：我们认为，在不影响正常经营的情况下，公司对圣比和提供财务资助，是为了更好地满足参股公司的生产经营需要，保证其资金流动性，有助于提升圣比和的持续经营和发展能力。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将其提交至公司董事会审议。
（2）独立意见：我们认为，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司圣比和提供财务资助，能够帮助其获得资金支持，有利于推动圣比和业务的快速发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营，且采取了必要的风险防范措施，整体风险可控。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助事项并同意提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向参股公司提供财务资助事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。因此，
保荐机构同意本次财务资助事项。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | 汪 柯 | 陈运兴 |
广发证券股份有限公司
年 月 日