广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司及关联方为子公司银行授信向深圳市高新投融资担保有限公司
提供反担保暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对超频三及关联方为子公司银行授信向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保暨关联交易的情况进行了核查。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）于2019年6月12日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及关联方为子公司银行授信向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联担保概述
超频三控股子公司深圳市凯强热传科技有限公司（以下简称“凯强热传”）为满足经营发展需要，拟向国家开发银行深圳市分行（以下简称“国开银行”）申请合计不超过人民币2,000万元的综合授信额度，最终授信额度及期限将以凯强热传实际与国开银行签署的协议为准，具体融资金额将视凯强热传实际经营需求以国开银行与凯强热传实际发生的融资金额为准。
超频三部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为凯强热传向国开银行申请综合授信额度提供连带责任无偿担保。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）同意为凯强热传融资提供连带责任有偿担保，并按照一定费率收取担保费。为支持控股子公司凯强热传经营发展，根据上述贷款担保方高新投的要求，超频三及公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士共同为控股子公司凯强热传就上述贷款／授信事宜向高新投提供反担保。担保事项以以上主体实际签订的具体担保协议为准，担保金额以国开银行与凯强热
传实际发生的融资金额为准。
超频三董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合
同、协议、凭证等文件。
杜建军先生、刘郁女士为超频三部分控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、借款人基本情况
1、公司名称：深圳市凯强热传科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300564227155X
3、成立日期：2010年10月18日
4、注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区第二工业区4号1-3层
5、法定代表人：周守华
6、注册资本：500万
7、经营范围：超导热传导散热材料散热器热管、散热模块模组LED灯散热器
组件的研究开发、生产加工及销售；计算机软硬件及配件、数控设备、检测
测试设备的技术开发和销售及相关信息咨询和服务；国内贸易,货物进出口、
技术进出口(以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的,
取得有关审批文件后方可经营)。
8、与超频三的关系：凯强热传为超频三控股子公司，超频三持有其52%股权
9、最近一年经审计财务数据：截至2018年12月31日，凯强热传总资产为
3,009.84万元，净资产为2,827.07万元，2018年度的营业收入为2,389.54
万元，净利润为103.02万元（以上财务数据已经审计）。
三、反担保对象基本情况
1、公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司
2、统一社会信用代码：91440300571956268F
3、成立日期：2011年04月01日
4、注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
5、法定代表人：迟东妍
6、注册资本：120,000万
7、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
8、与超频三的关系：高新投与超频三不存在关联关系
9、最近一年经审计财务数据：截至2018年12月31日，高新投总资产为179,466.90万元，净资产为136,771.12万元，2018年度的营业收入为16,009.17万元，净利润为3,784.22万元（以上财务数据已经审计）。
四、担保/反担保协议主要内容
凯强热传向国开银行申请合计不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为凯强热传融资提供连带责任无偿担保；高新投为凯强热传融资提供连带责任有偿担保，并按市场行情收取担保费；为支持控股子公司凯强热传经营发展，根据上述贷款担保方高新投的要求，超频三及公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士共同为控股子公司凯强热传就上述贷款／授信事宜向高新投提供反担保。
以上担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、方式等最终以凯强热传与国开银行实际签订的正式协议或合同为准。
五、交易的目的及对上市公司的影响
凯强热传为超频三的控股子公司，其本次申请银行授信是基于实际经营情况需要，有助于更好地支持其2019年度业务发展及经营资金需求。
公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为支持子公司业务发
展，为子公司银行授信向凯强热传提供担保、向高新投提供反担保，且不收取任何担保费用，体现了控股股东对子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
超频三为子公司银行授信向高新投提供反担保。高新投按市场行情收取担保费，本次交易定价公允、计费合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次反担保遵循一般商业条款达成，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
凯强热传向银行借款是为满足其日常经营资金需求，有利于凯强热传及公司的长远发展，符合公司整体利益。凯强热传为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次高新投及杜建军先生、刘郁女士为凯强热传的银行授信提供担保，超频三及杜建军先生、刘郁女士为高新投提供的担保提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意此担保事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：凯强热传向银行借款是为满足其日常经营资金需求，有利于凯强热传及公司的长远发展，符合公司整体利益。凯强热传为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次高新投及杜建军先生、刘郁女士为凯强热传的银行授信提供担保，超频三及杜建军先生、刘郁女士为高新投提供的担保提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同意此担保事项。
八、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
2019年1月，杜建军先生、刘郁女士分别为公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币5,000万元综合授信额度提供关联担保。上述事项已经审批，程序合法合规，除前述关联交易、本报告中所述关联交易及向杜建军先生、刘郁女士发放薪酬外，2019年初至本核查意见出具日，公司与杜建军先生、刘
郁女士未发生其他关联交易。
九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，超频三及全资/控股子公司实际对外担保总额为17,461万元，占公司2018年度经审计净资产的比例为30.24%，且均为超频三对全资/控股子公司提供的担保。超频三及全资/控股子公司无其他对外担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为：超频三为控股子公司银行授信向高新投提供反担保。高新投按市场行情收取担保费，本次交易定价公允、计费合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次反担保遵循一般商业条款达成，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。此事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为支持子公司业务发展，为凯强热传银行授信提供担保、向高新投提供反担保，且不收取任何担保费用，体现了控股股东对子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意此担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司及关联方为子公司银行授信向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | 汪 柯 | 陈运兴 |
广发证券股份有限公司
年 月 日