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长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“公司”或“发行人”）拟向不定对象发行可转换公司债券。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，具备在创业板上市的条件，特推荐其向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 南京聚隆科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Julong Science&Technology Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 南京聚隆 |
| 股票代码 | 300644 |
| 注册资本 | 10,796.98万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘曙阳 |
| 股份公司设立时间 | 2009年9月29日 |
| 公司注册地址 | 南京江北新区聚龙路8号 |
| 经营范围： | 工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑 |
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| 料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 统一社会信用代码 | 913201917041934615 |
| 邮政编码 | 210032 |
| 电话 | 025-58647479 |
| 传真 | 025-58746904 |
| 公司网址 | www.njjulong.cn |
| 电子信箱 | jlzq@njjulong.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 董事会秘书 | 范悦谦 |
| 证券事务代表 | 虞燕 |
（二） 主营业务
发行人主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木环境建筑工程材料产品的研发、生产和销售。子公司聚隆复材主要从事碳纤维复合材料的研发及生产，目前已经实现了小批量供货。发行人产品已广泛应用于汽车、高铁、轨道交通、5G通讯、电子电气、航空航天、环保建筑工程、医疗健康等行业，形成了面向多个应用领域的高分子新材料及其复合材料的产品体系。发行人始终聚焦主业，经过多年的发展，依托技术实力、产品质量和综合服务能力的不断提升，形成了较强的行业竞争优势，与上下游企业之间建立了长期且稳定的合作关系。凭借材料产品出色的性能优势，发行人成为了中国高铁及轨道交通尼龙改性材料市场领域的主要供应商之一，中国汽车用聚丙烯、尼龙材料市场领域的重要供应商之一。能够为多行业广领域的多样性客户提供不同类别的基础材料产品和全方位的技术服务。
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（三）核心技术及研发水平
1、核心技术
发行人拥有的主要核心技术均用于主营业务，具体如下：
| 序号 | 核心技术/ | 技术来源 | 简要说明 |
| 1 | 轨道交通高性能尼龙专用料制备技术 | 自主研发 | 解决了尼龙复合材料低温易脆、光照老化、耐疲劳性差等技术难题 |
| 2 | 汽车用高性能尼龙复合材料制备技术 | 自主研发 | 解决了汽车盖板类材料的表观问题、复合材料的流动性难题；提高了汽车水室尼龙材料的抗水解和耐化学试剂性，以及油门踏板、换挡器底座等功能结构件的高刚性、耐久性和稳定性 |
| 3 | 无卤阻燃尼龙制备技术 | 自主研发 | 阻燃剂与尼龙树脂、玻纤相容性好，性能优异，阻燃效率高；耐热性强，在高温条件下不分解、不变色；产品无析出，对金属等加工设备无腐蚀，设备使用寿命大大延长；与同类产品相比电性能突出，能满足电子电气领域产品较高的要求；（5）燃烧时发烟量少，烟密度低 |
| 4 | 低温高抗冲尼龙制备技术 | 自主研发 | 通过选用特殊的耐低温增韧剂，加强各组分之间的相容性，耐低温性能优异，低温使用特性从原先的-20~-30℃下降到最低-60℃可在苛刻的极寒环境下正常使用 |
| 5 | 低气味、耐刮擦聚丙烯汽车专用料制备技术 | 自主研发 | 开发出低气味、低VOC，同时又刚韧平衡耐刮擦的改性聚丙烯材料 |
| 6 | 长玻纤增强聚丙烯制备技术 | 自主研发 | 解决了长玻纤增强聚丙烯模具设计难题，高效率的模具是制约长玻纤生产的核心，尤其是玻纤的浸润效果、分布、穿纤、接纤等问题； |
| 7 | 免喷涂聚丙烯制备技术 | 自主研发 | 通过使用相容剂改性技术，解决了注塑加工中多项技术难题，成本较低、使用寿命长、绿色环保可回收 |
| 8 | 连续长纤维增强技术 | 自主研发 | 大幅提高塑木复合材料的弯曲强度和冲击性能，开发专用模具，使长纤维通过专用模具加入复合材料中，避免了设备和螺杆的磨损，提高了设备的使用寿命 |
| 9 | 塑木复合材料阻燃技术 | 自主研发 | 使塑木复合材料获得阻燃效果好、力学性能高的优异性能 |
| 10 | 减震弹性垫板复合材料制备技术 | 自主研发 | 与传统橡胶相比，具有加工周期短、能耗低、环保可回收等优势。同时具有优异的抗蠕变和耐疲劳性能、高冲击性和低温下的 |
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| 优良弹性，使用寿命长，综合成本低的优点 | |||
| 11 | 三维吹塑尼龙材料的制备技术 | 自主研发 | 选用更高粘度的尼龙树脂，通过加入玻璃纤维，增韧剂以及流动性调节等助剂，在特定的双螺杆挤出工艺条件下熔融共混而成。在满足吹塑成型条件下，仍能保持良好的产品外观 |
| 12 | 超低硬度热塑性动态硫化弹性体制备技术 | 自主研发 | 橡胶在硫化的同时自身被剪切成微米级的橡胶粒子并分散到塑料相中形成“海岛”结构的弹性体 |
| 13 | 易着色高耐候抗静电聚碳酸酯合金材料制备技术 | 自主研发 | 通过在聚碳酸酯中引入高抗冲树脂、增韧剂、特制抗静电剂、相容剂及各种助剂经双螺杆挤出机熔融共混而制得一种综合性能优异的聚碳酸酯合金材料。解决了普通聚碳酸酯抗静电产品不好着色、机械性能降低、基材与抗静电剂相容性较差引起分层等技术难点 |
| 14 | 聚丙烯玻璃纤维增强微发泡材料制备技术 | 自主研发 | 使用相容剂改性技术制备初级产品，并制备特定的发泡剂母粒与其共混。在二次开模发泡成型中解决了翘曲变形，产品凹坑，熔接痕等技术难题，且实现产品明显减重，在汽车内外饰的使用上解决了耐候、耐热、耐化学试剂、抗划伤等技术难题 |
| 15 | 医用导电聚丙烯材料的研发技术 | 自主研发 | 通过螺杆组合和工艺的调整优化解决了导电助剂的吃料困难以及在树脂中难分散的问题，保证产品的均一性和稳定性 |
| 16 | 制备双层塑木复合材料的共挤技术 | 自主研发 | 把高性能表层塑料和塑木复合材料两种材质的优点结合起来，进而做到提升原材料性能，填补单一材料能力不够的目的。降低了芯层材料的配方成本，提高了产品的耐候、抗褪色、防霉、耐刮擦等性能，产品表面更加美观，颜色更加丰富 |
2、研发水平
发行人始终专注于做大做强核心主业，高度重视研发团队建设。2019年至2021年度，发行人研发费用金额分别为3,686.92万元、4,662.11万元、5,787.20万元，呈逐年递增趋势，具体如下：
| 序号 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 研发费用（万元） | 4,283.77 | 5,787.20 | 4,662.11 | 3,686.92 |
| 2 | 营业收入（万元） | 122,071.73 | 165,936.09 | 113,867.09 | 95,324.89 |
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| 3 | 研发费用占营业收入的比重 | 3.51% | 3.49% | 4.09% | 3.87% |
（四）主要经营和财务数据及指标
根据公司最近三年经审计的合并报表， 主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 161,586.74 | 150,658.54 | 136,022.82 | 103,225.28 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 75,575.85 | 74,508.78 | 72,165.43 | 69,368.94 |
| 资产负债率（合并） | 52.52% | 50.18% | 46.44% | 32.34% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 122,071.73 | 165,936.09 | 113,867.09 | 95,324.89 |
| 净利润（万元） | 2,780.06 | 3,038.13 | 6,124.40 | 2,920.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,878.03 | 3,178.37 | 6,116.86 | 2,927.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.06 | 1,983.73 | 5,547.27 | 1,907.98 |
| 基本每股收益（元） | 0.2666 | 0.2976 | 0.5722 | 0.4574 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2666 | 0.2956 | 0.5680 | 0.4574 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.12% | 4.41% | 8.75% | 4.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1,173.25 | -5,650.45 | 1,479.05 | 3,191.28 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.51% | 3.49% | 4.09% | 3.87% |
（五）发行人存在的主要风险
1、与本次募投项目相关的风险
○1募集资金投资项目新增产能消化的风险虽然本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况及市场发展趋势、公司现有技术、生产工艺、客户拓展情况等多种因素，并经过充分和审慎的可行性分析，但由于改性特种塑料市场竞争日渐激烈，且国际国内整体经济、政治环境变化迅速，本次募投项目的特种及改性塑料相关产能，仍存在因下游市场景气度低
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于预期、公司客户拓展情况不及预期等因素导致募投项目的新增产能得不到及时消化的风险，从而使得规划的产能出现过剩的情形，影响项目预期收益的实现。
公司碳纤维复合材料相关产品已实现小批量生产和销售，技术、人员储备已相对成熟，具备了规模化量产的能力，但由于进入该领域时间相对较短等原因，公司在碳纤维复合材料领域的市场知名度仍有待进一步提高，未来一段时间内，不排除部分客户仍然因为知名度等因素优先选择行业领头企业的产品，从而对公司本次募投项目的碳纤维复合材料产品的产能消化造成不利影响。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合发行人现有的技术人才储备，以及对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。在项目实施及后续经营过程中，虽然本次募投项目的产品已具备一定的客户基础，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。○2项目达不到预期收益水平的风险本次募集资金投资项目经过了谨慎的可行性研究论证，已对价格敏感性、盈亏平衡点等进行了合理预测，预期能够产生较好的经济效益。但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动、宏观经济环境重大变化或其他不可控因素，仍可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
○3募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，募集资金投资项目投入运营后，项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到达产并实现销售需要一段时间，如后续运营过程中市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本
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次募投项目年均的折旧金额为1,279.53万元。假设本次募投项目顺利实施，新增折旧摊销占预计收入的比例为0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为
33.18%，最低为17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。○4募投项目技术风险公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料改性领域深耕多年，前期行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利实施提供有利的技术支撑。同时，公司依托外部技术合作与自身研发相结合，碳纤维复合材料技术储备已趋于成熟，并实现小规模对外销售。公司目前已具备实施本次募投项目的必需技术储备，但由于募投项目下游客户需求差异化趋势以及技术持续革新，公司需不断提升产品性能以适应多样化的市场需求。若公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，导致本项目出现短期无法盈利的情形。○5原材料价格波动对募投项目盈利能力的风险本次募投项目实施后，在100%达产的条件下，平均毛利率为18.21%，年均净利润为8,628.84万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料价格全部上涨5%时，毛利率降低至14.48%，净利润减少至5,261.55万元；当原材料价格全部上涨10%时，毛利率进一步降至10.75%，净利润减少至1,984.27万元。因此，若原材料价格发生波动，可能对本次募投项目的盈利能力产生不利影响。
○6技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险发行人对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但碳纤
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维复合材料是发行人新涉入的行业领域，形成的技术、量产的规模以及合作的客户数量均处在逐步开发阶段。同时较大资金规模的项目实施对组织和管理水平提出了较高的要求。虽然发行人已为本项目的实施进行了技术、人才、专利以及下游客户等方面的储备，以保障项目的顺利推进。但募投项目具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，会对项目造成不利影响，存在募投项目实施不及预期的风险。○7募投项目测算的风险本次募投项目是根据发行人过往的生产运营数据为基础，结合实际情况，选取了参数进行的项目测算。若未来因市场环境发生重大变化、行业技术重大革新、发行人生产管理、产品质量管理未达预期等因素，发行人的实际经营情况和测算时取得的数据存在较大差异，则可能导致本次募投项目实际效益与测算数据产生偏离，存在募投项目测算无法实现的风险。○8本次募投项目土地尚未办理权属证书的风险本次募投项目用地位于安徽省滁州市来安县汊河镇文山路8号顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区。
2022年7月，公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签订《项目投资协议书》及《补充协议》拟在安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区投资建设年产15万吨改性工程塑料、2万吨特种工程塑料及30吨碳纤维复合材料项目，项目总投资6亿元，其中固定资产投资5亿元，分期建设（该项目第一阶段投资即为本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目）。项目计划用地面积约166亩，地块以市场公开挂牌方式出让。截至本募集说明书签署日，发行人本次募投项目实施主体安徽聚兴隆已与来安县自然资源和规划局签订了来安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，安徽聚兴隆已按照要求足额缴纳土地出让款，已签订《国有建设用地使用权出让合同》。鉴于本次募投建设用地程序尚未履行完毕，本次募投项目建设用地落实虽总体风险较低，但仍存在一定不确定性。
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发行人已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法落实，发行人将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建设的整体进度不会因此受到重大不利影响。
2、与发行人经营相关的风险
○1宏观环境与行业形势的风险
公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动、疫情反复，将对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接影响下游客户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业进军中国市场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争加剧可能会影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。
○2主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括PP、PA等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业务成本的比例超过80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。由于PP、PA等大宗原料均属于石油化工产品，受国际原油市场、国际局势及国内经济景气度等的影响较大，公司对上述大宗原料议价能力相对较弱。近期原油及石化产品价格波动较大，虽然2022年6月后美联储加息导致原油等大宗商品价格已较高点有所回落，但若未来原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益实现产生不利影响。
○3应收账款无法收回的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款余额分别为28,165.27万元、36,258.70万元、48,634.38万元和50,500.71万元，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业
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绩产生不利影响。○4存货跌价损失的风险2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货净额分别为17,498.91万元、29,548.13万元、31,160.58万元和38,590.65万元，占流动资产的比例分别为23.52%、31.45%、29.84%和35.05%。随着公司业务规模的不断扩大，存货也会随之上升。较大规模的存货将占用公司营运资金，影响经营性现金流，增加财务风险。如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
○5经营活动现金流量波动风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,191.28万元、1,479.05万元、-5,650.45万元和-1,173.25万元，净利润分别为2,920.16万元、6,124.40万元、3,038.13万元和2,780.06万元。最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营规模增长导致应收账款及应收票据余额增加，以及公司为降低原材料采购价格波动风险，增加PP、PA等原材料的储备所致。报告内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。○6贸易业务的风险公司贸易业务主要系PP、PA66、PA6等大宗原料销售，主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。
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○7技术人员流失和技术失密风险公司产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此公司组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，并为本次发行的募投项目储备了相应的技术研发人员，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。技术团队稳定性对公司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失、影响本次募投项目的实施进度等。
3、与本次发行相关的风险
○1标的证券价格发生不利变动的风险本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。○2本息兑付的风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
○3未提供担保的风险公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
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营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。○4信用评级变化的风险中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
○5可转债在转股期内不能转股的风险可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。○6转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。○7可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
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算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。○8转股价格向下修正的风险当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。○9利率风险在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。本次发行尚需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币24,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
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（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
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本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
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司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
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当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
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改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
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和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
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（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
B、公司拟修改债券持有人会议规则；
C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要内容；
D、公司不能按期支付可转债本息；
E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
J、公司提出债务重组方案的；
K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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17、本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目 | 13,422.74 | 13,300.00 |
| 2 | 年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 | 10,750.31 | 10,700.00 |
| 合计 | 24,173.05 | 24,000.00 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）募集资金专项存储账户
发行人已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会确定，并在
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发行公告中披露开户信息。
（四）本次发行的可转债评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，南京聚隆主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日。
（六）发行费用概算
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐与承销费用 | |
| 会计师费用 | |
| 律师费用 | |
| 资信评级费用 | |
| 发行手续费用等 | |
| 合计 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
胡耿骅，长城证券投资银行事业部执行董事、保荐代表人。先后参与的项目有：全通教育创业板IPO、中宠股份可转债、甘肃亚盛重大资产重组、北斗星通非公开发行、佰惠生新三板挂牌及后续定增等项目。
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张延冬，长城证券投资银行部执行董事、保荐代表人。曾经主持或参与完成：
华钰转债、顺丰控股借壳上市财务顾问、用友软件定向增发和华菱线缆IPO等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
韩文娟，女，长城证券投行事业部业务总监。曾主持或参与完成华泰永创、宏马股份的改制辅导、长城动漫重大资产重组以及来邦科技、嘉诚信息、瑞科汉斯等挂牌发行项目。项目组其他成员：杨帆、乔莹莹、李浩洋。
四、保荐机构与发行人之间的利害关系
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
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其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、自愿接受深交所的自律监管。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次发行上市相关董事会决议
2022年8月5日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行上市相关的股东大会决议
2022年8月22日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
七、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见
本保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》等法规对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，发行人本次证券发行符合《证券法》和《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，不存在《证券法》和《注册
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管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》第12条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专字〔2022〕00507号），认为：南京聚隆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制
2、具有持续经营能力
保荐机构核查了公司相关《审计报告》，发行人最近三年持续盈利，具有持续经营能力。符合上述规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了发行人相关《审计报告》，审计机构对发行人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合上述规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第15条相关的公开发行公司债券的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行
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职责， 具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度、2020年度、2021年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为2,927.30万元、6,116.86万元、3,178.37万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
3、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
保荐机构核查了发行人本次发行计划和可行性报告，本次发行所募集资金拟用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，符合上述规定。
（三）发行人不存在《证券法》第17条规定的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，并与相关人员进行了沟通，认为发行人不存在上述情形。
（四）发行人符合《注册办法》第9条第（二）项至第（六）项的相关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
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营有重大不利影响的情形经保荐机构核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了相关《审计报告》、《内控鉴证报告》及公司财务管理制度，并与财务人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定；且审计机构对发行人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐机构核查了相关《审计报告》，《审计报告》显示发行人最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的净利润分别为5,547.26万元、1,983.73万元，公司最近两个会计年度连续盈利。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构核查了发行人《2022年三季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（五）发行人不存在《注册办法》第10条的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，进行了网络检索，并与相关人员进行了沟通，认为发行人不存在上述情形。
（六）发行人符合《注册办法》第12条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，已在项目实施地发改委备案和履行环评备案、用地手续，该项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
（七）发行人符合《注册办法》第13条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织
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机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专字〔2022〕00507号），认为：南京聚隆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度、2020年度、2021年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为2,927.30万元、6,116.86万元、3,178.37万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐机构核查了发行人《2022年三季度报告》和发行方案，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转券的本息。符合上述规定。
（八）发行人不存在《注册办法》第14条的相关情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，并与相关人员进行了沟通，认为发行人不存在上述情形。
（九）发行人符合《注册办法》第15条的相关规定
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定。
保荐机构核查了相关发行方案和项目可行性报告，本次募集资金全部用于项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
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（十）发行人符合《注册办法》第61条的相关规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构核查了相关发行方案，发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的主要条款，符合上述规定。
（十一）发行人符合《注册办法》第62条的相关规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
保荐机构核查了相关发行方案，发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的转股起止日期，符合上述规定。
（十二）发行人符合《注册办法》第64条的相关规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐机构核查了相关发行方案，发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的主要条款，符合上述规定。
（十三）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
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十、保荐人对本次上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐南京聚隆向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。（以下无正文）
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
韩文娟
保荐代表人：
胡耿骅 张延冬
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
法定代表人（董事长）：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日