证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-095
上海透景生命科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年10月26日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
二、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、期权注销、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”2020年股权激励计划中1名原激励对象因个人原因已申报离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对授予该激励对象的股票期权和限制性股票进行注销和回购注销。
2、股票期权注销的数量
公司于2021年1月15日经第三届董事会第三次会议审议，同意授予该已离职激励对象6万份股票期权。
由于公司2021年半年度权益分派方案已于2021年9月16日实施完毕，根据《激励计划》的规定，“若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，经调整，其已获授但尚未行权的股票期权为10.80万份。
3、限制性股票回购注销的数量及价格
公司于2021年1月15日经第三届董事会第三次会议审议，同意授予该激励对象1万股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司于2021年8月20日分别召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，经过公司2020年度权益分派方案的调整，同意2020年股权激励计划限制性股票回购价格由27.01元/股调整为26.61元/股。
由于公司2021年半年度权益分派方案已于2021年9月16日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，限制性股票回购价格由26.61元/股调整为14.78元/股，限制性股票数量相应进行调整。具体内容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。经调整，前述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量为1.80万股，回购价格调整为14.78元/股。
综上所述，公司拟对该激励对象已获授但尚未行权的10.80万份股票期权进行注销，同时公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为1.80万股，限制性股票回购价格为14.78元/股，限制性股票回购总金额为26.61万元
注1
。公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次注销/回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2020年股权激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实质性影响。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2020年股权激励计划中1名原激励对象已不符合激励对象的要求，公司对其经2021年半年度权益分派调整后的10.8万份股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求；对其经2021年半年度权益分派调整后的1.8万股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求，且限制性股票回购总金额为26.61万元，资金的来源为公司自有资金，不会影响公司股权激励计划的实施。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权10.8万份进行注销，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为1.8万股。公司本次对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项
注1：回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾差导致。
及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，亦符合2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：2020年股票期权与限制性股票激励计划所涉调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权。公司本次调整及股票期权注销、限制性股票回购注销的内容、方法和结果，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜尚需依法履行信息披露义务并按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司核查后认为：本次股票期权注销和限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手续。
八、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事签署的关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签署的第三届监事会第六次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2021年10月26日