证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-076
上海透景生命科技股份有限公司关于对外投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资产业投资基金的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）拟作为有限合伙人与苏州润璞源商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州润璞源”）及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金沙江联合润璞园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润璞园丰”），公司拟认缴润璞园丰的出资金额为人民币1,000万元。润璞园丰目标募集规模不超过人民币1.5亿元，投资领域为挖掘生物科技与医疗健康行业早期创新研发企业，重点关注神经、妇儿、免疫与生命科学技术平台等领域。
同时，公司拟作为有限合伙人与宁波镇海遂真投资管理有限公司（以下简称“镇海遂真”）及其他出资方共同投资产业投资基金苏州遂真中科生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“遂真中科”），公司拟认缴遂真中科的出资金额为人民币1,000万元。遂真中科目标募集规模不超过人民币2亿元，首期认缴出资总额为1.6亿元，重点投资生物医药与医疗器械方向的中早期项目。
（二）审批程序
公司于2021年08月20日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于对外投资产业投资基金的议案》。公司独立董事对上述对外投资事项发表了独立意见。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、苏州润璞源的基本情况
（一）名称：苏州润璞源商务咨询合伙企业（有限合伙）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）统一社会信用代码：91320594MA26E6RR1G
（四）成立日期：2021年06月30日
（五）执行事务合伙人：苏州金沙湖创业投资管理有限公司
（六）住所：苏州工业园区唯华路3号君地商务广场5幢1719室
（七）经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务
苏州润璞源与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
苏州金沙湖创业投资管理有限公司作为苏州润璞源的执行事务合伙人，受托担任润璞园丰的私募基金管理人。苏州金沙湖创业投资管理有限公司已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1002246。
三、镇海遂真的基本情况
（一）名称：宁波镇海遂真投资管理有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）统一社会信用代码：91330211MA284XJHXJ
（四）成立日期：2017年03月10日
（五）法定代表人：时永飞
（六）住所：浙江省宁波市镇海区招宝山街道沿江东路306号
（七）经营范围：投资管理
镇海遂真与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
镇海遂真已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1065243。
四、投资基金之润璞园丰
（一）基本情况
1. 产业投资基金的名称：苏州金沙江联合润璞园丰创业投资合伙企业（有限合伙）。
2. 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10号楼202室。
3. 基金规模：润璞园丰目标募集规模为1.5亿元。
4. 出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
5. 组织形式：有限合伙企业。
6. 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。
7. 经营期限：自首次交割日起7年，投资期3年。普通合伙人可自主决定延长合伙企业的退出期1年。此后，经持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长1年。如因投资项目退出需要，合伙企业经营期限需继续延长的，该等事项应经全体合伙人一致同意。
8. 投资领域：挖掘生物科技与医疗健康行业早期创新研发企业，重点关注神经、妇儿、免疫与生命科学技术平台等领域。
9. 投资限制：
除非《合伙协议》另有约定，合伙企业的投资和运营将受到以下限制：
(1) 合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
(2) 合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
(3) 合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，但对于可以转换为被投资企业股权的债权性质的投资（包括提供给被投资企业的合同约定期限不超过1年的过桥投资及以转换为被投资企业股权为目的的可转换贷款或可以转换为所投资企业股权性质的其它投资安排等）不在此限；
(4) 合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；
(5) 合伙企业不得从事房地产业务；
(6) 合伙企业不得投资于其他基金，但符合《合伙协议》约定的投资工具以及投资单一项目的专项基金除外；
(7) 其他国家法律法规禁止从事的业务。
除非经合伙人会议同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十。
（二）管理模式
1. 管理和决策机制
合伙企业设投资决策委员会，共由3名委员组成，由普通合伙人委派。
合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。
投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方有资质的基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。普通合伙人指定的管理人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司。
2. 各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业之唯一普通合伙人名称为苏州润璞源商务咨询合伙企业（有限合伙），由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
公司作为润璞园丰的有限合伙人，对润璞园丰拟投资标的没有一票否决权。
3. 收益分配机制
收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。
4. 退出机制
退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
五、投资基金之遂真中科
（一）基本情况
1. 产业投资基金的名称：苏州遂真中科生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）。
2. 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-110-1室。
3. 基金规模：遂真中科目标募集规模为2亿元，首期认缴规模为1.6亿元。
4. 出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
5. 组织形式：有限合伙企业。
6. 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。
7. 经营期限：自基金成立日起7年。根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人在书面通知全体合伙人后，执行事务合伙人可决定延长经营期限不超过2次，每次不超过1年。如在合伙企业经营期限届满之前，合伙企业个别投资项目存在即将申请上市/挂牌等特殊退出机会，或存在限售期、股份转让限制或其他处置条件未获满足等特殊情形，合伙企业届时的剩余经营期限不足，为实现合伙企业的利益最大化，经执行事务合伙人提出，并经持有合伙权益二分之一以上有限合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长。
8. 投资领域：重点关注生物医药与医疗器械方向的中早期项目。
9. 投资限制：
(1) 合伙企业不得进行房地产投资；
(2) 合伙企业不得从事可能使基金资产承担无限责任的投资；
(3) 合伙企业将不得在二级市场上以获取短期差价为目的投机性买卖上市股票。
（二）管理模式
1．管理和决策机制
由宁波镇海遂真投资管理有限公司负责对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让等事项进行决策，决策程序包括项目筛选和立项、定性和定量分析、形成初步投资意向、投资决策，并担任私募基金管理人。
普通合伙人应设立投资决策委员会，由5名委员组成。投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构，负责决策合伙企业的对外投资、投资退出等投资相关事项。
关联交易的投资议案需由全体合伙人在全体合伙人大会上全票表决通过后，方可形成有效决议。
2．各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。其中普通合伙人1名，由宁波镇海遂真投资管理有限公司担任，全体合伙人同意合伙企业在存续期内，以宁波镇海遂真投资管理有限公司为唯一普通合伙。
合伙企业由普通合伙人担任基金管理人，代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不足清偿债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
公司作为遂真中科的有限合伙人，对遂真中科拟投资标的没有一票否决权。
3．收益分配机制
收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。
4．退出机制
退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
六、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司与专业机构合作共同合资设立产业投资基金，旨在通过项目投资实现资本增值，进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
公司本次参与投资产业基金资金均来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次拟参与的产业投资基金的投资领域均为生物医药相关领域，投资阶段为早期或中早期，在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司发生同业竞争或关联交易的可能。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
（三）可能存在的风险
产业投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；产业投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。
七、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：苏州金沙江联合润璞园丰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州遂真中科生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）投资方向均为生物医药、医疗器械与医疗健康等相关方向，本次公司作为有限合伙人分别认缴苏州金沙江联合润璞园丰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州遂真中科生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）人民币各1,000万元，符合公司长期发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商
一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
八、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事签署的关于2021年半年度报告相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2021年08月20日