上海透景生命科技股份有限公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法
第一章 总 则 第一条 为了进一步完善上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本管理办法（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所指的“外派董事、监事”，是指由本公司提名委派担任公司公司控股、参股子公司或其他实体（以下简称“派驻单位”）董事、监事或按照《公司法》和派驻单位章程等有关规定被选举为派驻单位董事、监事的本公司员工（含控股公司员工）。外派董事、监事代表公司行使《公司法》、《公司章程》、本办法赋予外派董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻单位。公司财务部负责收集整理派驻单位须披露的财务信息，具体实施对派驻单位的财务监督、对派驻单位的财务审计；公司投资管理部门负责外派董事、监事的日常管理工作；公司董事会薪酬与考核委员会和总经理办公会负责外派董事、监事的考核；董事会办公室负责履行相关的信息披露义务。
第四条 本制度适用于本公司及全资或控股子公司，参股子公司可以参照本办法执行。
第二章 外派董事、监事的任职资格第五条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司或派驻单位经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等知识，并在公司中层以上管理岗位任职满三年以上；经总经理办公会特许批准的外派董事、监事，本款条件可以适当放宽；
（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；
（四）公司认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。
第六条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事情形；
（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事情形；
（三）与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形；
（四）本公司总经理办公会认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。
第三章 外派董事、监事的任免程序第七条 凡向控股（参股）子公司、控股（参股）的其它实体委派董事、监事，候选人的提名、批准，按下列程序进行：
由公司投资管理部门提供拟派出董事、监事候选人信息，经分管领导初审后，由总经理办公会审批，并由董事长批准委派；如派驻单位的对外投资达到法律、法规、上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定中董事会审议标准，则经总经理办公会审批后需报送公司董事会提名委员会审批，并征询监事会意见后由董事长批准委派。 第八条 公司除了按上述程序提名外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事。第九条 外派董事、监事经本办法第七条规定程序确定后，被委派董事、监事应签署签定《外派董事、监事承诺书》，明确外派人员的责任、权利和义务，并由投资管理部门负责拟定委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，由公司委派的人
员担任派驻单位董事、监事或作为董事、监事候选人候选人提交派驻单位股东（大）会选举。第十条 在同一派驻单位派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第一责任人。 第十一条 依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻单位股东（大）会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事出现《公司法》、《公司章程》或其他法律法规、规范性文件规定不得担任董事、监事的情形，或被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损失时，公司应及时向派驻单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。第十二条 变更外派董事、监事的程序如下：
（一）被委派人出现《公司法》、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件规定不得担任董事、监事情形的，自公司知悉该情形时，由董事长作出撤销其委派职务的决定； （二）被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交本公司，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职； （三）被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务； （四）被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经公司总经理办公会审核，由董事长作出撤销委派其职务或劝其辞职的决定； （五）被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损失的，由董事长提出建议，并按本办法第七条规定的审批权限，作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议； （六）变更外派董事、监事时，须按本办法第七至十条规定的程序，重新提名、批准外派董事、监事；
（七）外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对控股（参股）子公司董事长、监事会主席，任期届满后，由公司总经理办公会决定是否同意连任。
第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务第十三条 外派董事、监事的责任如下：
（一）忠实地执行公司董事会、监事会涉及派驻单位的各项决议； （二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益； （三）按派驻单位章程相关规定，出席该派驻单位股东（大）会、董事会或监事会；并代表公司行使股东相应职权； （四）认真阅读派驻单位的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻单位经营管理状况；负责向公司管理层报告派驻单位的经营状况，以及本人履行职务情况；
（五）对公司投入派驻单位的资产保值增值承担相应的管理监督责任；
（六）督促派驻单位建立和完善内部控制体系和相关制度；
（七）对派驻单位上报及提供的材料的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任； （八）公司董事会及其专门委员会、监事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所派驻单位的有关问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查； （九）在每个会计年度结束后4个月内，向本公司董事长及总经理办公会议书面提交其上一年度履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻单位上一年度的经营状况、出席派驻单位股东（大）会、董事会、监事会情况等情况。第十四条 外派董事、监事的权利如下：
（一）有权获取为履行职务所需的派驻单位经营分析报告、财务报告及其它相关资料； （二）有资格出任公司控股（参股）子公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员，根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行使派驻单位的经营管理、财务监督等职权；
（三）有权对派驻单位的经营发展及投资计划提出建议；
（四）有权就增加或减少公司对派驻单位的投资、聘任/罢免派驻单位高级管理人员等重大事项提出决策建议；
（五）行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权；
（六）享受派驻单位股东（大）会或其它有权机构确定的薪酬、待遇。第十五条 外派董事、监事必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经公司董事会或派驻单位股东（大）会的批准，不得与派驻单位订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司利益的活动； （五）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据本公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定； （六）外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻单位的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻单位知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻单位利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；
（七）任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任； （八）派驻单位如因违反法律、法规或《公司章程》，致使公司利益遭受严重损失的，参与决策的外派董事、监事应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。 第十六条 外派董事、监事须协助公司投资管理部门、财务部，负责督促派驻单位定期向本公司提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。 第十七条 外派董事、监事应当协助公司职能部门，制订派驻单位年度经营考核目标。如公司对企业年度经营有明确考核目标的，应在年度执行中予以有效的监督。。 第十八条 控股及有重要影响的参股公司的外派人员须协助本公司内审部门，对派驻单位进行内部审计。 第十九条 外派董事、监事在接到派驻单位召开股东（大）会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须由第一责任人在二个工作日之内书面报告公司总经理办公会：
（一）派驻单位增加或减少注册资本；
（二）派驻单位发行股票、债券；
（三）派驻单位利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）派驻单位对外投资、对外担保、委托理财等事项；
（五）派驻单位聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项； （六）派驻单位收购或出售资产、资产或债务重组、前十大股东股权转让、派驻单位合并或分立、变更派驻单位形式或派驻单位清算解散等事项；
（七）超出派驻单位最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；
（八）修改派驻单位《章程》；
（九）外派董事、监事认为应当向公司总经理办公会报告的事项；
（十）本公司认定的其他重要事项；
（十一）其他根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的重大事项。紧急情况下，外派董事、监事应立即用电话方式向公司总经理办公会进行报告。 第二十条 派驻单位股东（大）会、董事会、监事会审议涉及上述第十九条规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据公司董事会、监事会决议或者董事长、总经理办公会的决定行使表决权，不得擅自越权表决。 第二十一条 除上述第十九条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据本公司利益最大化的原则，行使表决权。
第二十二条 外派董事监事有责任和义务在参加完派驻单位股东（大）会、董事会、监事会会议后五个工作日之内，向投资管理部门汇报自己在派驻单位股东（大）会、董事会、监事会上的表决情况，并将会议审议议案及其会议决议交公司投资管理部门备案，由投资管理部门负责汇总统一归档。
第二十三条 外派人员应按照本公司《信息披露管理制度》和《控股（参股）子公司管理制度》等内部制度的规定，及时以书面形式向公司报告派驻单位发生的重大信息，协助公司董事会秘书做好重大信息的审批及信息披露工作。
第二十四条 本公司全资子公司纳入本公司日常管理。全资子公司外派人员按照公司日常管理规定执行工作报告制度。
第五章 外派董事、监事的考核 第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高管人员兼任外派董事、监事职务者进行考核，总经理办公会负责对其它外派董事、监事进行考核，考核依据如下：
（一）外派董事、监事按规定撰写的《年度外派董事监事履职情况报告》；
（二）由人事部门负责提供的《年度经营目标考核合并表》；
（三）由财务部门负责收集的年度财务报告（该财务报告可以未经审计）、财务分析报告；
（四）由内部审计部门提供的内部审计报告；
（五）总经理办公会认为需要提供的其他考核依据。
第二十六条 前款规定的考核依据由投资管理部门汇总并报告董事会薪酬与考核委员会主任委员或总经理，由主任委员或总经理决定考核会议召开日期，证券事务部负责会议各项准备工作。 第二十七条 对外派董事监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级，具体考核标准及考核规则由董事会薪酬与考核委员会制订。 第二十八条 对获得“优良”、“良好”评价的外派董事、监事，可以适当进行奖励，具体奖励办法由人事部门提出；对获得“合格”评价的外派董事监事，一般不进行奖励与处罚；对获得“不合格”评价的外派董事监事，则按本办法第十二条第（三）款之规定撤销委派或劝其辞职。本人拒绝辞职的，除执行撤销委派外，还应给予其它纪律处分。
第六章 外派董事、监事的待遇 第二十九条 公司外派董事、监事是否在派驻领取报酬，原则上由派驻单位股东（大）会或有权机构决定。公司总经理办公会也可以视情决定外派董事、监事是否在派驻单位领取报酬。
第七章 附 则第三十条 本办法经公司董事会审议批准后生效。 第三十一条 本办法的修改由董事会各专业委员会或总经理提出，由董事会审议修改。 第三十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十三条 本办法经董事会审议通过后生效。第三十四条 本办法由董事会负责解释。
上海透景生命科技股份有限公司
二〇二一年八月