证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-030
上海透景生命科技股份有限公司关于对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2023年4月21日召开的第三届董事第十八次会议审议通过了《关于对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计在2023年度与关联方的日常关联交易总额不超过1,180万元。
2、公司于2024年4月22日召开的第四届董事第四次会议审议通过了《关于对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。2023年度，公司及全资子公司上海透景诊断科技有限公司与关联方杭州遂真生物技术有限公司（以下简称“遂真生物”）及其全资子公司杭州遂曾生物技术有限公司（以下简称“遂曾生物”）、上海祥闰医疗科技有限公司（以下简称“祥闰医疗”）及其控股子公司上海祥闰信息科技有限公司（以下简称“祥闰信息”）以及其他关联方的日常交易总额为253.31万元。公司根据2024年度业务发展及经营需要，对各环节与经营相关的各项关联交易进行了合理预计，公司（含控股子公司）2024年将与遂真生物及其控制的子公司（包括但不限于遂曾生物）、祥闰医疗及其控制的子公司、上海鉴研医学检验实验室有限公司（以下简称“鉴研医学”）、深圳市瑞景智造生命科技有限公司（以下简称“瑞景智造”）进行采购商品、销售商品等日常交易事宜，预计日常关联交易总额不超过2,535万元。关联董事姚见儿先生、王小清先生均对本议案回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次日常关联交易预计事项无须提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易实际发生金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际关联交易发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 关联采购 | 遂真生物及其控制的子公司 | 采购商品、接受劳务 | 80.40 | 600.00 | 0.29% | -86.60% |
| 关联销售 | 出售商品、提供劳务 | 13.50 | 50.00 | 0.03% | -73.00% | |
| 关联采购 | 祥闰医疗及其控制的子公司 | 接受劳务 | 9.42 | 20.00 | 0.03% | -52.90% |
| 关联销售 | 出售商品、提供劳务 | 87.43 | 200.00 | 0.16% | -56.29% | |
| 关联销售 | 鉴研医学 | 出售商品、提供劳务 | 41.18 | 300.00 | 0.08% | -86.27% |
| 关联销售 | 杭州尚门医疗科技有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 0 | 10.00 | 0% | -100.00% |
| 关联采购 | 瑞景智造 | 采购商品 | 21.38 | - | 0.08% | 不适用 |
| 小计 | 253.31 | 1,180.00 | - | - | ||
注1：表格中数据均保留两位小数，出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：上一年度日常关联交易预计金额与实际关联交易发生金额出现较大差异的原因主要系因经济及医疗合规化影响，医疗机构采购需求减少或延后，公司向关联方采购的金额及向关联方销售的金额均低于年初预计金额。
注3：瑞景智造系公司于2023年5月投资的参股公司，且公司董事长、总经理姚见儿担任瑞景智造董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其构成公司关联方，且公司从严将与其2023年发生的全部交易认定为日常关联交易。
（三）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 本年度截至3月31日已发生金额 | 上一年度发生金额 |
| 关联采购 | 遂真生物及其控制的子公司 | 采购商品、接受劳务 | 参考市场价格 | 100.00 | 2.80 | 80.40 |
| 关联销售 | 遂真生物及其控制的子公司 | 出售商品、提供劳务 | 参考市场价格 | 15.00 | 0 | 13.50 |
| 关联采购 | 祥闰医疗及其控制的子公司 | 接受劳务 | 参考市场价格 | 10.00 | 0 | 9.42 |
| 关联销售 | 祥闰医疗及其控制的子公司 | 出售商品、提供劳务 | 参考市场价格 | 150.00 | 40.50 | 87.43 |
| 关联销售 | 鉴研医学 | 出售商品、提供劳务 | 参考市场价格 | 260.00 | 217.83 | 41.18 |
| 关联采购 | 瑞景智造 | 采购商品 | 参考市场价格 | 2,000.00 | 44.04 | 21.38 |
| 小计 | 2,535.00 | 305.17 | 253.31 | |||
在上述预计总额范围内公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及其它关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
二、关联人基本情况及与公司的关联关系
1、杭州遂真生物技术有限公司
注册资本： 1,218.5483万元
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人：赵怀
企业住所： 浙江省杭州市钱塘新区和享科技中心3幢三、四、五、八层，9幢四层
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。与公司的关联关系：遂真生物作为公司的联营企业，公司持有遂真生物
9.6549%的股权，公司董事长、总经理姚见儿先生担任遂真生物董事，上述交易构成关联交易。履约能力分析：公司认为杭州遂真生物技术有限公司及其全资子公司杭州遂曾生物技术有限公司为依法存续且经营正常的高新技术企业，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐损失。
2、上海祥闰医疗科技有限公司
注册资本： 1,339.3335万元企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：郭海涛企业住所： 上海市虹口区中山北一路1111号1号楼307、310、311、313、320、321、322室经营范围： 从事医疗科技、信息科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务,机械设备维修,自有设备租赁,化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）,计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，软件开发，计算机系统集成，医疗器械经营，货运代理，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司的关联关系：祥闰医疗作为公司的联营企业，公司持有祥闰医疗
11.1996%的股权，公司董事长、总经理姚见儿先生担任祥闰医疗董事，上述交易
构成关联交易。履约能力分析：公司认为上海祥闰医疗科技有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐损失。
3、上海鉴研医学检验实验室有限公司
注册资本： 1,500万元企业类型： 其他有限责任公司法定代表人：邱耕企业住所： 上海市奉贤区南桥镇光村路111号1幢2层208、209室经营范围： 许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：鉴研医学作为公司的联营企业，公司持有鉴研医学40%的股权，公司董事、高级管理人员王小清先生担任鉴研医学董事，上述交易构成关联交易。履约能力分析：公司认为上海鉴研医学检验实验室有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐损失。
4、深圳市瑞景智造生命科技有限公司
注册资本： 833.3333万元人民币
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：刘俊凯
企业住所： 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1303号鸿信工业园8号厂房201
经营范围： 一般经营项目是：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；第一类医疗器械销售；电子专用设备销售；电子专用设备制造；细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发；健康咨询服务（不含诊疗服务）。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩批发；医用口罩生产；医用口罩零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司的关联关系：瑞景智造作为公司的联营企业，公司持有瑞景智造40%的股权，公司董事长、总经理姚见儿先生担任瑞景智造董事，上述交易构成关联交易。
履约能力分析：公司认为深圳市瑞景智造生命科技有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
具体关联交易协议或订单在实际采购或服务发生时签署，公司向上述关联人销售或采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由采购合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联人销售或采购产品、提供或接受劳务是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方
面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。
公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事于2024年4月12日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过了《关于对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司2023年度发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，亦未超过2023年度预算总额，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形；公司2023年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需求确定，属于正常经营行为，对公司经营业绩不产生重大影响；同时，公司合理预计的2024年可能发生的关联交易符合日常经营的需要，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度发生的日常关联交易和2024年度预计将会产生的日常关联交易均为公司正常经营活动的需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。关联董事针对本次议案已回避表决，董事会审议程序合法、合规。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2024年04月22日