证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2020-112
德艺文化创意集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计102名，可解除限售的限制性股票数量为157.815万股，占公司目前总股本的0.7148%；
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）于2020年12月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，102名激励对象可解除限售共计157.815万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年10月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日。
7、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
8、2019年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的预留授予、登记工作。限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月19日。
9、2019年11月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2019年12月9日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的157.815万股限制性股票上市流通。
11、2020年3月31日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2020年3月30日办理完成。
12、2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，首次授予激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的35%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2020年12月4日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、德艺文创未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%； | 经审计，公司2019年营业收入为616,132,092.05元，相比于2017年，2019年营业收入增长率为30.90%，满足解除限售条件。 | |||||
| 103名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，不符合解除限售条件，公司已回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票；其余102名激励对象绩效考核结果为A，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为102人，可解除限售的限制性股票数量为157.815万股。根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
自2018年10月20日公司披露《2018年限制性股票激励计划（草案）》至本公告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃认购、权益分派、离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1、2018年11月12日，公司披露了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告》，由于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.40万股限制性股票，本次调整后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数由107名变更为103名，首次授予部分的限制性股票数量由307万股变更为306.6万股。
2、2019年5月15日，公司披露了《2018年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本147,066,000股为基数，向全体股东每10股派
2.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
5.000000股。因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分限制性股票数量进行了调整，本次调整后，首次授予部分的限制性股票数量由306.6万股变更为459.9万股。
3、2020年3月31日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予部分激励对象1人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数由103名变更为102名，首次授予部分的限制性股票数量由459.9万股变更为450.9万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为102人，可解除限售的限制性股票数量为157.815万股，占公司目前总股本的0.7148%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售 的限制性股票数 量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数的比例 | 本次可解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 欧阳军 | 董事、副总经理 | 9 | 3.15 | 0.70% | 0.0143% |
| 2 | 王斌 | 董事、副总经理 | 9 | 3.15 | 0.70% | 0.0143% |
| 3 | 游建华 | 副总经理、财务总监 | 9 | 3.15 | 0.70% | 0.0143% |
| 4 | 陈秀娟 | 副总经理 | 9 | 3.15 | 0.70% | 0.0143% |
| 5 | 原静曼 | 副总经理 | 9 | 3.15 | 0.70% | 0.0143% |
| 6 | 邱剑华 | 副总经理 | 9 | 3.15 | 0.70% | 0.0143% |
| 7 | 冯文婷 | 董事会秘书 | 4.5 | 1.575 | 0.35% | 0.0071% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（95人） | 392.4 | 137.34 | 30.46% | 0.6221% | ||
| 合计（102人） | 450.9 | 157.815 | 35.00% | 0.7148% | ||
备注：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高管其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为102名激励对象满足首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售人员为102人，解除限售股数为157.815万
股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，102名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司102名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分102名激励对象第二个解除限售期的共计157.815万股限制性股票办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论意见
福建天衡联合（福州）律师事务所认为，公司实施本次解除限售事宜已根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理解锁手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，德艺文创本期解除
限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、薪酬与考核委员会2020年第一次会议决议
5、福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁事项的法律意见书
6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2020年12月8日