证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2020-104
德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2020年11月27日以电话方式向各位董事发出关于召开第三届董事会第二十九次会议的通知，本次会议于2020年12月8日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为加强党对企业的领导，规范公司的组织和行为,充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，同时结合公司实际情况，增加独立董事人数，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
《关于修订〈公司章程〉的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名吴体芳先生、欧阳军先生、王斌女士3人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。本议案具体内容及独立董事意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-106）和《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名林兢女士、骆念蓓女士、吴飞美女士、兰绍清女士4人为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司现任独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2020-106）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。
（四）审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》
《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（五）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计102人，可申请解除限售的限制性股票数量共计157.815万股，约占公司目前总股本的0.7148%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事欧阳军先生、王斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。董事吴体芳先生作为本议案的关联董事已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计17人，可申请解除限售的限制性股票数量共计13.25万股，约占公司目前总股本的0.0600%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》
董事会认为，公司从全资子公司经营需要发展出发，通过提供担保，解决其在发展方面对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，保证子公司平稳发展，不会损害公司与公司股东的利益。公司本次对外担保对象为公司的全资子公司，对其拥有绝对的控制权，能够有效控制和防范风险。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2020年12月8日