证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-053
深圳市广和通无线股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的限制性股票数量为82,673股，占公司回购注销前总股本的0.013%。
2、本次限制性股票回购注销涉及2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）激励对象7名，回购价格9.91元/股；涉及2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）激励对象5名，回购价格11.82元/股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年5月19日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由631,490,432股变为631,407,759股，公司注册资本由631,490,432元变为631,407,759元。
公司于2023年2月20日召开第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司2021年股权激励计划及2022年股权激励计划首次授予限制性股票部分激励对象离职，导致其获授的部分或全部限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
一、2021年股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，计划于2021年4月13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2021年4月8日，公司监事会对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的146名激励对象授予89.67万份股票期权、向符合条件的199名激励对象授予130万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司2021年股权激励计划实际授予137名激励对象1,292,170份股票期权，占当时公司总股本的0.314%，实际授予191名激励对象2,112,930股限制性股票，占当时公司总股本的0.514%。公司完成2021年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2021年6月1日，限制性股票的上市日为 2021年6月11日。
7、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自2021年6月8日首次授予限制性股票登记完成2021年11月22日，公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票10名激励对象已离职，其所获授的82,620股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
8、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
9、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,938,255份，行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为
9.91元/股。
10、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为538,623份，首次授予限制性股票的169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
12、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
14、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2022年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年6月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，计划于2022年7月8日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2022年7月2日，公司监事会对2022年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象离职及1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的195名激励对象授予190.96万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2022年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票
182.09万股，上市日期为2022年8月31日。
6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源
根据公司《2021年股权激励计划》及《2022年股权激励计划》的相关规定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
自2022年10月1日至今，已有7名2021年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的43,373股限制性股票不可解除限售；5名2022年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的39,300股限制性股票不可解除限售。
上述不可解除限售的82,673股限制性股票将由公司按回购价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。2021年股权激励计划限制性股票回购价格为9.91元/股，2022年股权激励计划限制性股票回购价格为11.82元/股。公司用于本次限制性股票回购的资金约89.44万元（未含银行利息），资金来源为公司自有资金。具体情况如下表所示：
| 股权激励计划 | 回购价格（元/股） | 回购数量（股） | 注册资本减少数量（元） | 回购金额（元）（含利息） |
| 2021年股权激励计划 | 9.91 | 43,373 | 43,373 | 436273.83 |
| 2022年股权激励计划 | 11.82 | 39,300 | 39,300 | 471493.89 |
| 合计 | 82,673 | 82,673 | 907767.72 | |
四、限制性股票回购价格调整
2022年4月20日公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以截至2022年3月28日公司总股本414,088,026股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派已于2022年5月23日完成。经2022年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，公司2021年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。
五、此次回购注销的实施情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了致同验字（2023）第441C000217号验资报告。审验结果为，本次回购注销完成后，公司相应减少股本82,673.00元、资本公积811,679.43元，同时增加财务费用13,415.29元；公司总股本由631,490,432股变为631,407,759股，公司注册资本由631,490,432元变为631,407,759元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年5月19日完成。
六、此次限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 224,207,051 | 35.50% | 224,124,378 | 35.50% |
| 无限售条件股份 | 407,283,381 | 64.50% | 407,283,381 | 64.50% |
| 合计 | 631,490,432 | 100.00% | 631,407,759 | 100.00% |
七、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励计划部分限制性股票相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О二三年五月二十二日