广和通：华泰联合证券有限责任公司关于广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

        华泰联合证券有限责任公司
                   关于
      深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    之
      独立财务顾问报告（修订稿）
               独立财务顾问
          签署日期：二〇二二年九月
                  独立财务顾问声明与承诺
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
    2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
                                   1
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
    3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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                            重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
    1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
    随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
    2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
    标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
    3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
    车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
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    采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
    1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
    上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长
的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时
间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作
关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可
靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商
的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因
此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
    通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
    2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
    上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
    （1）业务协同
    上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
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    目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
    （2）技术与研发协同
    上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
    （3）采购协同
    标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易的必要性
    1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
    随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载
无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达
24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车
无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
                                   5
23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立
以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，
丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速
增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重
点的发展方向。
    2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全
球战略布局
    境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证
周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞
标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因
素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两
者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线
通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功
进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产
拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
    通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无
线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
    3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
    标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载
无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标
资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术
和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。
此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组
领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产
品的核心技术。
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    4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
    上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相
同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司
在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落
实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料
采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体
系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共
享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐
凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
    综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞
争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在
业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的
需要，具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
    1、标的公司所属行业符合创业板定位
    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
    目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
    根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
                                   7
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
    2、标的公司与上市公司处于同行业
    广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
    1、发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
    （1）本次发行价格调整情况
    自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
    本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
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票交易均价情况如下：
      交易均价类型            交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                           30.81                      24.66
     前 60 个交易日                           37.37                      29.90
     前 120 个交易日                          34.92                      36.74
    经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
    （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
    公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
    鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
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送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
    根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
    按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
                  交易金额        股份对价       发行股份数量       现金对价
  交易对方
                  （万元）        （万元）         （股）           （万元）
  前海红土            13,959.00     13,959.00         6,647,142                -
  建华开源             8,789.00              -                  -       8,789.00
   深创投              3,619.00      3,619.00         1,723,333                -
    合计              26,367.00     17,578.00         8,370,475         8,789.00
    2、配套募集资金
    本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账
                                     10
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股
权）的交易价格为 26,367 万元。
    前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了 9,900 万美金并购贷款。截至交割日 2020 年 11 月 18 日，根据 Sierra Wireless
提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商
誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务报表系根
据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019
年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增
值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，基于 Sierra
Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单（不
包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交易完成后至 2021 年
3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折旧、无
形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净资
产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估值和有息
负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万元，增值率
136.79%。具体计算过程如下：
                  项目                                 金额（万元）
   2020 年 11 月 18 日交割日报表净资产                   45,993.01
    交割日至 2021 年 3 月 31 日净利润                    1,883.57
交割日至 2021 年 3 月 31 日固定资产增值折
                                                          810.19
           旧及无形资产摊销
交割日至 2021 年 3 月 31 日递延所得税费用
                                                          -133.68
                   摊销
   交割日至 2021 年 3 月 31 日利息费用                    781.30
      模拟 2021 年 3 月 31 日净资产                      49,334.39
2021 年 3 月 31 日锐凌无线 100%股权评估值                51,764.00
   2021 年 3 月 31 日锐凌无线有息负债                    65,055.87
       股权评估值和有息负债合计                         116,819.88
    鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
                                            11
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
    根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
       1、发行股份的价格及定价原则
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
        交易均价类型          交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
        前 20 个交易日                        42.29                      33.83
        前 60 个交易日                        38.16                      30.53
       前 120 个交易日                        36.17                      28.94
    经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
       （1）本次发行价格调整情况
    自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
                                     12
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
    经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
    （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
    公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
    鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
    根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
                                     13
    2、发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    （1）发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
    （2）发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
    （4）触发条件
    可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
    1）向下调整
    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
    2）向上调整
    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
                                    14
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
    （6）调整方式
    当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
    董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
    （7）股份发行数量调整
    发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
                                   15
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
       3、发行对象及发行方式
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
       4、发行数量
    根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
                     交易金额       股份对价       发行股份数量       现金对价
  交易对方
                     （万元）       （万元）         （股）           （万元）
  前海红土              13,959.00     13,959.00         6,647,142                -
  建华开源               8,789.00              -                  -       8,789.00
   深创投                3,619.00      3,619.00         1,723,333                -
       合计             26,367.00     17,578.00         8,370,475         8,789.00
    本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
       5、发行价格和数量的调整
    自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
                                       16
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
    6、发行股份的种类及面值
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    7、上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
    8、股份锁定期安排
    深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
    上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
    9、过渡期损益安排
    自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
                                   17
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿承担。
       10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
      本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
       1、配套募集资金的金额及用途
      上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 187,005,198 股。
      本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                                   拟投入募集资                   占以发行股份方
                                                   占配套募集资
序号            项目名称             金金额                       式购买资产的交
                                                     金总额比例
                                     （万元）                       易价格比例
          高性能智能车联网无线通
  1                                     8,500.00         50.00%           48.36%
          信模组研发及产业化项目
  2        补充标的公司流动资金         8,500.00         50.00%           48.36%
              合计                     17,000.00        100.00%          96.71%
      本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
       2、发行股份的价格及定价原则
      本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
                                       18
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
    3、发行数量
    本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
    若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
    4、发行种类及面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
                                  19
       5、上市地点
    本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
       6、发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
       7、股份锁定期安排
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
       1、本次交易构成重大资产重组
    本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总额、
资产净额及 2020 年的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
                锐凌无线         广和通        交易对价                 是否构成
   项目                                                       占比
                （万元）         （万元）      （万元）                   重大
资产总额/交
                 133,634.24       292,047.16   26,367.00       45.76%      否
  易对价
资产净额/交
                     42,880.55    156,213.29   26,367.00       27.45%      否
  易对价
 营业收入        161,365.36       274,357.82              -    58.82%      是
    综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
       2、本次交易不构成关联交易
    本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上
市公司 0.24%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
                                        20
         2.33%、0.00%和 0.51%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 2.84%。综
         上，本次交易不构成关联交易。
             3、本次交易不构成重组上市
             本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
         上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
         际控制权变动的情况，不构成重组上市。
         三、本次交易对上市公司的影响
         （一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
             本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
         的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
         信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
         现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
         智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
         市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
         通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
         上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
         （二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
             根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
         假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
         务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                                  单位：万元
          2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日       2021 年度/2021 年 12 月 31 日        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
          实际数       备考数         增幅       实际数         备考数      增幅      实际数        备考数       增幅
资产总
         495,733.02    614,054.99      23.87%   420,851.20     535,181.62   27.17%   292,047.16    392,734.79   34.48%
  计
股东权
         203,153.01    228,246.48      12.35%   195,308.79     217,114.79   11.16%   156,213.29    174,767.58   11.88%
益合计
营业收
         193,835.55    260,871.95      34.58%   410,931.31     626,556.94   52.47%   274,357.82    435,555.34   58.75%
  入
净利润    15,612.56     16,736.46       7.20%    40,134.54      43,809.62   9.16%     28,362.33     35,009.16   23.44%
                                                          21
 项目       2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日          2021 年度/2021 年 12 月 31 日          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
归属于
母公司
            15,612.56     16,736.46        7.20%      40,134.54     43,809.62      9.16%     28,362.33       35,009.16   23.44%
股东的
净利润
每股收
益（元/          0.25           0.27       8.00%           0.97          1.04      7.22%           1.17           1.40   19.66%
  股）
          注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
               本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
          平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
          （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
               本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                本次交易前                        本次交易后（配套融资前）
                 股东
                                持股数量（股）             持股比例             持股数量（股）            持股比例
               张天瑜                   251,787,984                40.39%          251,787,984                39.86%
          新余市广和创虹
            企业管理中心                 32,107,186                 5.15%           32,107,186                 5.08%
            （有限合伙）
             前海红土                     8,068,088                 1.29%           14,715,230                 2.33%
             建信投资                     2,673,135                 0.43%              2,673,135               0.42%
               深创投                     1,524,069                 0.24%              3,247,402               0.51%
             其他股东                  327,190,198                 52.49%         327,190,198                 51.79%
                 合计                  623,350,660                100.00%         631,721,135                100.00%
               综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
          会出现导致不符合股票上市条件的情形。
          四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
               本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
          不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
          （一）本次交易已履行的决策和审批程序
               截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如
          下：
                                                              22
    1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
    2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
    3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
    4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过；
    5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
    6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
    1、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
    2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
    上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、控股股东对本次交易的原则性意见
    截至本独立财务顾问报告签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次
交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助
于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权
益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促
成本次交易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的减持计划
                                  23
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划
    根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，张天瑜承诺：
    “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股
份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
179,716,282 股，占上市公司当时总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交
易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即
不超上市公司当时总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间
为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期
间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
    自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累计减持上市公司股份
11,857,626 股，占上市公司当时总股本的 2.87%。本人上述减持计划提前终止，
剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
    根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司
关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
251,787,984 股，占上市公司总股本的 40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 18,650,007 股，即不超
上市公司当前总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为
2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间
为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
    除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
                                       24
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
    根据上市公司董事、高级管理人员应凌鹏出具的减持计划承诺：
    “根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人
员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
26,649,540 股，占上市公司总股本的 4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 6,200,000 股，即不超上
市公司当前总股本的 1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022
年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2022
年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
    除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
    根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
    “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股
份减持计划预披露公告》公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850
股，占上市公司当时总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券
交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集中竞价交
易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗
交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
    本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 500,000
股。本人上述减持计划已实施完毕。
    根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司
                                       25
关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
5,345,775 股，占上市公司总股本的 0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳
证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 800,000 股，即不超上市公
司当前总股本的 0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022 年 9
月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2022 年
8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
    除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
    根据上市公司高级管理人员邓忠忠出具的减持计划承诺：
    “根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人
员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
175,632 股，占上市公司总股本的 0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量
合计不超过 43,908 股，即不超过公司当前总股本的 0.01%。减持期间为 2022 年
9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日。
    除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
    除张天瑜、应凌鹏、许宁、邓忠忠外，其他持有上市公司股份的董事、监事、
高级管理人员出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动
减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本
人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按
                                    26
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
    未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“截
至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次
交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变
化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。”
七、本次交易各方作出的重要承诺
承诺事项     承诺方                           承诺的主要内容
                        本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
                        务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
                        完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                        虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                        原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                        的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
             上市公司   有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
                        程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
                        深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
                        续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
                        公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
                        确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
                        意承担个别和连带的法律责任。
                        本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                        等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
关于提供                实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
  信息真                任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
实、准确、              正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
  完整的                印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
  承诺                  法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
                        交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
                        的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
                        文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
             上市公司   次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存
             董监高     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
                        法律责任。
                        如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                        成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                        案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                        交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁
                        定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                        深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                        事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                        权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                                         27
承诺事项   承诺方                            承诺的主要内容
                      违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
                      本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
                      提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
                      的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
                      遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
                      和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
                      行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
           标的公司
                      明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及
                      其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、
                      中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
                      相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                      确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息
                      和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
                      本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                      等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
                      均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
                      提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
                      提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
                      盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企
                      业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
                      时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                      实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交
                      易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
           交易对方
                      如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                      成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                      案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                      交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁
                      定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                      深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                      董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
                      的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                      在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                      排。
                      1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线
                      股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
                      分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
                      2021-097），本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司
           上市公司
关于减持              当时总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券
           控股股
  计划的              交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即
           东、实际
  承诺                不超上市公司当时总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持
           控制人
                      的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大
                      宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月
                      20 日。
                      2、自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累计减持上市
                                        28
承诺事项   承诺方                             承诺的主要内容
                      公司股份 11,857,626 股，占上市公司当时总股本的 2.87%。本人上
                      述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再
                      减持。
                      3、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线
                      股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
                      部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
                      2022-107），本人持有上市公司股份 251,787,984 股，占上市公司
                      总股本的 40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
                      所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 18,650,007 股，即不超
                      上市公司当前总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，
                      减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交
                      易方式减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
                      4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
                      主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
                      实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
                      券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
                      化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
                      的规定及时履行信息披露义务。
                      1、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线
                      股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
                      部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
                      2022-107），本人持有上市公司股份 26,649,540 股，占上市公司总
                      股本的 4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认
                      可的合法方式减持股份数量合计不超过 6,200,000 股，即不超上市
           上市公司
                      公司当前总股本的 1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持
           董事、高
                      期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方
           级管理人
                      式减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
           员应凌鹏
                      2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
                      主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
                      实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
                      券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
                      化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
                      的规定及时履行信息披露义务。
                      1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线
                      股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
                      分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
                      2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850 股，占上市公司当
                      时总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
                      所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集
           上市公司   中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年
           董事、高   2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月
           级管理人   26 日至 2022 年 2 月 20 日。
           员许宁     2、本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股
                      份 500,000 股。本人上述减持计划已实施完毕。
                      3、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线
                      股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
                      部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
                      2022-107），本人持有上市公司股份 5,345,775 股，占上市公司总
                      股本的 0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认
                                        29
承诺事项    承诺方                             承诺的主要内容
                        可的合法方式减持股份数量合计不超过 800,000 股，即不超上市公
                        司当前总股本的 0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期
                        间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式
                        减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
                        4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
                        主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
                        实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
                        券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
                        化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
                        的规定及时履行信息披露义务。”
                        1、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线
                        股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
                        部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
                        2022-107），本人持有上市公司股份 175,632 股，占上市公司总股
                        本的 0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量合计不超过
           上市公司
                        43,908 股，即不超过公司当前总股本的 0.01%。减持期间为 2022
           高级管理
                        年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日。
           人员邓忠
                        2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
             忠
                        主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
                        实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
                        券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
                        化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
                        的规定及时履行信息披露义务。
             除张天
           瑜、应凌
           鹏、许宁、
                        截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
             邓忠忠
                        划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
           外，其他
                        身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严
           持有公司
                        格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
           股份的上
           市公司董
               监高
                        1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
           未持有公
                        2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上
           司股份的
                        市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公
           上市公司
                        司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
           董监高
                        披露义务。
                        1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
                        缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
                        取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
                        批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
关于标的                为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
公司股权   深创投、     授权和许可失效或者被撤销；
权属的承   建华开源     2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
  诺函                  主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
                        公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
                        3、为担保标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.）
                        Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交
                        易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持
                                          30
承诺事项   承诺方                           承诺的主要内容
                      标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司
                      股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同
                      意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质
                      押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让
                      的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保
                      全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
                      情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司
                      在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招
                      商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次
                      交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于
                      同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并
                      在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上
                      的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在
                      内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股
                      权登记至上市公司名下。
                      4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公
                      司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
                      终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
                      5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自
                      筹资金，该等资金来源合法。
                      6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、
                      收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
                      的情形。
                      7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
                      司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
                      8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
                      作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
                      同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
                      的限制性条款。
                      1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
                      缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
                      取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
                      批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
                      为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
                      授权和许可失效或者被撤销；
                      2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
                      主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
                      公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
                      3、标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.） Limited 与
           前海红土
                      Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商
                      银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得
                      招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本
                      企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制
                      之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法
                      部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的
                      任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或
                      争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报
                      告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转
                      让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不
                                       31
承诺事项   承诺方                           承诺的主要内容
                      存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持
                      续至标的股权登记至上市公司名下。
                      4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公
                      司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
                      终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
                      5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自
                      筹资金，该等资金来源合法。
                      6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、
                      收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
                      的情形。
                      7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
                      司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
                      8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
                      作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
                      同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
                      的限制性条款。
                      1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
                      增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
                      资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月
                      内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束
                      之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有
                      权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金
                      购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
关于股份   前海红
                      个月内不得转让。
锁定期的   土、深创
                      2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届
  承诺函     投
                      时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                      易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
                      后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
                      上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守
                      前述锁定承诺。
                      3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
                      根据相关监管意见相应调整。
                      1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证
                      监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
                      理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
                      面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、
                      资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
                      2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
关于保持   上市公司   司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
上市公司   控股股     机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
独立性的   东、实际   中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
  承诺函   控制人     利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
                      公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
                      他股东的合法权益；
                      3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交
                      易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进
                      一步加强和完善上市公司的治理机构；
                      4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                                       32
承诺事项   承诺方                          承诺的主要内容
                      1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直
                      接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目
                      前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业
                      相同或相似或其他构成竞争的业务。
                      2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式
                      直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
           上市公司   相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人
关于避免
           控股股     合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营
同业竞争
           东、实际   业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
的承诺函
           控制人     3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与
                      上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将
                      立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优
                      先提供给上市公司及其下属企业。
                      4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的
                      实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
                      5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                      1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直
                      接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要
                      措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
                      易。
                      2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
关于规范   上市公司   将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
及减少关   控股股     理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
联交易的   东、实际   据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
  承诺函   控制人     息披露义务。
                      3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
                      方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
                      资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
                      股东的合法权益。
                      4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                      1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                      票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
                      司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌
                      与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
                      36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
           上市公司   督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存
                      形；
在不得参
                      2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
与上市公
                      内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
司重大资
                      宜所涉及的资料和信息严格保密；
产重组情
                      3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
形及不存
                      1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司
在内幕交
                      重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
易的说明
                      不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机
                      构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
           标的公司
                      侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
                      交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
                      追究刑事责任的情形；
                      2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                                      33
承诺事项   承诺方                          承诺的主要内容
                      内幕信息进行内幕交易的情形；
                      3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
                      1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
                      资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
                      参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不
           上市公司   存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
           董监高、   的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
           标的公司   被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
           董监高     刑事责任的情形；
                      2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
                      幕信息进行内幕交易的情形；
                      3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
                      1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
                      事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与
                      上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
                      条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
                      企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人
                      员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
                      易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
           深创投、
                      大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
           建华开源
                      处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
                      事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
                      规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措
                      施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                      3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
                      事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                      1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
                      要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
                      司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
                      的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的
                      执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体
                      控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
                      或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
           前海红土   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
                      机关依法追究刑事责任的情形。
                      2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
                      要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
                      该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本
                      次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                      3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
                      要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                      1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次
                      2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
重组摊薄   上市公司
                      理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
即期回报   控股股
                      本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
采取填补   东、实际
                      人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
措施的承   控制人
                      承诺；
  诺函
                      3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
                                      34
承诺事项   承诺方                          承诺的主要内容
                      损失的，本人将依法承担补偿责任。
                      1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                      用其他方式损害上市公司利益；
                      2、对本人的职务消费行为进行约束；
                      3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
                      动；
                      4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
                      定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
           上市公司
                      5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
           董事、
                      促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
             高管
                      报措施的执行情况相挂钩；
                      6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
                      员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
                      诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
                      诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                      7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
                      本人将依法承担补偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平
地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
    前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
                                      35
         “1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份
   自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的
   股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股
   份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的
   标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付
   现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
   得转让。
         2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
   法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
   本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金
   购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股
   份，亦应遵守前述锁定承诺。
         若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
   意见相应调整。”
   （四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
         根据上市公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月财务报告以及致同出具
   的《备考审阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
         2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日   2021 年度/2021 年 12 月 31 日   2020 年度/2020 年 12 月 31 日
 项目
         实际数       备考数        增幅     实际数        备考数    增幅    实际数     备考数       增幅
每股收
益（元/       0.25      0.27      8.00%         0.97          1.04   7.22%      1.17        1.40    19.66%
  股）
    注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
         本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市
   公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，
   为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
   相关措施，具体如下：
         1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
         本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球
                                                      36
知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，
拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户
需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上
市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与
上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优
势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在
车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
    2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及累
计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以
现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年
以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。”
    上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
    3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
                                   37
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
    4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
    公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
    “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
    （2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺；
    （3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。”
    公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
    “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
    （2）对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    （6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
                                  38
    （7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
    公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十、信息查阅
    本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
    本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                                  39
                           重大风险提示
    投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或
同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
    为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，且
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行
内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被
暂停、中止或取消的风险。
    本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
    若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中
披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
                                  40
（三）标的公司商誉减值风险
    锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的公司备考合并财务报表，截至 2021 年末，标的公司商誉为 41,757.37 万元。根
据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值
测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值将
计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。
    如未来标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担较
大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2020
年 1 月 1 日已经完成，2021 年末上市公司车载资产组商誉为 49,058.12 万元。基
于敏感性分析假设测算，如本次收购商誉减值 5%，将影响上市公司 2021 年度净
利润-2,452.91 万元，如减值 20%则将影响上市公司 2021 年度净利润-9,811.62 万
元，从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注意标的公司的商
誉减值风险。
（四）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
    交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股份
有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署
《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买
资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线
7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人
的质押。
    截至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除。如果在本次交易完成前
出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易
存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（五）未设置盈利补偿机制的风险
    本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制，预测期内标的公司
业务持续增长，2022 年 1-5 月受俄乌冲突和疫情的影响，标的公司营业收入情况
                                    41
存在不及预期的情况。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变
化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，
由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请
投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持
续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资
者注意相关风险。
（七）标的资产评估风险
    标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，
锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
    鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
    标的公司备考合并财务报表系根据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组
业务的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因
前次交易所形成的商誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次
                                    42
交易对资产负债表的影响，基于 Sierra Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割
日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加
标的公司自前次交易完成后至 2021 年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易
所辨认的固定资产增值部分折旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目
标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021
年 3 月 31 日 100%股权评估值和有息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39
万元评估增值 67,485.49 万元，增值率 136.79%。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估
过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资
产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，
请投资者注意相关估值风险。
（八）本次交易完成后重组整合风险
    本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。标的公司的核心管理团队主要由外籍人士构
成，主要客户为境外客户。由于不同国别间的政治环境、人文环境、贸易政策、
法律环境、商业环境等均存在一定差异，上市公司完成对标的公司的收购后，
在整合初期可能因对标的公司业务经营地的法律法规、贸易政策、文化传统等
不熟悉而产生一定的跨境管控风险。上市公司将在保持标的公司独立运营的基
础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强标的公司的统一
管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标的公司仍
可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。
（九）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
    本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展
前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设
测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公
司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董
事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关
                                     43
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）2022 年营业收入不及预期的风险
    标的公司部分终端客户为欧洲整车厂，2022 年 2 月俄乌冲突开始后，终端
客户向俄罗斯的销售情况受到不利影响。同时，由于乌克兰有部分汽车零部件供
应商，且整车厂切换供应商需要一定时间，故欧洲汽车产业链生产情况受到一定
不利影响，进而对标的公司的收入产生影响。标的公司 2022 年 1-5 月主营业务
收入为 66,273.77 万元，同比下降约-25.15%。如果未来俄乌冲突长期持续或者进
一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对标的公司未来经营
业绩造成不利影响，标的公司存在 2022 年销量和营业收入不及预期的风险。
（二）供应商集中的风险
    基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要厂
商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基带芯
片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协
加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
    标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制
造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，如果未来标的公司与主要供应商的合作出
现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，标的公
司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩造成不利
影响。
（三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
    标的公司的客户主要为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零部件一
级供应商，产品最终应用于大众集团、Stellantis 集团等整车厂的汽车产品，由于
下游客户集中度较高，导致标的公司客户集中度较高。报告期内，标的公司向前
五大客户销售占营业收入的比例分别为 85.57%、93.05%、99.17%和 100.00%，
客户集中度较高。其中，向 LG Electronics 销售占营业收入的比例分别为 23.65%、
53.08%、68.36%和 66.98%，对 LG Electronics 具有一定依赖性。汽车零部件行业
                                    44
具有项目周期较长的特点，标的公司已经与主要客户建立长期稳定的合作关系，
在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户
依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合
作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的
经营产生重大不利影响。
（四）5G 产品项目开拓风险
    目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产品，随着通信行业的发展，
预计未来对标的公司 5G 产品将逐渐成为占据主导地位的产品。目前，标的公司
正在进行 5G 产品的研发，已基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软件基
本功能的开发工作，并参与到多家客户的 5G 项目 RFQ 程序中，已就某国际知
名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认并在就中标文件细节进行沟通，尚未
形成收入。预测期内，5G 产品的营业收入占预测期总收入的 39.55%，若标的公
司 5G 产品预测销量下降 5%，标的公司的评估值将下降 11.69%。5G 通信技术在
车载领域的应用仍处于发展阶段，若 5G 车载通信模组市场发展不及预期，标的
公司 5G 产品的研发进度不及预期或不能及时获得 5G 项目，标的公司的成长性
和盈利性将会受到一定影响。
（五）4G 产品销量不及预期的风险
    2021 年度，标的公司 4G 产品的销售收入占主营业务收入的 88.53%，预测
期内，标的公司新 4G 产品将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主要
4G 产品。预测期内，若标的公司已中标 4G 产品预测销量下降 5%，标的公司的
评估值将下降 23.60%。标的公司已中标 4G 产品的销量主要根据客户的项目规
划、生产预测和项目生命周期的特征进行预测，不存在长期的约束性订单。若标
的公司现有 4G 产品销量不及预期，或新 4G 产品销量低于客户现有项目规划，
则标的公司的盈利能力将会受到一定影响。
（六）芯片供应商返利政策变化及依赖相关风险
    标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照
约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单。
                                  45
报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币 5,749.12 万元、
人民币 9,130.25 万元、人民币 16,651.82 万元和人民币 5,399.89 万元，占营业成
本的比例分别为 5.69%、6.55%、8.45%和 9.55%，对净利润的影响分别为人民币
4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元、人民币 13,904.27 万元和人民币 4,508.90
万元。返利占营业成本的比例较高，对净利润金额的影响较大，标的公司业绩对
返利政策存在重大依赖。若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未
相应调整采购价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（七）标的公司偿债风险、违约风险及流动性风险
    2021 年 12 月末和 2022 年 5 月末，标的公司资产负债率为 69.44%和 68.34%，
其长期借款主要为前次交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购
贷款，结合标的公司 2021 年经营情况和本次评估收益法预测测算，现有项目与
5G 项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资
金缺口合计约为 3.6 亿元。假设预测期内标的公司营业收入下降 5%的情况，假
设预测期内标的公司营业收入下降 10%的情况下进行测算，偿还并购贷款的资金
缺口分别为 4.2 亿元和 4.7 亿元。本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供
偿还并购贷款的资金支持。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公
司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的
公司产生偿债风险、违约风险和流动性风险。
（八）上市公司偿债风险
    本次交易完成后，上市公司 2022 年 5 月末资产负债率预计将由 59.02%上升
至 62.83%，流动比率由 1.39 增加至 1.41，速动比率由 1.07 下降至 1.01，相关指
标仍位于合理水平。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司偿还并
购贷款的资金缺口进行支持，在预测期实现盈利预测、营业收入下降 5%和营业
收入下降 10%的情况下，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2 亿元和
4.7 亿元。若本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷款的资金
支持，考虑到上市公司经营情况良好，拥有银行、资本市场等多种融资渠道，截
至 2022 年 5 月 31 日自有资金和未使用授信额度较为充裕，上市公司有能力支持
标的公司偿还并购贷款，预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。虽
                                    46
然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响，上市公司提请广
大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风险。
（九）标的公司子公司股权质押风险
    为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做
法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在
标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子
公司的股权仍存在被处置的风险。锐凌香港和锐凌卢森堡为标的公司控股主体，
若股权被处置将对标的公司经营产生不利影响，提请投资者关注标的公司子公司
股权质押的风险。
（十）人员离任风险
    车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进
行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标的公
司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响标的
公司业务的发展和业绩。标的公司核心管理团队、《资产购买协议》确认的核心
人员和关键研发人员均拥有较久的在 Sierra Wireless 的工作经验，无固定服务期
限，存在离职的可能性，离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6
个月、12 个月或在离职时另行约定。若个别上述人员离职，在短期内会对该人
士分管负责的业务或工作产生一定不利影响。本次交易完成后，如果标的公司未
能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良好的企
业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司的核
心竞争力可能产生不利影响。
（十一）外协加工风险
    标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外
协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良
好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的
                                   47
产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提
供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利
影响。
（十二）商标或标识风险
    根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次
交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相
关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等
商标自生效日起 24 个月的使用权。
    目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要
客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序，下游客户选择供应商会考虑综
合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，在短期内仍可能
对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（十三）被授权许可使用专利存在被终止的风险
    前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，
锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的 39 项
专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标的公司及
其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不
善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的
专利存在被终止授权的风险。标的公司被许可使用的仍在有效期内的专利有 19
项与通信标准相关，标的公司主要研发专利为应用型专利，若 Sierra Wireless 终
止《许可协议》，且标的公司在未来的生产研发过程中需要用到被授权的与通信
标准相关的专利，标的公司可能需要通过支付使用费的方式从 Sierra Wireless 或
第三方获得替代专利，可能对标的公司正常经营造成不利影响。
（十四）跨国经营及新冠疫情风险
    标的公司客户主要位于海外，外协工厂位于境内，生产经营涉及多个国家和
地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复
                                    48
杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市
场对标的公司产品的需求。若新冠疫情无法得到及时有效控制，或出现政策变动、
贸易摩擦升温等情况，则标的公司可能面临生产中断、业务量下降、出口业务成
本提高和出口难度加大的风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（十五）产品质量风险
    标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产
品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达
不到客户要求或出现产品错误和缺陷，可能造成经济损失和客户流失，进而对经
营发展产生不利影响。
（十六）汇率波动风险
    标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国
家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地
区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币对结算
货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业
绩造成影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                  49
                                                         目          录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
       一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1
       二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
       一、本次交易的背景及目的................................................................................ 3
       二、本次交易的具体方案.................................................................................... 8
       三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 21
       四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.................................................. 22
       五、控股股东对本次交易的原则性意见.......................................................... 23
       六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
       毕期间的减持计划.............................................................................................. 23
       七、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................. 27
       八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 35
       九、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 39
       十、信息查阅...................................................................................................... 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 40
       二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 44
       三、其他风险...................................................................................................... 49
目     录.......................................................................................................................... 50
释     义.......................................................................................................................... 55
       一、一般释义...................................................................................................... 55
       二、专业释义...................................................................................................... 59
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 63
       一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 63
       二、本次交易的具体方案.................................................................................. 72
       三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 85
                                                                50
      四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.................................................. 86
      五、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 87
      六、本次交易的必要性...................................................................................... 94
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 103
      一、基本信息.................................................................................................... 103
      二、公司设立、上市及历次股本变动情况.................................................... 103
      三、股本结构及前十大股东情况.................................................................... 111
      四、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 112
      五、主要财务数据及财务指标........................................................................ 112
      六、控股股东及实际控制人情况.................................................................... 113
      七、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 114
      八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
      法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形............ 114
      九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
      （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况........................................ 115
      十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
      开谴责，是否存在其他重大失信行为............................................................ 115
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 116
      一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................ 116
      二、其他事项说明............................................................................................ 137
第四章 标的公司基本情况 ..................................................................................... 140
      一、标的公司基本情况.................................................................................... 140
      二、标的公司历史沿革.................................................................................... 140
      三、标的公司股权结构及控制关系................................................................ 142
      四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况............ 143
      五、标的公司经审计的财务指标.................................................................... 170
      六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况............................ 172
      七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制情况............ 173
      八、标的公司下属公司情况............................................................................ 174
      九、标的公司涉及的相关报批事项................................................................ 192
                                                          51
      十、标的公司资产许可使用情况.................................................................... 192
      十一、债权债务转移情况................................................................................ 192
      十二、标的公司主营业务情况........................................................................ 193
      十三、员工情况................................................................................................ 234
      十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况........................ 235
      十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................ 235
      十六、标的公司税收优惠情况........................................................................ 244
      十七、前次交易基本情况................................................................................ 245
      十八、国际经济贸易局势和新冠疫情对标的公司业务和国际运输的影响 258
      十九、核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响
      ............................................................................................................................ 259
      二十、前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失的
      措施及相关措施的有效性................................................................................ 261
      二十一、预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商认
      证是否存在到期后无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否
      对标的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响.................................... 262
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 267
      一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 267
      二、募集配套资金............................................................................................ 274
      三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................ 315
      四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.................................... 316
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 318
      一、标的资产评估概况.................................................................................... 318
      二、锐凌无线评估基本情况............................................................................ 318
      三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 431
      四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
      允性的意见........................................................................................................ 435
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 436
      一、合同主体、签订时间................................................................................ 436
      二、标的资产的交易价格................................................................................ 436
                                                                52
      三、对价支付安排............................................................................................ 436
      四、交易对价的支付安排................................................................................ 438
      五、交割及股份登记........................................................................................ 444
      六、过渡期损益安排........................................................................................ 444
      七、过渡期承诺及安排.................................................................................... 445
      八、后续经营管理............................................................................................ 445
      九、陈述、保证及承诺.................................................................................... 446
      十、协议的生效、变更、终止或解除............................................................ 448
      十一、违约责任................................................................................................ 450
      十二、前次交易《贷款协议》主要条款........................................................ 451
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 457
      一、基本假设.................................................................................................... 457
      二、本次交易的合规性分析............................................................................ 457
      三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
      估参数取值的合理性的核查意见.................................................................... 469
      四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
      公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.................... 470
      五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
      机制的核查意见................................................................................................ 471
      六、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四
      十五条相关规定的核查意见............................................................................ 472
      七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
      后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........ 474
      八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 476
      九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见........................ 476
      十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................ 477
      十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况........................................ 477
      十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板
      上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
      ............................................................................................................................ 478
                                                                53
     十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
     方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................ 618
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 620
     一、华泰联合内部审核程序及内核意见........................................................ 620
     二、结论性意见................................................................................................ 621
     三、独立财务顾问承诺.................................................................................... 622
                                                         54
                                  释        义
一、一般释义
       在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通   指   深圳市广和通无线股份有限公司
                              深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前
交易对方                 指   海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投
                              资集团有限公司
                              深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股
交易各方                 指   权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙
                              企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本        广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支
                         指
次重大资产重组                付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
重大资产重组报告书、重        《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
                         指
组报告书                      购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
                              《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股
本独立财务顾问报告、独
                         指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
立财务顾问报告
                              金之独立财务顾问报告（修订稿）》
                              《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
预案                     指
                              购买资产并募集配套资金预案》
                              《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所
问询函回复               指
                              重组问询函的回复》
                              《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所
审核问询函回复           指   <关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购
                              买资产并募集配套资金的审核问询函>之回复（修订稿）》
                              《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所
                              <关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资
第二轮审核问询函回复     指
                              产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复（修
                              订稿）》
前次交易                 指   锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、锐
                         指   深圳市锐凌无线技术有限公司
凌无线
标的资产                 指   锐凌无线 51%股权
                              锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组
目标资产                 指
                              业务相关资产
                              锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐
锐凌深圳                 指
                              无线通讯科技（深圳）有限公司
                              Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
锐凌香港                 指
                              公司）
                              锐 凌 无 线 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ Rolling Wireless
锐凌香港科技             指
                              Technology (H.K.) Limited）
                              Rolling Wireless S.à.r.l. ，曾用名 为 Millwood Finance
锐凌卢森堡               指
                              Holding S.à.r.l
                                       55
锐凌法国                 指   Rolling Wireless France
                              Rolling Wireless Germany GmbH ， 曾 用 名 为 Fidelis
锐凌德国                 指
                              F20-105 VV GmbH
锐凌日本                 指   Rolling Wireless (J.P.) Limited
锐凌韩国                 指   Rolling Wireless K.R. Limited
独立财务顾问、华泰联合
                         指   华泰联合证券有限责任公司
证券
海问、法律顾问           指   北京市海问律师事务所
安永                     指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事                 指   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
致同                     指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              经 安 永 审 计 并 出 具 安 永 华 明 （ 2022 ） 专 字 第
《备考合并审计报告》     指   61690873_H04 号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考
                              合并财务报表及专项审计报告》
                              北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线
《评估报告》             指   股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
                              涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
                              北方亚事评报字[2022]第 01-273 号《深圳市广和通无线
《加期评估报告》         指   股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
                              涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
                              致同出具的致同审字（2022）第 441A010489 号《深圳
                              市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年度备考
                              合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》         指
                              致同出具的致同审字（2022）第 441A024728 号《深圳
                              市广和通无线股份有限公司 2022 年 1-5 月及 2021 年备
                              考合并财务报表审阅报告》
                              海问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通
《法律意见书》           指   无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                              配套资金之法律意见书》
《发行股份及支付现金          上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
                         指
购买资产协议》                有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金          上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
购买资产协议之补充协     指   有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》                          议》
《资产购买协议》《资产        锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签
                         指
收购协议》                    订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》
                              锐凌香港与 Sierra Wireless S.A.签订的《French Business
《法国资产购买协议》     指
                              Put Option Agreement》
                              锐凌香港与 Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase
《股权购买协议》         指
                              Agreement》
                              锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra
《许可协议》             指
                              Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》
                              锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的
《贷款协议》             指   《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November
                              2020 for Rolling Wireless (H.K.) Limited acting as
                                       56
                               Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行
                               股份有限公司）acting as Lender》
                               锐 凌 香 港 与招 商 银行 股份 有 限 公 司签 署 的《 Rolling
                               Wireless (H.K.) Limited (as Pledgor) in favour of China
《质押协议（锐凌卢森堡
                          指   Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行股份有限公司）(as
100%股权）》
                               Pledgee) in the presence of Rolling Wireless S.à.r.l. (as
                               Company) Share Pledge Agreement》
                               锐凌香港与招商银行股份有限公司深圳分行签署的
                               《Dated 2021 Share Charge over 100% of the issued shares
                               of Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有
《质押协议（锐凌香港
                          指   限 公 司 ） by 深 圳 市 锐 凌 无 线 技 术 有 限 公 司 in its
100%股权）》
                               capacity as shareholder as Chargor in favor of China
                               Merchants Bank Co., Ltd., Shenzhen Branch（招商银行股
                               份有限公司深圳分行）as Chargee》
深创投                    指   深圳市创新投资集团有限公司
前海红土                  指   深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
                               深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳
建华开源                  指
                               建信华讯股权投资基金管理有限公司）
                               深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9 月
建信华讯                  指
                               更名为建华开源
建信投资                  指   建信（北京）投资基金管理有限责任公司
建华同源                  指   深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
Sierra Wireless、司亚乐   指   Sierra Wireless, Inc.
Sierra Wireless 集团      指   Sierra Wireless, Inc.及其下属公司
                               司亚乐中国，即司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司，
Sierra China              指
                               已更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
LG Electronics            指   LG Electronics Inc.及其下属公司
Marelli                   指   Marelli Europe S.p.A.及其下属公司
Panasonic                 指   Panasonic Corporation 及其下属公司
Continental               指   Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司
Ficosa                    指   Ficosa International, S.A.及其下属公司
U-Blox                    指   U-Blox Holding AG 及其下属公司
Thales                    指   Thales S.A.及其下属公司
Gemalto                   指   Gemalto N.V.及其下属公司
Nexty                     指   Nexty Electronics Corporation
ECS                       指   Engineering Center Steyr GmbH&Co KG
麦格纳国际                指   Manga International Inc.
高通                      指   QUALCOMM Incorporated 及其下属公司
                                        57
伟创力                 指   Flex Ltd.及其下属公司
大众集团               指   Volkswagen AG 及其下属公司
                            PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致
标致雪铁龙集团         指   雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团
                            Stellantis
                            Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1
菲亚特克莱斯勒汽车公
                       指   月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集
司
                            团 Stellantis
广和创通               指   深圳市广和创通投资企业（有限合伙）
                            新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳
广和创虹               指
                            市广和创通投资企业（有限合伙）”）
广和通有限             指   深圳市广和通实业发展有限公司
大连英特尔             指   英特尔半导体（大连）有限公司
广和通投资             指   深圳市广和通投资发展有限公司
广和通香港             指   Fibocom Wireless (H.K.) Limited
广通远驰               指   深圳市广通远驰科技有限公司
西安联乘               指   西安联乘智能科技有限公司
报告期                 指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月
                            指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期
过渡期间、过渡期       指
                            间
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市国资委           指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
招商银行               指   招商银行股份有限公司
                            Germany Federal Ministry for Economic Affairs and
德国联邦经济与能源部   指
                            Energy
前次交易境外律师       指   Osler, Hoskin & Harcourt LLP
                            本次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen &
                            Partners LLP 、 Strelia SARL 、 DS Avocats 、 Orrick,
境外律师               指   Herrington & Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パートナ
                            ーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand, PLLC、Osler,
                            Hoskin & Harcourt LLP
境外法律尽调报告       指   境外律师出具的尽调报告
境外法律意见书         指   境外律师出具的法律意见书
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
                                    58
 《创业板上市规则》《上
                          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
 市规则》
                               《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
 《创业板规范运作指引》   指
                               年修订）》
 《发行管理办法》         指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
 《持续监管办法》《创业
                          指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
 板持续监管办法》
 《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                               《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
 《重组审核规则》         指
                               则》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
 《26 号准则》            指
                               号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
                               《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《重组若干问题的规定》   指
                               （2016 年修订）
 《公司章程》             指   《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（2021 年 8 月）
 元（CNY）、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 欧元（EUR）              指   欧元区法定货币
 美元（USD）              指   美国法定货币
 韩元（KRW）              指   韩国法定货币
 日元（JPY）              指   日本法定货币
 二、专业释义
      在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                               On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统中，
OBU                       指   OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波
                               进行通讯
                               Road Side Unit（路侧单元），又称路侧天线，是电子不停
RSU                       指   车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组
                               成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息
                               Business-to-Business 企业与企业之间开展交易活动的商业
B2B                       指
                               模式
                               Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。使
V2X                       指
                               车与车、车与基站、车与环境能够通信
                               Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线
C-V2X                     指   通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息交
                               换、车对外界的信息交换
                               应用 5G 技术，实现车与 X（车、路、人、服务平台）之
5G-V2X                    指
                               间的网络互联
2G/3G/4G/5G               指   第二代/第三代/第四代/第五代移动通信技术
                               以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的
车联网                    指
                               通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖车、
                                       59
                        路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的大信息
                        网络
                        Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处理
                        控制单元（Telematics Control Unit，TCU），集成 GPS、
T-Box              指
                        外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单元
                        和存储器等功能模块。
                        融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种
车载智能终端       指
                        技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理
IoT                指   Internet of Things（物联网）
                        Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低功
NB-IoT             指
                        耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广域网
                        将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元器
无线通信模组       指   件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收发、信
                        道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功能
                        汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽车
车载无线通信模组   指
                        接入车联网和互联网的底层硬件
                        用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进
基带芯片           指
                        行解码的芯片
存储器             指   存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件
射频器件           指   利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领域
CDMA2000           指   一种 3G 移动通讯标准
                        Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统），
GNSS               指
                        包含导航、定位功能等功能
                        Over-The-Air Parameter Administration（空中参数管理），
OTAPA              指   通过空中参数管理，无线运营商可以远程更新可以远程更
                        新漫游列表等数据
                        Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址），
WCDMA              指   是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动通信空
                        中接口
                        High-Speed Packet Access（高速分组接入），是一种第三
HSPA               指
                        代移动通信技术
                        Global System for Mobile Communications（全球移动通信
GSM                指
                        系统），是一种第二代移动通信技术
                        Long Term Evolution（长期演进技术），包括 TDD-LTE
LTE                指
                        和 FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准
                        General Packet Radio Service（通用分组无线服务），是一
GPRS               指
                        种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术
                        Global Positioning System（全球定位系统），即以人造地
GPS                指
                        球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统
                        格洛纳斯（GLONASS），是俄语“全球卫星导航系统”
GLONASS            指   的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独立研制和控制
                        的第二代军用卫星导航系统，与美国的 GPS 相似
                        Internet of Things（物联网），即通过信息传感设备，按约
                        定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和
物联网、IoT        指
                        通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一
                        种网络
                                60
Linux                    指   一种免费使用和自由传播的操作系统
DAQ 系统                 指   Data Acquisition 系统（数据采集系统）
BT                       指   Bit Torrent，一种通信协议
                              Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信协
CAN                      指
                              议
FOTA                     指   通过空中下载的方式对用户手中终端进行升级
                              3rd Generation Partnership Project（第三代合作伙伴计划），
3GPP                     指
                              是领先的 3G 技术规范机构
eMBB                     指   Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带
                              Ultra Reliable Low Latency Communication，超可靠、低时
uRLLC                    指
                              延通信
mMTC                     指   massive Machine Type of Communication，海量机器类通信
                              Advanced Product Quality Planning，是一种用来确定和制
产品质量先期策划、APQP   指
                              定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
                              Production Part Approval Procedure，用来确定供应商是否
                              已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以
生产件批准程序、PPAP     指
                              及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规
                              定的生产节拍生产满足顾客要求的产品
RFQ                      指   Request For Quotation，报价请求
                              国际标准化组织制定的国际标准，为国际质量管理体系核
ISO 9001:2015            指
                              心标准之一
CCC                      指   China Compulsory Certification，中国强制性产品认证
                              Federal Communications Commission（美国联邦通信委员
FCC                      指   会），FCC 认证是美国针对无线电应用产品、通讯产品和
                              数字产品进入其市场的要求
                              Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证，通
CE                       指
                              过认证的商品可在欧盟统一市场内流通
                              PCS Type Certification Review Board（个人通信服务型号
PTCRB                    指
                              认证评估委员会），由北美移动运营商于 1997 年成立
                              Korean Communication Certification（韩国通信委员会），
KCC                      指
                              KCC 认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认证
                              Industry Canada（，加拿大工业部），IC 认证是针对电子
IC                       指
                              电器产品进入加拿大市场的认证
                              Agência Nacional de Telecomunicaes（巴西国家通讯管理
Anatel                   指   局），Anatel 是针对进入巴西市场销售的通讯产品的认证
                              要求
                              Japanese Radio Law 和 the Japanese Telecommunication
JRF/JRA                  指   Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信网
                              络的设备所实施的认证
                              Automotive Electronics Council（国际汽车电子协会）和
AEC/SAE                  指
                              Society of Automotive Engineers（美国机动车工程师学会）
                              埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）是
IHS                      指   信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自然资
                              源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市场提供
                                      61
                              专业数据
ETSC                     指   European Transport Safety Council，欧洲交通安全委员会
                              Australian Communications and Media Authority（澳大利亚
                              通信与媒体管理局），ACMA 认证是供应商在澳大利亚销
ACMA                     指
                              售二、三类产品（使用无线频谱的设备干扰辐射较高的产
                              品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品）需申请的认证
Release-15、Release-16   指   5G 技术标准版本 15 和 5G 技术标准版本 16
5G NR 协议               指   5G New Radio（新空口）协议，
       本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可
 能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与
 实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
       本独立财务顾问报告所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合
 并财务数据。
                                      62
                      第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
    1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
    随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
    2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
    标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
    3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
    车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
    采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
                                     63
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
    1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
    上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长
的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时
间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作
关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可
靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商
的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因
此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
    通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
    2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
    上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
    （1）业务协同
    上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
    目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
                                  64
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
    （2）技术与研发协同
    上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
    （3）采购协同
    标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易的必要性
    1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
    随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载
无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达
24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车
无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立
以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，
丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
                                   65
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速
增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重
点的发展方向。
    2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全
球战略布局
    境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证
周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞
标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因
素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两
者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线
通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功
进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产
拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
    通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无
线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
    3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
    标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载
无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标
资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术
和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。
此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组
领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产
品的核心技术。
    4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
    上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相
同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
                                   66
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司
在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落
实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料
采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体
系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共
享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐
凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
    综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞
争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在
业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的
需要，具有必要性。
    5、结合交易完成后上市公司业务规划、广通远驰主要客户及产品定位，上
市公司与标的公司在业务拓展、技术开发、供应链管理等方面协同效应的具体
体现，进一步补充披露上市公司实施本次交易的目的和必要性
    （1）本次交易完成后的业务规划
    上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立以来
长期专注于通信模组的设计、开发，产品广泛应用于移动支付、移动办公、智能
家居等物联网（IOT）领域。随着全球汽车行业的智能化发展，车联网渗透率不
断提高，基于移动通信技术的全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。根据佐
思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，
2020-2025 年复合年均增长率预计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组
的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，
2020-2025 年复合年均增长率达 23.07%。境内和境外市场都呈现快速增长趋势，
且均有较大的市场容量。因此，上市公司将车载市场作为重要的下游应用市场进
行布局和规划，未来拟重点发展。
    （2）广通远驰主要客户及产品定位
                                    67
    车载无线通信模组产品具有定制化特点，需要针对不同客户个性化需求研发
生产不同的产品。由于国际市场与国内市场在 5G 网络通信基础设施建设、法律
法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内外下游一级
供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求。广通远驰主要客户包
括吉利、长城、长安和比亚迪等境内客户，锐凌无线主要客户为境外一级供应商
和整车厂。本次交易完成后，锐凌无线和广通远驰将继续保持相对独立的运行，
广通远驰面向国内客户为主，锐凌无线面向境外客户为主，形成差异化产品矩阵，
分别满足国内外客户的不同需求。此外，上市公司将加强对两家公司整体管控和
协调，充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体
实力。
    （3）上市公司与标的公司的协同效应
    1）业务拓展协同
    本次交易完成后，标的公司和广通远驰将各自专注不同的客户群体，但双方
在业务拓展和销售方面亦有诸多协同。一是在市场情报、行业信息、客户信息、
项目信息等方面保持密切沟通，以便更好的挖掘并落实客户的需求，提升上市公
司在车载无线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。二是标的公司在
车载无线通信模组行业深耕多年，具有更加深刻的行业理解，和更加丰富的客户
服务经验。相关经验和展业实践可为广通远驰在开发维护客户过程中提供借鉴和
帮助。三是标的公司作为全球市占率领先的车载无线通信模组企业，在业内拥有
较好的口碑和声誉，可为广通远驰在开拓下游客户的过程中起到一定促进作用。
四是在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，实现优势互补。
    2）技术开发协同
    无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。本次交易完成后，对于基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层
面的协同合作。一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高
研发效率，实现技术资源的有效整合、协同发展。对于芯片平台，上市公司和标
的公司可以基于对各自市场和客户的了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提
高研发效率。对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请
                                  68
专利或专利共享。二是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同
向服务提供商进行采购，提高议价能力，降低研发成本。此外，上市公司除高通
外还拥有联发科芯片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公
司根据客户的需求，逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司
产品线，增强市场竞争力。
    3）供应链协同
    上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的原材料
重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对电容、电阻、电感等通用原材料
的采购渠道进行整合，实现集中采购并充分发挥规模效应，提高在原材料采购环
节的议价能力，增强主要原材料的供应稳定性。同时，上市公司作为国内通信模
组行业的领先企业，在原材料采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源，在保障
产品质量、满足客户需求的前提下，上市公司可以逐步将优质的低成本原材料供
应商引入锐凌无线的供应链体系，降低采购成本，提高毛利率。上市公司与标的
公司均采用外协加工的模式进行生产，标的公司外协工厂为伟创力，上市公司
与包括比亚迪、立讯精密、海格科技等多家境内外代工厂建立了合作关系，上
市公司可利用较为丰富的境内外协加工经验和资源协助标的公司选择备选外协
工厂。
    （4）本次交易的目的和必要性
    1）车载通信模组市场需求庞大，是上市公司未来重点发展方向
    随着传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车载无线通信模组市
场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是
上市公司未来重点的发展方向。根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信
模块出货量预计将达到 1.08 亿片，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到
2,654 万片，市场空间巨大。车载无线通信模组是汽车接入车联网和互联网的关
键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，车载无线通信模组行业
预计将受益于智能网联汽车的普及而快速发展。
    2）标的公司具有综合竞争优势
    标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其车
                                   69
载无线通信模组安装量在全球位居前列，凭借成熟的技术和完善产品认证体系、
丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。此外，通信技术和整车
厂客户需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有利
于更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司拥有经验
丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发各个主要环节，长期深
度参与目标资产的研发工作。标的公司基于多年的项目经验，不断加深对车规级
产品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分析，积累了专业的技术储备，
其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
    3）境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异
    通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存
在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供应商，
车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北美洲和亚
洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过持续了解整
车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在产品设计和性
能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于 2018 年成立广
通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展起步阶段，主要
客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较
长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取与境外客户相关的研
发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争力，进一步扩大并深化其
在车载无线通信模组行业的布局。
    4）同行业优质资产收购，充分发挥协同作用
    上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品具有一定的相似
性。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司、广通远驰的整体管控和协调，
充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体实力。
通过市场信息和经验共享、技术合作交流、联合开发、研发平台和成果共享、集
中采购、导入低成本零部件等方式，实现在业务拓展、技术研发和供应链等方面
的有效整合及协同发展。
    综上，车载无线通信模组行业受益于汽车行业智能化、网联化变革，具有广
                                  70
阔发展前景，境内外市场具有较大空间，是上市公司未来的重点发展方向。通过
收购在全球范围内具有竞争优势的标的公司，上市公司可快速获得标的公司的优
质客户资源、研发技术及管理人才，与广通远驰行形成差异化市场和产品矩阵。
此外，上市公司与标的公司在技术、市场、采购等方面具有显著协同，可实现优
势互补。因此，本次交易具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
    1、标的公司所属行业符合创业板定位
    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
    目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
    根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
    2、标的公司与上市公司处于同行业
    广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
                                  71
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
    1、发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
    （1）本次发行价格调整情况
    自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
    本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
      交易均价类型           交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                          30.81                      24.66
     前 60 个交易日                          37.37                      29.90
     前 120 个交易日                         34.92                      36.74
    经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
                                    72
80%。
    （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
    公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
    鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
    根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
    按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
                  交易金额        股份对价      发行股份数量     现金对价
  交易对方
                  （万元）        （万元）        （股）         （万元）
  前海红土            13,959.00     13,959.00        6,647,142              -
                                     73
                   交易金额        股份对价       发行股份数量       现金对价
  交易对方
                   （万元）        （万元）         （股）           （万元）
  建华开源              8,789.00              -                  -       8,789.00
   深创投               3,619.00       3,619.00        1,723,333                -
    合计               26,367.00      17,578.00        8,370,475         8,789.00
    2、配套募集资金
    本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母
公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购
买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
    前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了 9,900 万美金并购贷款。截至交割日 2020 年 11 月 18 日，根据 Sierra Wireless
提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商
                                       74
誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务报表系根
据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019
年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增
值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，基于 Sierra
Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单（不
包含前次交易完成后所形成的商誉）, 增加标的公司自前次交易完成后至 2021
年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折旧、
无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净
资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估值和有
息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万元，增值
率 136.79%。
    鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
    根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
       1、发行股份的价格及定价原则
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
        交易均价类型          交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
        前 20 个交易日                        42.29                      33.83
                                     75
      交易均价类型           交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
     前 60 个交易日                          38.16                      30.53
     前 120 个交易日                         36.17                      28.94
    经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
    （1）本次发行价格调整情况
    自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
    本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
      交易均价类型           交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                          30.81                      24.66
     前 60 个交易日                          37.37                      29.90
     前 120 个交易日                         34.92                      36.74
    经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
    （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
    公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
                                    76
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广
和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
    鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
    根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
    2、发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    （1）发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
    （2）发行价格调整方案生效条件
                                     77
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
    （4）触发条件
    可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
    1）向下调整
    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
    2）向上调整
    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
    （6）调整方式
    当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
                                   78
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
    董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
    （7）股份发行数量调整
    发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
    3、发行对象及发行方式
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
                                  79
       4、发行数量
    根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
                     交易金额       股份对价       发行股份数量       现金对价
  交易对方
                     （万元）       （万元）         （股）           （万元）
  前海红土              13,959.00     13,959.00         6,647,142                -
  建华开源               8,789.00              -                  -       8,789.00
   深创投                3,619.00      3,619.00         1,723,333                -
       合计             26,367.00     17,578.00         8,370,475         8,789.00
    本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
       5、发行价格和数量的调整
    自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
                                       80
    6、发行股份的种类及面值
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    7、上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
    8、股份锁定期安排
    深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
    上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
    9、过渡期损益安排
    自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿。
    10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
                                   81
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
       1、配套募集资金的金额及用途
      上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 187,005,198 股。
      本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                                   拟投入募集资                   占以发行股份方
                                                   占配套募集资
序号            项目名称             金金额                       式购买资产的交
                                                     金总额比例
                                     （万元）                       易价格比例
          高性能智能车联网无线通
  1                                     8,500.00         50.00%           48.36%
          信模组研发及产业化项目
  2        补充标的公司流动资金         8,500.00         50.00%           48.36%
              合计                     17,000.00        100.00%          96.71%
      本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
       2、发行股份的价格及定价原则
      本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
      自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
                                       82
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
    3、发行数量
    本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
    若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
    4、发行种类及面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    5、上市地点
    本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
    6、发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
                                  83
象。
       7、股份锁定期安排
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
       1、本次交易构成重大资产重组
    本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总额、
资产净额及 2020 年的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
                锐凌无线      广和通        交易对价                 是否构成
   项目                                                    占比
                （万元）      （万元）      （万元）                   重大
资产总额/交
                 133,634.24    292,047.16   26,367.00       45.76%      否
  易对价
资产净额/交
                  42,880.55    156,213.29   26,367.00       27.45%      否
  易对价
 营业收入        161,365.36    274,357.82              -    58.82%      是
    综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
       2、本次交易不构成关联交易
    本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上
市公司 0.24%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
2.33%、0.00%和 0.51%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 2.84%。综
上，本次交易不构成关联交易。
       3、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
                                     84
          上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
          际控制权变动的情况，不构成重组上市。
          三、本次交易对上市公司的影响
          （一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
               本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
          的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
          信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
          现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
          智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
          市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
          通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
          上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
          （二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
               根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
          假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
          务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                                    单位：万元
            2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日       2021 年度/2021 年 12 月 31 日        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
 项目
           实际数         备考数         增幅      实际数         备考数      增幅      实际数        备考数       增幅
资产总
           495,733.02    614,054.99      23.87%   420,851.20     535,181.62   27.17%   292,047.16    392,734.79   34.48%
  计
股东权
           203,153.01    228,246.48      12.35%   195,308.79     217,114.79   11.16%   156,213.29    174,767.58   11.88%
益合计
营业收
           193,835.55    260,871.95      34.58%   410,931.31     626,556.94   52.47%   274,357.82    435,555.34   58.75%
  入
净利润      15,612.56     16,736.46       7.20%    40,134.54      43,809.62   9.16%     28,362.33     35,009.16   23.44%
归属于
母公司
            15,612.56     16,736.46       7.20%    40,134.54      43,809.62   9.16%     28,362.33     35,009.16   23.44%
股东的
净利润
每股收
益（元/          0.25           0.27      8.00%         0.97           1.04   7.22%          1.17          1.40   19.66%
  股）
          注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
                                                            85
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                           本次交易前                   本次交易后（配套融资前）
       股东
                 持股数量（股）     持股比例          持股数量（股）   持股比例
   张天瑜            251,787,984             40.39%      251,787,984        39.86%
新余市广和创虹
  企业管理中心        32,107,186             5.15%        32,107,186         5.08%
  （有限合伙）
  前海红土             8,068,088             1.29%        14,715,230         2.33%
  建信投资             2,673,135             0.43%         2,673,135         0.42%
   深创投              1,524,069             0.24%         3,247,402         0.51%
  其他股东          327,190,198              52.49%     327,190,198         51.79%
       合计         623,350,660          100.00%        631,721,135        100.00%
    综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
    本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如
下：
    1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
    2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
    3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
                                        86
      4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过；
      5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
      6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
      截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
      1、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
      2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
      上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、标的公司符合创业板定位
（一）标的公司拥有的专利技术及取得方式
      锐凌无线及其下属公司拥有的专利见本独立财务顾问报告“第四章 标的公
司基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情
况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“3）专利”。
      前次交易完成后，标的公司持续进行研发投入，积极申请新专利，除自有专
利及许可专利外，标的公司拥有 25 项在申请专利，且标的公司已就其中 7 项在
申请专利已提交 PCT 专利申请。
（二）研发投入及研发成果转化情况
      报告期内，标的公司研发费用分别为 5,880.10 万元、3,277.18 万元、9,014.27
万元和 2,901.13 万元，主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护，主要研发
项目的研发成果转化情况如下：
 序号       项目名称      项目类型                   研发成果转化情况
  1          AR758x      4G 产品研发        已形成 AR758x 系列产品并产生销售收入
                                       87
 序号         项目名称        项目类型                    研发成果转化情况
  2            AR759x       4G 产品研发          已形成 AR759x 系列产品并产生销售收入
  3            RN91xx       5G 平台研发                      研发过程中
              AR758x/9x
  4                         4G 产品维护                       量产维护
                MOL
  5          AR755x MOL     4G 产品维护                       量产维护
  6            RL94xx       4G 产品研发           已形成 RL942x 系列产品并向客户送样
  7            RN7xxx       5G 平台研发                      研发过程中
      报告期内，AR758x 系列和 AR759x 系列销售情况如下：
                                                                              单位：万元
      产品         2022 年 1-5 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
  AR758x                  18,690.24         46,307.06          31,575.86        25,876.55
  AR759x                  36,090.21        123,207.49          60,856.39        14,367.03
（三）核心技术和产品在创新、创意和创造方面的具体体现
      车载无线通信模组企业需要根据通信技术的发展变化和下游整车厂客户的
需求对产品做持续创新。在通信技术进步驱动下，车载无线通信模组产品具有一
定的生命周期，标的公司需要基于新的技术标准规范和芯片平台，开发新一代车
载无线通信模组产品。目标资产持续跟进通信技术的发展，成功研发并量产 2G、
3G 和 4G 产品，与主要客户保持了良好的合作关系。
      同时，车载无线通信模组需要满足汽车行业对低故障率、高安全性和稳定性、
强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性等方面的应用要求。目标资产基
于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据积累，形
成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，核心技术具有创新、创意和
创造特征。标的公司核心技术在创新、创意和创造方面的具体体现见本独立财务
顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之
“（十）核心技术”之“1、核心技术”之“（3）核心技术的独特性、创新性、
突破点”。
（四）市场地位及认可度
      目标资产是全球知名的车载无线通信模组供应商，与 LG Electronics、
                                            88
    Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终
    端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整
    车厂，产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有
    较高的知名度和市场地位。
    （五）与国际、国内同行业公司相比的优劣势
          1、与同行业可比上市公司相比的竞争优势
          标的公司境内外可比上市公司的基本情况如下：
                                      2021 年
             成立   上市     市值
  公司                                营业收入         业务概况               车载业务概况
             时间   地点   （亿元）
                                      （亿元）
                                                                       移远通信设有汽车前装事业
                    上海
                                                     全 球 领先 的物   部，拥有完整的车载产品线，
                    证券
移远通信     2010           296.41     112.62        联 网 解决 方案   已为全球 60 余家 Tier1 供应商
                    交易
                                                     供应商            及超过 30 家全球知名主流整车
                      所
                                                                       厂提供服务
                                                                       汽车级解决方案业务提供无线
                                                                       通信模组、定位模组等产品，
                    瑞士                             为汽车、工业和
                                                                       并提供导航技术、指纹识别技
                    证券                             消 费 品领 域提
 U-Blox      1997           34.67      28.89                           术等技术服务。2021 年,工业、
                    交易                             供芯片、模组和
                                                                       汽车、消费和其他客户的占比
                      所                             服务的供应商
                                                                       约为 62.46%、27.80%、9.53%
                                                                       和 0.21%
                                                     专 精 于通 讯产
                    台湾                             品的设计、研发
                                                                     车用解决方案业务板块提供车
                    证券                             与制造，跨足消
启碁科技     1996           70.59      155.91                        载无线通信模组、汽车相机模
                    交易                             费性、企业级、
                                                                     组和卫星接收模组等多类产品
                      所                             工 规 与车 用产
                                                     品
                                                                     Thales 于 2019 年 完 成 对
                                                                     Gemalto 的收购。交易完成前，
                                                                     Gemalto 为全球数字安全领域
                                                                     的领先企业，业务主要分为身
                                                     Thales 是 一 家
                                                                     份安全、物联网及网络安全和
                                                     主 要 业务 分为
                    巴黎                                             智能卡及保险两个板块，向政
Thales（收                                           数字身份安全、
                    证券                                             府机构、工业等客户提供安全
    购       1893          1,142.71   1,169.01       国防和安全、航
                    交易                                             解决方案、物联网解决方案或
Gemalto）                                            空、航天和地面
                      所                                             加密服务。车载模组业务为安
                                                     交 通 五大 领域
                                                                     全、物联网及网络安全业务板
                                                     的国际集团
                                                                     块的组成部分，此板块 2018 年
                                                                     营业收入约为 13.81 亿欧元（约
                                                                     合 108.37 亿元），占营业收入
                                                                     的比例为 47%
                    深圳                             全 球 领先 的物 于 2018 年设立子公司广通远驰
 广和通      1999           225.73     41.09
                    证券                             联 网 蜂窝 通信 开展车载业务，已推出多款车
                                                89
                                       2021 年
           成立    上市      市值
 公司                                  营业收入         业务概况               车载业务概况
           时间    地点    （亿元）
                                       （亿元）
                   交易                               解 决 方案 和蜂   规级模组，主要整车厂客户包
                     所                               窝 通 信模 组供   括比亚迪、长安等境内整车厂。
                                                      应商              远驰推出的 5G 车规级模组顺
                                                                        利通过 CCC/SRRC/NAL 三项
                                                                        认证，已具备量产出货资质
                                                                        与车载后装客户有着广泛合
                   深圳                                                 作，不断加大对新势力厂家，
                                                      无 线 通信 模组
                   证券                                                 国产自主品牌、核心一级供应
美格智能   2007              79.14       19.69        及 解 决方 案提
                   交易                                                 商的市场开拓力度。美格智能
                                                      供商
                     所                                                 2020 年加大了对车规级通信模
                                                                        组的研发投入
   数据来源：Wind、上市公司公开信息、研究报告
   注：市值截至 2021 年 12 月 31 日
        （1）目标资产长期专注于车载无线通信模组领域
        目标资产和同行业公司相比，拥有较长的车载通信模组行业经验，开展车载
   业务的时间较长。目标资产于 1999 年即率先推出了第一代应用于汽车的通信模
   组，长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于 2014 年获得 ISO16949 认证，
   确认符合为车载行业供货的质量要求。2015 年美格智能的模组产品通过国家强
   制性产品认证，并应用于车载设备领域。广和通于 2018 年成立车载无线通信模
   组子公司广通远驰，开展车载无线通信模组业务。U-blox 成立于 1997 年，成立
   初期专注于开发物联网 GPS 相关产品，于 2015 年收购 Cohda Wireless Pty Ltd 车
   联万物（V2X）模块制造和营销业务；Thales 所收购的 Gemalto 于 2006 年由两
   家智能卡厂商 Axalto N.V.和 Gemplus International S.A.合并成立，拥有身份安全、
   网络安全、支付等众多业务板块，物联网业务是其业务板块之一。
        （2）目标资产拥有较高的市场占有率
        目标资产的产品覆盖了全球多个国家和地区，市场占有率在全球车载无线通
   信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计，2019 年、2020 年目标资产
   在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%，占比较高；U-blox 的
   市场占有率分别为 8.0%和 13.2%；Gemalto 的市场占有率分别为 3.1%和 2.5%。
        （3）目标资产拥有优质的客户关系
        目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
   了长期稳定的合作关系。同时，通过项目竞标、日常沟通、量产维护等环节与大
                                                 90
众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯汽车公司等国际整车厂客户保持了直接
的密切沟通。这些优质客户拥有较强的市场竞争力，为标的公司业务的稳定发展
奠定了基础。同时，优质客户对产品的性能和质量有严格的要求，也为标的公司
开拓新的客户提供了良好的经验积累。
     综上，标的公司基于丰富的大客户项目经验和行业地位，能够更好地理解并
实现客户的需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。
     2、与同行业可比上市公司相比的竞争劣势
     （1）融资渠道有限
     标的公司为非上市公司，主要融资渠道包括债权融资和股权融资，以债务融
资为主。同行业可比上市公司可以利用上市公司平台和资源，通过资本市场进行
公开发行或向特定对象发行等权益类融资，拥有更加多元化的融资渠道。
     （2）业务种类较为单一
     与同行业可比上市公司相比，标的公司专注于车载无线通信模组领域，业务
种类相对单一，经营情况更加容易受到行业波动的影响，营业收入和资产规模与
同行业可比公司存在一定差异。标的公司与可比上市公司 2021 年主要数据比较
情况如下：
                                                                        单位：亿元
                     2021 年度营业收   2021 年度净
      公司                                           2021 年总资产   2021 年净资产
                            入            利润
    锐凌无线               22.54          0.69           16.06           4.91
    移远通信              112.62          3.58           81.40           32.08
     广和通                41.09          4.01           42.09           19.53
    美格智能               19.69          1.18           15.03           6.91
     U-Blox                28.89          1.07           35.20           21.07
    启碁科技              155.91          2.86          103.19           39.43
     Thales              1,169.01         81.90        2,371.01         485.49
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
     标的公司与可比上市公司 2022 年 1-5 月主要数据比较情况如下：
                                                                        单位：亿元
                                          91
                       2022 年 1-5 月营业      2022 年 1-5          2022 年 5 月末总         2022 年 5 月末
         公司
                              收入              月净利润                 资产                   净资产
      锐凌无线                6.73                0.25                   16.98                    5.38
      移远通信               30.58                1.24                   87.42                   33.33
       广和通                19.38                1.56                   49.57                   20.32
      美格智能                4.01                0.24                   15.64                    7.19
       U-Blox                   -                   -                      -                       -
      启碁科技               44.57                0.69                  110.34                   40.32
        Thales              1,102.82             34.68                  2,389.98                557.65
  数据来源：上市公司年报、Capital IQ
  注：移远通信、美格智能、启碁科技、Thales 未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计
  算；U-Blox 未披露 2022 年一季度数据
  （六）经营业绩变动情况
        报告期内，标的公司备考合并利润表主要数据如下：
                                                                                                 单位：万元
       项目              2022 年 1-5 月          2021 年度                2020 年度               2019 年度
     营业收入                   67,252.32            225,351.30                161,365.36              116,903.45
     利润总额                       3,768.89             8,542.17                10,707.18               1,323.17
       净利润                       2,545.90             6,914.33                 6,899.97                 -44.73
归属于母公司股东的净
                                    2,545.90             6,914.33                 6,899.97                 -44.73
        利润
  （七）标的公司符合创业板定位
        1、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
  定》第四条的规定
        （1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
  行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
        根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的
  规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下
  列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、
  云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融
  合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和
                                                  92
精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、
修理和其他服务业。
    根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业。
    （2）标的公司所属行业属于国家鼓励类行业
    《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“智
能汽车关键零部件及技术：车网通信系统设备、车用无线通信关键技术”列为鼓
励类行业。
    综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条的规定。
    2、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第二条及第三条的规定
    （1）标的公司自身的创新、创造、创意特征
    目标资产注重长期的研发投入和技术积累，获得了 Sierra Wireless 多项专利
的授权，取得了十余项专利，正在进行多项专利的申请工作。目标资产密切关注
通信技术的发展情况，不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模组产
品，形成良好的研发创新和项目成果。通过多年行业项目经验的积累，形成了可
以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，技术水平具有先进性且在短期内被
替代的可能性较低，符合创新、创造、创意特征。
    标的公司自身在创新、创造和创意方面的具体体现详见本独立财务顾问报告
之“第四章 标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”之“（十）
核心技术”之“1、核心技术”。
    （2）标的公司具有成长性
                                   93
    汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。近几年来，国
家发改委、国家工业和信息化部、交通运输部等部门陆续出台了《数字交通发展
规划纲要》、《智能汽车创新发展战略》等相关政策，推动 5G 与车联网协同建
设，推进车载智能终端产品的研发与产业化。目前，全球多个国家已经将智能网
联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶
领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划
（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动
化。车载无线通信模组是实现智能汽车的必备连接件，是车联网产业链基础连接
的关键模块。车联网产业的发展将促进全球车载无线通信模组市场保持较高速度
的增长。
    标的公司主要产品为车载无线通信模组，伴随通信技术迭代和智能汽车的发
展，车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020 年度，标的公司营业收入
为 161,365.36 万元，较 2019 年度增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%。2021 年
度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，较 2020 年度增加 63,985.94 万元，增
幅为 39.65%，具有成长性。
    标的公司主营业务符合行业未来发展方向，拥有较大的市场潜力，具有成长
性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及
第三条的规定。
    综上，标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的技术
规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果，核
心技术具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的需求，与同
行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好，所处行业具
有成长性，符合创业板定位。
六、本次交易的必要性
（一）标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因
    1、毛利率低于上市公司的原因
                                    94
     标的公司的毛利率低于上市公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和
客户结构与上市公司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信
模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。广和通的营业
收入由车载业务和非车载业务构成；（2）车载无线通信模组对产品的质量和稳
定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，
伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公司与上
市公司相比具有较高生产成本；（3）标的公司对非合同部分特许权使用费进行
计提，广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提。
     标的公司的同行业可比上市公司广和通未对非合同部分特许权使用费进行
计提，移远通信、美格智能及境外可比上市公司未披露相关计提情况。
     虽然标的公司就特许权使用费支付安排签署了相关协议，但是为了充分应对
潜在的与特许权相关的诉讼或赔偿风险，标的公司沿用了原 Sierra Wireless 的会
计政策，根据历史使用权纠纷案件赔偿经验及特许权使用费计算模型，按照预计
赔偿金额计提非合同部分特许权使用费。
     2、毛利率呈下降趋势的原因
     2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司的主营业务毛利率分别为 13.32%、
13.43%和 12.52%。标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率水平相似，2021
年主营业务毛利率有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对向部分客户销售
的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。通
常标的公司于每年年初对已中标的产品进行年度降价，并持续对原材料和加工费
成本进行优化，已实现较为稳定的毛利率水平。2021 年标的公司各季度主营业
务毛利率情况如下：
     项目         2021 年四季度      2021 年三季度       2021 年二季度       2021 年一季度
主营业务毛利
                     13.52%             13.45%               11.51%              11.69%
    率
注：会计师对 1-12 月份的数据进行了审计，未单独对第二、三、四季度的数据进行审计
     2021 年初，标的公司根据惯例对客户进行降价，但是 PCB 板和内存等主要
原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司
2021 年初毛利率有所下降。随着标的公司与客户的不断沟通，将部分成本压力
                                             95
转移至客户，同时全球供应链情况逐渐恢复正常，部分供应商给予了一定的降价，
因此标的公司主营业务毛利率有所提升，2021 年第三季度和第四季度主营业务
毛利率提升至 13.45%和 13.52%，与标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率
水平不存在重大差异。2022 年 1-5 月，标的公司主营业务毛利率为 14.88%。
（二）本次交易的必要性
    1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
    随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载
无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达
24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车
无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立
以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，
丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速
增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重
点的发展方向。
    2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全
球战略布局
    境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证
周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞
标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因
素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两
者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线
通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功
进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产
拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
                                   96
    通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无
线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
    3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
    标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载
无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标
资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术
和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。
此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组
领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产
品的核心技术。
    4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
    上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相
同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司
在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落
实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料
采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体
系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共
享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐
凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
    综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞
争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在
业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的
需要，具有必要性。
                                   97
          （三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，
          符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定
               根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
          假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
          务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                                    单位：万元
            2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日       2021 年度/2021 年 12 月 31 日        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
 项目
           实际数         备考数         增幅      实际数         备考数      增幅      实际数       备考数        增幅
资产总
           495,733.02    614,054.99      23.87%   420,851.20     535,181.62   27.17%   292,047.16   392,734.79    34.48%
  计
股东权
           203,153.01    228,246.48      12.35%   195,308.79     217,114.79   11.16%   156,213.29   174,767.58    11.88%
益合计
营业收
           193,835.55    260,871.95      34.58%   410,931.31     626,556.94   52.47%   274,357.82   435,555.34    58.75%
  入
净利润      15,612.56     16,736.46       7.20%    40,134.54      43,809.62   9.16%     28,362.33    35,009.16    23.44%
归属于
母公司
            15,612.56     16,736.46       7.20%    40,134.54      43,809.62   9.16%     28,362.33    35,009.16    23.44%
股东的
净利润
每股收
益（元/          0.25           0.27      8.00%         0.97           1.04   7.22%          1.17         1.40    19.66%
  股）
          注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
               本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
          平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
               综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重组
          管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的相关规定。
          （四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，
          进一步说明本次收购的必要性
               1、5G车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展
               5G 车载 无线 通信模 组在国 外汽车 市场 的 应用仍 处于起 步阶 段 。根据
          Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为 2,800 万片，
          同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万片。根据 Counterpoint 预测，自
          2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步增加，预
                                                            98
计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
     2、同行业可比公司5G产品及应用情况
     受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远
通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列等 5G 产品，
但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列等 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。
美格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技在现有产品组合中均未披露
5G 车载无线通信模组产品。
     3、标的公司5G产品与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性能等方
面的差异性及先进性
     标的公司 5G 产品与可比公司现有 5G 产品的车载无线通信模组产品的比较
情况如下：
                          锐凌无线                   移远通信             广通远驰
        指标
                          RN91XX                     AG55xQ               AN958-AE
     通信协议          3GPP Release 15            3GPP Release 15      3GPP Release 15
     芯片平台        高通 SA515M 平台            高通 SA515M 平台     高通 SA515M 平台
工作温度范围（摄氏
                          -40 至 95                  -40 至 85            -40 至 85
        度）
  紧急呼叫温度范围
                          -40 至 105                 -40 至 95                -
    （摄氏度）
                                             CCC、SRRC、NAL、
    已通过认证                -                                               -
                                                CE、RCM
                       FCC、IC、CE、
                       PTCRB、GCF、
                                             FCC、IC、PTCRB、
                      Vodafone、CCC、
   计划通过认证                              GCF、AT&T、KC、          CCC、SRRC、NAL
                       AT&T、TMO、
                                               JATE、TELEC
                      Verizon、Rogers、
                        Docomo NTT
支持的全球导航卫星   GPS/Glonass/Galileo/        GPS/GLONASS/Bei      GPS/GLONASS/Galil
      系统                  BeiDou                Dou/Galileo/QZSS        eo/BeiDou
                        52×52×3.7mm
     模组尺寸                 或                 54.5×53.0×3.45mm     48×48×2.7mm
                        43×43×3.7mm
数据来源：公开信息
     车载无线通信模组的产品开发工作主要包括根据客户在管脚定义、频段、尺
寸以及其他产品特性，对在平台产品开发的基础上的设计做调整，并根据客户要
求做相应的认证测试。目标资产拥有多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场
                                            99
景的理解和大量应用数据的积累，有助于更好地理解并实现客户对于不同应用场
景下的产品需求，相关经验的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的。标
的 公 司 与 同 行业 可 比公 司 的 产 品 都基 于 3GPP Release15 协 议标 准 和 高 通
SA515M 平台，与同行业可比公司产品的差异性主要体现在产品工作温度、认证
范围和模组尺寸等方面。与可比公司 5G 产品相比，标的公司 5G 产品可以适应
更极端的工作环境，拥有更大的工作温度范围和紧急呼叫温度范围，因而具有更
高的可靠性与环境适应性。此外，根据下游客户的需求，标的公司模组尺寸与可
比公司存在一定差异，通常功能相同的模组所需要的元器件数量相对稳定，面积
越小对模组供应商的设计和元器件集成能力要求越高，标的公司部分产品的面积
较可比公司同类产品更小。未来标的公司 5G 产品拟在全球范围内出售，计划通
过的认证范围可以覆盖全球多个国家和地区的使用。
    4、标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形
    车载无线通信模组的产品开发通常包括技术平台开发和产品开发。技术平台
开发指基于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开
发相应的车载无线通信模组技术平台。技术平台开发工作主要包括根据芯片平台
的技术特点设计模组的整体架构，确定关键器件的选型和关键技术指标的定义，
设计相应的模组软件平台，进行初步认证测试等。产品开发指基于新平台或现有
模组技术平台，根据客户的个性化要求进行产品研发。产品开发工作主要包括根
据客户在管脚定义、频段、尺寸以及其他产品特性，对在平台产品开发的基础上
的设计做调整，并根据客户要求做相应的认证测试。
    在技术平台开发方面，由于 5G 车载无线通信模组是行业未来的发展方向，
广通远驰和标的公司基于各自的独立判断和自主决策，分别于 2020 年和 2021 年
启动了各自 5G 产品的研发项目。标的公司的 5G 产品与广通远驰的 5G 产品虽
然都是基于 3GPP Release 15 通信协议和高通 SA515M 芯片平台，本次交易完成
后在硬件选型和软件设计方面的经验可以共享，但是双方分别基于各自的研发经
验和对境内外客户需求的理解独立完成了现有 5G 产品的硬件选型和软件平台的
设计工作，在硬件选型和软件架构上均存在一定差异。因此，标的公司与上市公
司现有 5G 产品技术平台开发阶段不存在研发资源重复投入的情形。
    在产品开发方面，由于国际市场与国内市场在 5G 网络通信基础设施建设、
                                       100
法律法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内外下游
一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求，包括产品稳定
性、可靠性和一致性，零部件选型管控，产品更新迭代速度、信息安全要求等。
车载无线通信模组的产品开发类项目工作主要满足针对客户的个性化需求，具有
定制化特点，针对不同客户需求开展不同的研发项目。标的公司和广通远驰拥有
不同的客户群体，分别满足了国内外客户的不同需求，因此，在客户产品开发阶
段标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
    综上，标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
    5、本次交易完成后标的公司与广通远驰的整合计划
    车载无线通信模组行业具有较强客户粘性，定制化程度较高，需要长期保持
对车企的深度服务，因此在本次交易完成后标的公司将继续独立运营，持续服务
现有境外一级供应商和整车厂客户，广通远驰将专注于服务境内客户。双方将基
于不同国家车规的要求，积极基于自身技术特点开发不同国家市场，形成不同价
格体系的产品矩阵。
    销售方面，本次交易完成后，标的公司与广通远驰双方将在行业信息、客户
信息、项目信息等方面保持密切沟通，以便更好的挖掘并落实客户的需求，保持
广和通在车载无线通信模组市场的专业化程度和市场地位。
    研发方面，本次交易完成后，标的公司与广通远驰可以加强技术层面的交流，
基于对各自市场和客户的了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提高研发效率。
对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请专利或专利共
享。在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同向服务提供商进行
采购，提高议价能力，降低研发成本。
    6、本次交易的必要性
    （1）境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异
    通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存
在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供应商，
车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北美洲和亚
洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过持续了解整
                                  101
车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在产品设计和性
能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于 2018 年成立广
通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要
客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较
长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取与境外客户相关的研
发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争力，进一步扩大并深化其
在车载无线通信模组行业的布局。
    （2）标的公司拥有项目经验丰富的研发团队
    标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发
各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户需求
的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标的公司
更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司基于多年的
项目经验，不断加深对车规级产品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分
析，积累了专业的技术储备，其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
    （3）同行业优质资产收购，充分发挥研发协同
    无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品在技术上具有一定
的相同性。本次交易完成后，双方将通过技术交流、联合开发、共享研发成果、
提高研发效率，实现技术资源的有效整合及协同发展。
    在产品开发方面，上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的公
司专注于基于高通芯片平台的产品开发，上市公司拥有基于高通、联发科等多芯
片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户的需求，
逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，增强市场竞
争力。
    综上，境内外客户对车载无线通信模组产品的需求存在一定差异，标的公司
拥有丰富的境外客户研发和服务经验，而上市公司车载业务仍处于发展初期且主
要客户为境内客户，通过本次交易可以实现优势互补，本次交易具有必要性。
                                  102
                   第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称             深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称             Fibocom Wireless Inc.
曾用名称             深圳市广和通实业发展有限公司
股票简称             广和通
股票代码             300638
上市地点             深圳证券交易所
注册资本             62,166.6913 万元人民币
法定代表人           张天瑜
成立日期             1999 年 11 月 11 日
上市日期             2017 年 04 月 13 日
公司类型             股份有限公司（上市公司）
                     深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
注册地址
                     1101
                     深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
办公地址
                     10-14 层
统一社会信用代码     9144030071524640XY
                     一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产
                     品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、
经营范围             咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、
                     行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
                     方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
    公司的前身广和通有限成立于 1999 年 11 月 11 日，注册资本 200 万元人民
币，公司性质为有限责任公司，法定代表人为张天瑜。具体成立过程如下：
    1999 年 10 月 20 日，张天瑜、廖欣、闫文杰签署了《深圳市广和通实业发
展有限公司章程》。
                                           103
       1999 年 11 月 8 日，深圳市文武会计师事务所出具了 SWY1999 第（A439）
号《验资报告》，验证：截至 1999 年 11 月 5 日，广和通有限的实收资本计入人
民币 200 万元。
       1999 年 11 月 11 日，广和通有限在深圳市工商行政管理局完成注册登记手
续，取得注册号为 4403012035271 的《营业执照》。设立时广和通有限的出资结
构如下：
                        认缴注册资本           实缴注册资本
       股东名称        金额                    金额                出资方式
                                   比例                   比例
                     （万元）                （万元）
张天瑜                    92.00    46.00%        92.00    46.00%   货币出资
廖欣                      92.00    46.00%        92.00    46.00%   货币出资
闫文杰                    16.00     8.00%        16.00     8.00%   货币出资
         合计            200.00   100.00%       200.00   100.00%
（二）股份公司设立
       2014 年 12 月 3 日，广和通有限召开股东会，同意以经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 441ZA2392 号《审计报告》审定的截
至 2014 年 9 月 30 日的母公司报表净资产 65,292,800.94 元为基准，其中
60,000,000.00 元折为股份公司股本，其余 5,292,800.94 元计入资本公积，依法整
体变更为股份有限公司。
       2014 年 12 月 3 日，张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、许宁共 5 名
发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体变
更为股份公司。
       2014 年 12 月 9 日，北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字
（2014）第 0218 号《深圳市广和通实业发展有限公司拟变更为股份有限公司所
涉及账面净资产价值资产评估报告》，得到评估结论：以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日，广和通有限的净资产评估值为 8,596.15 万元。
       2014 年 12 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2014）第 441ZA0283 号《验资报告》，验证截至 2014 年 9 月 30 日，公司设
                                       104
立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
       2014 年 12 月 10 日，公司的全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份
公司设立等相关议案。
       2014 年 12 月 10 日，公司股东张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、
许宁共同签署了《公司章程》。
       2014 年 12 月 25 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更为股份有限
公司后的 440301104324704 号《营业执照》。
       本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
           股东名称              出资额（万元）          占总股本比例（%）
张天瑜                                       4,005.00                    66.75
广和创通                                      801.00                     13.35
大连英特尔                                    660.00                     11.00
应凌鹏                                        427.20                      7.12
许宁                                          106.80                      1.78
             合计                            6,000.00                   100.00
（三）首次公开发行股票并上市
       经 2017 年 3 月 17 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]366 号文《关
于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股,每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 10.45 元，募集资金总额 20,900.00 万元，募集资金净额
18,059.29 万元。经深交所《关于深圳市广和通无线股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229 号）同意，公司发行的 A 股股票
于 2017 年 4 月 13 日在深交所上市，股票简称“广和通”，股票代码“300638”。
       2017 年 3 月 31 日，致同会计师事务所出具致同验字（2017）第 441ZC0141
号《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票时的新增
股本全部缴足。
       公司股本由 6,000 万元增至 8,000 万元，并于 2017 年 5 月 22 日就上述股本
                                      105
变更事宜完成了工商变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》，变更后统一
社会信用代码为 9144030071524640XY。
       公司上市时的股权结构如下表所示：
             类别                股份数（万股）          占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股                         6,000.00                   75.00
其中：张天瑜                                 4,005.00                   50.06
广和创通                                      801.00                    10.01
大连英特尔                                    660.00                     8.25
应凌鹏                                        427.20                     5.34
许宁                                          106.80                     1.34
二、已流通股份                               2,000.00                   25.00
             合计                            8,000.00                  100.00
（四）公司上市后历次股份变动情况
       1、2018 年 5 月，资本公积转增股本
       2018 年 5 月 7 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司 2017 年
12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 4,000 万股，权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除息日为
2018 年 5 月 25 日。
       转增后公司总股本由 8,000 万股增至 12,000 万股。
       2、2018 年 11 月，授予限制性股票及股票期权
       2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司第二届董事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意公司向 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权，向 97 名激励对象授
予 157.5 万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于 2018 年 9 月 25 日授予，
于 2018 年 11 月 16 日登记完成。最终实际授予限制性股票 118.86 万股，上市日
期为 2018 年 11 月 20 日。实际授予股票期权 89.15 万股，自登记完成之日起满
                                      106
12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
    本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 12,118.86 万股。
    3、2019 年 11 月，非公开发行股份
    经证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可（2019）976 号）文核准，2019 年 11 月，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）1,279.2395 万股，募集资金总额 69,999.99 万元，
新增股份于 2019 年 11 月 29 日上市。
    本次非公开发行完成后，公司总股本由 12,118.86 万股增至 13,398.0995 万股。
    4、2019 年 12 月，股票期权第一期行权
    2019 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件
满足，共计 243,210 份股票期权进行了行权，行权价格为 27.74 元/份。
    本次股票期权行权完成后，公司总股本由 13,398.0995 万股增至 13,422.4205
万股。
    5、2020 年 3 月，第一次未达到解锁条件限制性股票回购注销
    2019 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议、
2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 25,540 股未解除限售的限制性
股票由公司统一回购注销，上述注销事宜于 2020 年 3 月 27 日完成。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 13,422.4205 万股变更至
13,419.8665 万股。
    6、2020 年 5 月，资本公积转增股本
    2020 年 5 月 8 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，以公司 2020 年 4
月 14 日总股本 13,419.8665 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股，权益分派股权登记日为：2020 年 5 月 19 日，除权除息日为：2020 年 5 月
20 日。转增后公司总股本由 13,419.8665 万股增至 24,155.7597 万股。
                                       107
    7、2020 年 9 月，第二次未达到解锁条件限制性股票回购注销
    公司于 2020 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及于 2020 年 6 月
30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销已离职激励
对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象离职，当期 11,340 股
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2020 年 9 月 4 日
完成。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,155.7597 万股变更至
24,154.6257 万股。
    8、2020 年 12 月，股票期权第二期行权
    2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售
期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权
条件满足，本期股票期权行权共计 400,194 份。行权股份的上市日期为 2020 年
12 月 9 日。
    本次股票期权行权完成后，公司总股本由 24,154.6257 万股增至 24,194.6451
万股。
    9、2021 年 2 月，第三次未达到解锁条件限制性股票回购注销
    公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议、于 2020 年
12 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 42,217
股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2021 年 2 月 5
日完成。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,194.6451 万股变为
24,190.4234 万股。
    10、2021 年 5 月资本公积转增股本
    经公司于 2021 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十次会议及 2021 年 5
月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，以截至 2021 年 4 月 15 日公司总股
                                   108
本 24,190.4234 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益分
派股权登记日为：2020 年 5 月 24 日，除权除息日为：2020 年 5 月 25 日。
    转增后公司总股本由 24,190.4234 万股增至 41,123.7197 万股。
    11、2021 年 6 月，授予限制性股票及股票期权
    2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第
二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，2021 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量
及价格的议案》。基于上述审议，公司向 137 名激励对象授予 129.2170 万份股
票期权，向 191 名激励对象授予 211.2930 万股限制性股票。上述股票期权与限
制性股票于 2021 年 4 月 13 日授予，分别于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 8 日
登记完成。上述限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日，股票期权自登记完成
之日起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
    本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 41,123.7197 万 股 增 至
41,335.0127 万股。
    12、2021 年 11 月，第四次限制性股票回购注销
    公司于 2021 年 8 月 2 日召开第三届董事会第三次会议、于 2021 年 8 月 23
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年股权
激励计划部分限制性股票的议案》。由于激励对象离职或当选为职工代表监事而
不再具备激励资格，当期 33,048 股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
上述注销事宜于 2021 年 11 月 17 日完成。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 41,335.0127 万股变为
41,331.7079 万股。
    13、2021 年 12 月，股票期权第三期行权
    2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期
                                       109
可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第三个行权期行权条
件满足，本期股票期权行权共计 871,242 份。行权股份的上市日期为 2021 年 12
月 20 日。
    本次股票期权行权完成后，公司总股本由 41,331.7079 万股增至 41,418.8321
万股。
       14、2022 年 3 月，第五次限制性股票回购注销
    公司于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第七次会议、于 2021 年 12 月
8 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，100,295 股尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，上述注销事宜于 2022 年 3 月 4 日完
成。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 41,418.8321 万股变为
41,408.8026 万股。
       15、2022 年 5 月，资本公积转增股本
    经公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议及 2022 年 4 月
20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，以截至 2022 年 3 月 28 日公司总股本
41,408.8026 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派
股权登记日为：2022 年 5 月 20 日，除权除息日为：2022 年 5 月 23 日。
    转增后公司总股本由 41,408.8026 万股增至 62,113.2039 万股。
       16、2022 年 7 月，2021 年股票期权激励计划第一期行权
    2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第一期行权
条件满足。本期股票期权实际行权共计 534,874 份，行权股份的上市日期为 2022
年 7 月 8 日。
    本次股票期权行权完成后，公司总股本由 62,113.2039 万股增至 62,166.6913
                                     110
万股。
     17、2022 年 8 月，2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完
成
     2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，于 2022 年 7 月 8
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于 2022 年 8 月 31 日完成了限制性
股票的上市登记工作，登记数量为 1,820,900 股。
     本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 62,166.6913 万股增至
62,348.7813 万股。
     18、2022 年 9 月，第六次限制性股票回购注销
     公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十八次会议、及于 2022 年 7
月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销 2021 年
股权激励计划部分限制性股票的议案》。由于部分激励对象离职或个人业绩考
核为 B 及以下，137,153 股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，上述注
销事宜于 2022 年 9 月 16 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由
623,487,813 股变为 623,350,660 股。
（五）最近六十个月控制权变动情况
     截至本独立财务顾问报告签署之日，张天瑜系上市公司实际控制人。最近
60 个月上市公司实际控制人未发生变动。
三、股本结构及前十大股东情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，广和通总股本为 621,132,039 股，股本结构如下：
          类别                  股份数（股）            占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                        215,802,646                   34.74
人民币普通股（A 股）                      215,802,646                   34.74
二、无限售条件流通股份                    405,329,393                   65.26
                                    111
            类别                      股份数（股）               占总股本比例（%）
人民币普通股（A 股）                            405,329,393                        65.26
三、股份总数                                    621,132,039                       100.00
       截至 2022 年 5 月 31 日，广和通前十大股东情况如下：
序号                     股东名称                       持股数量（股）      持股比例（%）
 1       张天瑜                                               251,787,984          40.54
 2       新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）                32,107,186           5.17
 3       全国社保基金四零六组合                                27,919,105           4.49
 4       应凌鹏                                                26,649,540           4.29
         招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
 5                                                             25,782,964           4.15
         证券投资基金
         深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－
 6                                                             11,076,472           1.78
         深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
         兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持
 7                                                              9,740,385           1.57
         有期灵活配置混合型证券投资基金
 8       全国社保基金一一五组合                                 8,250,000           1.33
 9       基本养老保险基金八零五组合                             5,714,919           0.92
 10      许宁                                                   5,345,775           0.86
                       合计                                   404,374,330          65.10
四、最近三年主营业务发展情况
       广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于
其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互
通和智能化，其产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安
防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。最近三年，上市公司的主要业务及
经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
       广和通 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月合并报表口径
主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                              单位：万元
                                          112
                    2022 年 5 月 31 日   2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
         项目
                     /2022 年 1-5 月         /2021 年度             /2020 年度            /2019 年度            /2018 年度
                                                    资产负债表项目
资产总计                    495,733.02           420,851.20             292,047.16            205,416.36            100,291.09
负债总计                    292,580.01           225,542.40             135,833.88             75,083.09             55,455.02
所有者权益                  203,153.01           195,308.79             156,213.29            130,333.28             44,836.07
归属于母公司股东
                            203,153.01           195,308.79             156,213.29            130,333.28             44,836.07
权益合计
                                                                                                                   损益表项目
营业收入                    193,835.55           410,931.31             274,357.82            191,507.09            124,910.11
营业利润                     15,015.78             41,441.08             30,711.13             18,360.94              9,685.69
利润总额                     15,066.43             41,317.36             30,629.85             18,247.16              9,625.98
净利润                       15,612.56             40,134.54             28,362.33             17,007.47              8,679.69
归属于母公司股东
                             15,612.56             40,134.54             28,362.33             17,007.47              8,679.69
的净利润
                                                                                                              现金流量表项目
经营活动产生的现
                            -16,495.09            -42,200.20             33,709.25             22,315.35               -893.18
金流量净额
投资活动产生的现
                            -17,457.82              2,700.74             -13,347.45            -67,576.19             5,602.08
金流量净额
筹资活动产生的现
                             30,054.12             34,781.49              -9,739.75            60,173.75             11,241.76
金流量净额
现金及现金等价物
                             -1,927.15             -4,513.72              9,277.70             14,518.12             16,868.97
净增减额
                                                                                                                 主要财务指标
基本每股收益（元/
                                  0.25                  0.97                  1.17                  1.40                  0.72
股）
毛利率（%）                      21.16                 24.10                 28.31                 26.67                 23.19
资产负债率（%）                  59.02                 53.59                 46.51                 36.55                 55.29
加权平均净资产收
                                  7.68                21.75             19.92               29.58                        21.38
益率（%）
          注：2018 年、2019 年、2020 年、2021 年财务数据为经审计财务数据，2022 年 1-5 月财务数据未经审计
             六、控股股东及实际控制人情况
                 截至本独立财务顾问报告签署日，张天瑜直接持有广和通 40.39%股权；同
             时，张天瑜持有新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）的出资比例为 20.28%，
             新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）持有广和通 5.15%股权。张天瑜直接
             和间接合计持有广和通 41.44%股权，为广和通控股股东、实际控制人，其基本
             信息如下：
                                                          113
姓名                             张天瑜
曾用名                           无
性别                             男
国籍                             中国
身份证号码                       6101131967********
住所                             深圳市南山区白石二道
通讯地址                         深圳市南山区白石二道
是否取得其他国家或地区的居留权   否
       广和通与控股股东、实际控制人张天瑜之间的控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
       最近三年内，广和通未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
       截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
                                        114
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是
否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
    截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
                                 115
                     第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
       各交易对方持有的锐凌无线股权的具体情况如下：
 序号                   股东名称                     出资额（万元）     股权比例
           深圳前海红土并购基金合伙企业
   1                                                       12,652.20          27.00%
           （有限合伙）
           深圳建华开源私募股权投资基金管理有
   2                                                        7,966.20          17.00%
           限公司
   3       深圳市创新投资集团有限公司                       3,280.20           7.00%
                     合计                                  23,898.60          51.00%
（一）深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
企业名称                           深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业类型                           有限合伙企业
                                   深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
企业住所
                                   2117M
执行事务合伙人                     深创投并购基金管理（深圳）有限公司
注册资本                           268,215.49 万元人民币
成立日期                           2018 年 12 月 28 日
统一社会信用代码                   91440300MA5FF1FN87
                                   一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国
                                   务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
                                   方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
经营范围                           从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
                                   活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
                                   理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
                                   务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）。
       2、历史沿革
       （1）2018 年 12 月，前海红土设立
       2018 年 12 月，前海红土由深创投并购基金管理（深圳）有限公司、广东粤
财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深
                                           116
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资
集团有限公司，共七家法人组织共同出资设立，注册资本为 176,971.96 万元。
 序号                  股东名称                 出资额（万元）    股权比例
  1       深圳市创新投资集团有限公司                  56,500.00        31.92%
  2       深圳市引导基金投资有限公司                  44,242.99        25.00%
          深圳市红土海川创新产业股权投资基金
  3                                                   26,680.00        15.08%
          合伙企业（有限合伙）
          广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
  4                                                   26,545.79        15.00%
          合伙）
          深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
  5                                                   11,500.00         6.50%
          限合伙）
  6       深圳市汇通金控基金投资有限公司              10,618.32         6.00%
  7       深创投并购基金管理（深圳）有限公司             884.86         0.50%
                    合计                             176,971.96       100.00%
      （2）2020 年 3 月，第一次增资
      2019 年 11 月，前海红土召开 2019 年度第二次临时合伙人大会，企业的总
认缴出资额由 176,971.96 万元增加至 255,476.64 万元，新增的认缴出资额由既存
合伙人深圳市引导基金投资有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投并购基金管理（深圳）有限公
司及后续合伙人珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有
限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴。
      本次增资完成后，前海红土的注册资本为 255,476.64 万元，股权结构如下：
序号                  股东名称                  出资额（万元）    股权比例
  1      深圳市引导基金投资有限公司                   63,869.16        25.00%
  2      深圳市创新投资集团有限公司                   56,500.00        22.12%
         广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
  3                                                   38,321.50        15.00%
         伙）
         深圳市红土海川创新产业股权投资基金
  4                                                   26,680.00        10.44%
         合伙企业（有限合伙）
  5      珠海格力创业投资有限公司                     20,000.00         7.83%
         深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
  6                                                   20,000.00         7.83%
         司
                                       117
序号                  股东名称                  出资额（万元）    股权比例
  7      深圳市汇通金控基金投资有限公司               15,328.60         6.00%
         深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限
  8                                                   11,500.00         4.50%
         合伙）
  9      上海大众公用事业（集团）股份有限公司          2,000.00         0.78%
 10      深创投并购基金管理（深圳）有限公司            1,277.38         0.50%
                    合计                             255,476.64       100.00%
      （3）2020 年 12 月，第二次增资
      2020 年 9 月，前海红土召开 2020 年第一次临时合伙人大会，通过《关于同
意接纳新的有限合伙人及增加合伙企业总认缴出资额的议案》，企业的总认缴出
资额由 255,476.64 万元增加至 265,526.89 万元。新增的认缴出资额由既存合伙人
深创投并购基金管理（深圳）有限公司及后续合伙人潍坊市德弘康盛股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）认缴。
      本次增资后，前海红土的股权结构如下：
 序号                  股东名称                 出资额（万元）    股权比例
  1       深圳市引导基金投资有限公司                  63,869.16        24.06%
  2       深圳市创新投资集团有限公司                  56,500.00        21.28%
          广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
  3                                                   38,321.50        14.43%
          合伙）
          深圳市红土海川创新产业股权投资基金
  4                                                   26,680.00        10.05%
          合伙企业（有限合伙）
          深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
  5                                                   20,000.00         7.53%
          司
  6       珠海格力创业投资有限公司                    20,000.00         7.53%
  7       深圳市汇通金控基金投资有限公司              15,328.60         5.77%
          深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
  8                                                   11,500.00         4.33%
          限合伙）
          潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
  9                                                    5,146.00         1.94%
          企业（有限合伙）
          潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
  10                                                   4,854.00         1.83%
          企业（有限合伙）
          上海大众公用事业（集团）股份有限公
  11                                                   2,000.00         0.75%
          司
  12      深创投并购基金管理（深圳）有限公司           1,327.63         0.50%
                                          118
 序号                  股东名称                出资额（万元）    股权比例
                    合计                            265,526.89       100.00%
      （4）2021 年 5 月，第三次增资
      2021 年 5 月，前海红土注册资本增至 268,215.49 万元，其中广东粤财产业
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 1,910.82 万元，深创投并购基金管理（深圳）
有限公司认缴 13.45 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴 764.33 万元。
      增资完成后，前海红土股权结构如下：
 序号                  股东名称                出资额（万元）    股权比例
  1       深圳市引导基金投资有限公司                 63,869.16        23.81%
  2       深圳市创新投资集团有限公司                 56,500.00        21.07%
          广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
  3                                                  40,232.32        15.00%
          合伙）
          深圳市红土海川创新产业股权投资基金
  4                                                  26,680.00         9.95%
          合伙企业（有限合伙）
          深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
  5                                                  20,000.00         7.46%
          司
  6       珠海格力创业投资有限公司                   20,000.00         7.46%
  7       深圳市汇通金控基金投资有限公司             16,092.93         6.00%
          深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
  8                                                  11,500.00         4.29%
          限合伙）
          潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
  9                                                   5,146.00         1.92%
          企业（有限合伙）
          潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
  10                                                  4,854.00         1.81%
          企业（有限合伙）
          上海大众公用事业（集团）股份有限公
  11                                                  2,000.00         0.75%
          司
  12      深创投并购基金管理（深圳）有限公司          1,341.08         0.50%
                    合计                            268,215.49       100.00%
      3、主营业务发展情况
      前海红土主营业务为股权投资。
      4、最近两年主要财务数据
      前海红土最近两年主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
                                       119
         资产负债项目               2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总额                                           134,236.60                   79,115.04
负债总额                                              576.36                            -
所有者权益                                         133,660.24                   79115.04
           损益项目                      2020 年度                  2019 年度
营业收入                                                    -                           -
营业利润                                             1,963.28                    -644.10
利润总额                                             1,963.28                    -644.10
净利润                                               1,963.28                    -644.10
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
     5、产权控制关系
     截至 2021 年 9 月 30 日，前海红土的执行事务合伙人为深创投并购基金管理
（深圳）有限公司，产权控制关系图如下：
                                             120
注：深创投股权结构图详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详情”之“（三）深圳市创新投资集团有
限公司”之“5、产权控制关系”
                                                                       121
       6、主要股东基本情况
       深创投并购基金管理（深圳）有限公司为前海红土执行事务合伙人，其基本
情况如下：
企业名称                         深创投并购基金管理（深圳）有限公司
企业类型                         有限责任公司
                                 深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11 号南山金融大
企业住所
                                 厦 1001
法定代表人                       李守宇
注册资本                         2,500 万元人民币
成立日期                         2018 年 11 月 09 日
统一社会信用代码                 91440300MA5FCXK455
                                 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事
                                 信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
经营范围                         股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
                                 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
                                 事公开募集基金管理业务）。
       7、私募基金登记备案情况
       前海红土已于 2019 年 5 月 31 日完成私募投资基金备案，备案编码 SGN975。
       8、主要对外投资情况
       截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 27%的股权外，前海红土持股
比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
                      注册资本
序号     公司名称                出资比例                       经营范围
                      （万元）
                                                 一般经营项目是：创业投资（限投资未上市
         深圳红土
                                                 企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨
         国际投资
                                                 询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资
 1       咨询合伙      20,020     49.95%
                                                 咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨
         企业（有限
                                                 询）；财务咨询；咨询策划服务；企业管理
           合伙）
                                                 咨询；市场营销策划。
                                                 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
                                                 技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、
                                                 应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
         北京小熊
                                                 设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画
 2       博望科技      3,15.47    6.90%
                                                 设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、
         有限公司
                                                 发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡
                                                 中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
                                                 除外）；销售计算机、软件及辅助设备；技
                                           122
                     注册资本
序号     公司名称               出资比例                     经营范围
                     （万元）
                                               术进出口、代理进出口、货物进出口；互联
                                               网信息服务；从事互联网文化活动。（企业
                                               依法自主选择经营项目，开展经营活动；从
                                               事互联网文化活动、互联网信息服务以及依
                                               法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                               准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                                               政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
       1、基本信息
                                深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称
                                （原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
企业类型                        有限责任公司
企业住所                        深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
法定代表人                      赵术开
注册资本                        1,000 万元人民币
成立日期                        2018 年 7 月 10 日
统一社会信用代码                91440300MA5F7HUD12
                                私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
                                中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
                                活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                主开展经营活动）。
       2、历史沿革
       （1）2018 年 7 月，建信华讯由建信投资、芜湖建华投资管理中心（有限合
伙）、深圳市华讯方舟基金管理有限公司，共三家法人组织共同出资设立，注册
资本为 1,000.00 万元。
 序号                    股东名称                    出资额（万元）      股权比例
   1       建信（北京）投资基金管理有限责任公司               400.00          40.00%
   2       芜湖建华投资管理中心（有限合伙）                   200.00          20.00%
   3       深圳市华讯方舟基金管理有限公司                     400.00          40.00%
                      合计                                  1,000.00         100.00%
       （2）2021 年 9 月，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司更名为深圳建
华开源私募股权投资基金管理有限公司。
                                         123
       3、主营业务发展情况
     建华开源主营业务包括受托资产管理、投资管理、股权投资、股权投资基金
管理。
       4、最近两年主要财务数据
       建华开源最近两年主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
         资产负债项目               2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总额                                             8,545.37                    847.61
负债总额                                             7,574.32                         6.22
所有者权益                                            971.04                     841.39
           损益项目                      2020 年度                  2019 年度
营业收入                                              314.70                      22.55
营业利润                                              123.99                    -115.66
利润总额                                              129.77                    -115.66
净利润                                                129.65                    -115.66
注：以上财务数据均为合并口径未经审计财务数据
       5、产权控制关系
     截至 2021 年 9 月 30 日，建信投资和深圳市建华同源私募股权投资基金管理
有限公司各持有建华开源 40%股权，建华开源无实际控制人，产权控制关系图如
下：
                                               124
    6、主要股东基本情况
    建华开源的主要股东为建信投资及建华同源，具体情况如下：
    （1）建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业名称                  建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型                  有限责任公司（法人独资）
企业住所                  北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
法定代表人                王业强
注册资本                  206,100 万元人民币
成立日期                  2011 年 3 月 24 日
统一社会信用代码          911101065731965494
                          投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、
                          企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
                          方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                          品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围                  以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
                          金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
                          营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                          产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
                                   125
      （2）深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
 企业名称                       深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
 企业类型                       有限责任公司
 企业住所                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
 法定代表人                     赵术开
 注册资本                       2,000 万元人民币
 成立日期                       2016 年 3 月 4 日
 统一社会信用代码               91440300360263138P
                                一般经营项目是：股权投资业务；股权投资基金管理（不
                                得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
                                资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资
 经营范围
                                基金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、
                                行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
                                取得许可后方可经营）。
      7、主要对外投资情况
      截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 17%的股权外，建华开源其他
 的主要对外投资情况如下：
序                  注册资本   出资
      公司名称                                           经营范围
号                  （万元）   比例
                                       以自有资金进行资产管理、投资管理、投资咨询（非
     青岛建信汇金                      证券类业务）（未经金融监管部门批准，不得从事
1    投资管理中心    10,000    1.00%   向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
     （有限合伙）                      务）；经济信息咨询；市场营销策划；市场调查；
                                       企业管理咨询。
     上海鲲奏企业
                                       一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类
2    管理中心（有      -       1.00%
                                       信息咨询服务）。
       限合伙）
                                       以自有资金进行投资管理、股权投资（未经金融监
     青岛天谷产城
                                       管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、
     融合股权投资
3                    30,000    0.33%   代客理财等金融服务）；企业管理咨询；财务管理
     合伙企业（有
                                       咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       限合伙）
                                       方可开展经营活动）。
                                       企业管理咨询；互联网技术、计算机软硬件技术领
                                       域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
                                       商务信息咨询；商标代理；电子商务服务（法律、
     青岛建信星空                      法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经批准前
4    企业管理中心    10,000    0.10%   不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经
     （有限合伙）                      营活动）；销售：电子产品、电子元器件、汽摩配
                                       件、数码产品、计算机、软件及辅助设备、汽车饰
                                       品；以自有资金进行投资管理（未经金融监管部门
                                       依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
                                         126
序                  注册资本   出资
      公司名称                                           经营范围
号                  （万元）   比例
                                       客理财等金融服务）。
     貔头（上海）
5    企业管理中心   150,000    0.07%   企业管理，企业管理咨询、商务信息咨询。
     （有限合伙）
 （三）深圳市创新投资集团有限公司
      1、基本信息
 企业名称                       深圳市创新投资集团有限公司
 企业类型                       有限责任公司
 企业住所                       深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
 法定代表人                     倪泽望
 注册资本                       1,000,000 万元人民币
 成立日期                       1999 年 8 月 25 日
 统一社会信用代码               91440300715226118E
                                一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业
                                等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
                                创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
                                业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
                                基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
                                事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
 经营范围                       动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
                                投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
                                理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、
                                国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
                                后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中
                                小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土
                                地上从事房地产开发经营业务。
      2、历史沿革
      （1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立
      1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投
 资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市
 机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳
 市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织
 共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
                                         127
 序号                  股东名称               出资额（万元）    股权比例
  1       深圳市投资管理公司                        50,000.00        71.43%
  2       深圳市高速公路开发公司                     5,000.00         7.14%
  3       深圳市深宝实业股份有限公司                 3,500.00         5.00%
  4       深圳市机场股份有限公司                     3,000.00         4.29%
  5       广深铁路股份有限公司                       3,000.00         4.29%
  6       深圳能源投资股份有限公司                   3,000.00         4.29%
  7       深圳市公共交通（集团）有限公司             2,000.00         2.86%
  8       深圳市中兴通讯股份有限公司                   500.00         0.71%
                    合计                            70,000.00         100%
      （2）2001 年 8 月，第一次增资
      2001 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至 160,000.00 万元，
其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认缴
29,000.00 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。
      本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。
      增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
 序号                  股东名称               出资额（万元）    股权比例
  1               深圳市投资管理公司                83,000.00        51.88%
  2             深圳市机场股份有限公司              32,000.00        20.00%
  3             深圳市福田投资发展公司               5,238.00         3.27%
  4             深圳市高速公路开发公司               5,000.00         3.13%
  5                隆鑫集团有限公司                  5,000.00         3.13%
  6            广东电力发展股份有限公司              5,000.00         3.13%
  7            上海大众企业管理有限公司              5,000.00         3.13%
  8            深圳市盐田港集团有限公司              5,000.00         3.13%
  9            深圳能源投资股份有限公司              4,350.00         2.72%
  10        深圳市公共交通（集团）有限公司           4,150.00         2.59%
  11             广深铁路股份有限公司                3,000.00         1.88%
                                        128
 序号                   股东名称                  出资额（万元）    股权比例
  12       上海大众科技企业（集团）股份有限公司          2,762.00         1.73%
  13           深圳市中兴通讯股份有限公司                  500.00         0.31%
                      合计                                160,000         100%
      2002 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新
科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
       （3）2009 年 11 月，第二次增资
      2001 年 8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变
更。
      2009 年 11 月，深创投注册资本增至 186,800 万元，所有股东按原有持股比
例以货币认缴出资。
      此次增资完成后，深创投股权结构如下：
 序号                   股东名称                  出资额（万元）    股权比例
  1        深圳市人民政府国有资产监督管理局             70,525.75        37.75%
  2        上海大众公用事业（集团）股份有限公司         34,847.50        18.65%
  3        深圳市投资控股有限公司                       32,000.00        17.13%
  4        广东电力发展股份有限公司                      9,187.50         4.92%
  5        深圳市亿鑫投资有限公司                        8,284.00         4.43%
  6        深圳市福田投资发展公司                        6,115.37         3.27%
  7        深圳市盐田港集团有限公司                      5,837.50         3.13%
  8        新通产实业开发（深圳）有限公司                5,837.50         3.13%
  9        深圳能源集团股份有限公司                      5,078.63         2.72%
  10       瀚华担保集团有限公司                          5,000.00         2.68%
  11       广深铁路股份有限公司                          3,502.50         1.88%
  12       中兴通讯股份有限公司                            583.75         0.31%
                      合计                             186,800.00       100.00%
       （4）2010 年 6 月，第三次增资
      2009 年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前，深创投共发生 2 次股权变
                                        129
更。
      2010 年 6 月，深创投注册资本增至 250,133.90 万元，其中深圳市星河房地
产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20 万
元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
      此次增资完成后，深创投股权结构如下：
 序号                   股东名称                  出资额（万元）    股权比例
  1        深圳市国有资产监督管理局                     70,525.75        28.20%
  2        深圳市星河房地产开发有限公司                 40,167.50        16.06%
  3        上海大众公用事业（集团）股份有限公司         34,847.50        13.93%
  4        深圳市投资控股有限公司                       32,000.00        12.79%
  5        深圳市立业集团有限公司                       11,583.20         4.63%
  6        福建七匹狼集团有限公司                       11,583.20         4.63%
  7        广东电力发展股份有限公司                      9,187.50         3.67%
  8        深圳市亿鑫投资有限公司                        8,284.00         3.31%
  9        深圳市福田投资发展公司                        6,115.37         2.45%
  10       深圳市盐田港集团有限公司                      5,837.50         2.33%
  11       新通产实业开发（深圳）有限公司                5,837.50         2.33%
  12       深圳能源集团股份有限公司                      5,078.63         2.03%
  13       瀚华担保股份有限公司                          5,000.00         2.00%
  14       广深铁路股份有限公司                          3,502.50         1.40%
  15       中兴通讯股份有限公司                            583.75         0.23%
                      合计                             250,133.90       100.00%
       （5）2012 年 9 月，第四次增资
      从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生
3 次股权变更。
      2012 年 9 月后，深创投以注册资本 250,133.90 万元为基数，以未分配利润
等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
      2013 年 7 月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更
                                          130
完成工商变更登记后，股权结构如下：
 序号                  股东名称                   出资额（万元）      股权比例
           深圳市人民政府国有资产监督管理委
  1                                                      98,736.05         28.20%
           员会
  2        深圳市星河房地产开发有限公司                  60,901.18         17.39%
           上海大众公用事业（集团）股份有限
  3                                                      48,786.50         13.93%
           公司
  4        深圳市远致投资有限公司                        44,800.00         12.79%
  5        深圳能源集团股份有限公司                      17,615.91          5.03%
  6        深圳市立业集团有限公司                        16,216.48          4.63%
  7        福建七匹狼集团有限公司                        16,216.48          4.63%
  8        广东电力发展股份有限公司                      12,862.50          3.67%
  9        深圳市亿鑫投资有限公司                        11,597.60          3.31%
  10       深圳市福田投资发展公司                         8,561.52          2.44%
  11       深圳市盐田港集团有限公司                       8,172.50          2.33%
  12       广深铁路股份有限公司                           4,903.50          1.40%
  13       中兴通讯股份有限公司                             817.25          0.23%
                    合计                                350,187.46        100.00%
       （6）2014 年 8 月，第五次增资
       2014 年 8 月，深创投注册资本增至 420,224.95 万元。通过以 2013 年末未分
配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75 万元，
注册资本合计增加 70,037.49 万元。
       本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号                      股东名称                出资额（万元）     股权比例
           深圳市人民政府国有资产监督管理委员
   1                                                     118,483.26        28.20%
           会
   2       深圳市星河房地产开发有限公司                   73,081.41        17.39%
   3       上海大众公用事业（集团）股份有限公司           58,543.80        13.93%
   4       深圳市远致投资有限公司                         53,760.00        12.79%
   5       深圳能源集团股份有限公司                       21,139.09         5.03%
                                          131
 序号                    股东名称               出资额（万元）     股权比例
   6       深圳市立业集团有限公司                      19,459.78         4.63%
   7       福建七匹狼集团有限公司                      19,459.78         4.63%
   8       广东电力发展股份有限公司                    15,435.00         3.67%
   9       深圳市亿鑫投资有限公司                      13,917.12         3.31%
  10       深圳市福田投资发展公司                      10,273.82         2.44%
  11       深圳市盐田港集团有限公司                     9,807.00         2.33%
  12       广深铁路股份有限公司                         5,884.20         1.40%
  13       中兴通讯股份有限公司                           980.70         0.23%
                     合计                             420,224.95       100.00%
       （7）2018 年 11 月，第六次增资
       2018 年 11 月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加 121,865.24 万元，
增至 542,090.19 万元。
       本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号                  股东名称                 出资额（万元）     股权比例
           深圳市人民政府国有资产监督管理委员
   1                                                 152,843.41         28.20%
           会
   2       深圳市星河房地产开发有限公司              108,418.67         20.00%
   3       深圳市远致投资有限公司                     69,350.34         12.79%
           上海大众公用事业（集团）股份有限公
   4                                                  58,543.80         10.80%
           司
   5       深圳能源集团股份有限公司                   27,269.52          5.03%
   6       福建七匹狼集团有限公司                     26,520.10          4.89%
   7       深圳市立业集团有限公司                     26,520.10          4.89%
   8       广东电力发展股份有限公司                    19,911.11         3.67%
   9       深圳市亿鑫投资有限公司                     17,953.05          3.31%
  10       深圳市福田投资控股有限公司                 13,253.18          2.44%
  11       深圳市盐田港集团有限公司                   12,651.09          2.33%
  12       广深铁路股份有限公司                        7,590.68          1.40%
  13       中兴通讯股份有限公司                        1,265.13          0.23%
                                          132
 序号                  股东名称                 出资额（万元）     股权比例
                     合计                            542,090.19        100.00%
      （8）2020 年 11 月，第七次增资
      从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共发
生 2 次股权变更。
      2020 年 6 月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有
限公司。
      2020 年 11 月，深创投注册资本增至 1,000,000 万元。通过以资本公积转增
注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号                  股东名称                 出资额（万元）     股权比例
           深圳市人民政府国有资产监督管理委员
  1                                                  281,951.99         28.20%
           会
  2        深圳市星河房地产开发有限公司              200,001.09         20.00%
  3        深圳市资本运营集团有限公司                127,931.20         12.79%
           上海大众公用事业（集团）股份有限公
  4                                                  107,996.23         10.80%
           司
  5        深圳能源集团股份有限公司                   50,304.67          5.03%
  6        深圳市立业集团有限公司                     48,921.97          4.89%
  7        七匹狼控股集团股份有限公司                 48,921.97          4.89%
  8        广东电力发展股份有限公司                   36,730.14          3.67%
  9        深圳市亿鑫投资有限公司                      33,118.11         3.31%
  10       深圳市福田投资控股有限公司                 24,448.16          2.44%
  11       深圳市盐田港集团有限公司                   23,337.79          2.33%
  12       广深铁路股份有限公司                       14,002.79          1.40%
  13       中兴通讯股份有限公司                         2,333.90         0.23%
                     合计                           1,000,000.00       100.00%
      3、主营业务发展情况
      深创投的主要业务为股权投资。
                                          133
     4、最近两年主要财务数据
     深创投最近两年主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
         资产负债项目               2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总额                                           4,435,990.60              3,871,419.93
负债总额                                           1,824,662.72              1,906,049.43
所有者权益                                         2,611,327.88              1,965,370.50
           损益项目                      2020 年度                    2019 年度
营业收入                                            184,755.53                 166,878.08
营业利润                                            279,419.96                 200,208.97
利润总额                                            280,371.11                 200,131.50
净利润                                              258,642.97                 160,278.85
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
     5、产权控制关系
     截至 2021 年 9 月 30 日，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。产
权控制关系图如下：
     6、主要股东基本情况
     深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
     7、私募基金登记备案情况
                                             134
       深创投已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2401。
       8、主要对外投资情况
       截至 2021 年 3 月 31 日，除持有锐凌无线 7%股权外，深创投主要下属企业
情况如下：
序号               公司名称                     注册资本          出资比例   经营范围
 1        深圳市创新资本投资有限公司       50,000.00 万元人民币    100.00%   股权投资
 2         红土创新基金管理有限公司        40,000.00 万元人民币    100.00%   股权投资
 3       广东红土创业投资管理有限公司      11,000.00 万元人民币    100.00%   股权投资
         深创投红土股权投资管理（深圳）
 4                                       10,000.00 万元人民币      100.00%   股权投资
                     有限公司
           中山市博信创业投资管理有限
 5                                        100.00 万元人民币        100.00%   股权投资
                       公司
             深圳一路信创投资合伙企业
 6                                       4,000.00 万元人民币        99.98%   股权投资
                   （有限合伙）
         红土和鼎（珠海）产业投资基金
 7                                       37,500.00 万元人民币       99.48%   股权投资
                   （有限合伙）
         深圳市红土股权投资基金合伙企
 8                                      100,000.00 万元人民币       99.00%   股权投资
                 业（有限合伙）
 9        深圳市红土创业投资有限公司       2,000.00 万元人民币      99.00%   股权投资
 10       深圳市创新投资担保有限公司       10,000.00 万元人民币     98.80%   股权投资
         深创投战投二号（珠海）股权投资
 11                                        5,000.00 万元人民币      98.00%   股权投资
               合伙企业（有限合伙）
         深圳市红土宏泰互联网创业投资
 12                                        1,000.00 万元人民币      95.05%   股权投资
                   管理有限公司
           黑龙江红土科力创业投资有限
 13                                        7,000.00 万元人民币      91.43%   股权投资
                       公司
 14      北京红土嘉辉创业投资有限公司      5,600.00 万元人民币      78.00%   股权投资
         深圳市红土点石投资管理有限
 15                                        1,000.00 万元人民币      75.00%   股权投资
                     公司
         深创投不动产基金管理（深圳）
 16                                        3,000.00 万元人民币      70.00%   股权投资
                   有限公司
 17      东莞红土股权投资管理有限公司      1,000.00 万元人民币      70.00%   股权投资
         深圳市福田红土股权投资基金管
 18                                        1,000.00 万元人民币      70.00%   股权投资
                 理有限公司
         深圳市创新投资管理顾问有限
 19                                         500.00 万元人民币       70.00%   股权投资
                     公司
 20      上海红土创业投资管理有限公司       100.00 万元人民币       70.00%   股权投资
 21        横琴洋嘉红土咨询有限公司         100.00 万元人民币       66.70%   股权投资
                                          135
序号            公司名称                    注册资本          出资比例   经营范围
 22      青岛泰石生物科技有限公司      1,503.76 万元人民币      66.09%   股权投资
            横琴洋嘉红土投资中心
 23                                     100.00 万元人民币       66.03%   股权投资
                （有限合伙）
        赣州市洋嘉资本管理合伙企业
 24                                     10.00 万元人民币        66.03%   股权投资
                （有限合伙）
 25      安徽红土创业投资有限公司      20,000.00 万元人民币     65.00%   股权投资
       深圳市红土电子商务股权投资基
 26                                    1,000.00 万元人民币      63.00%   股权投资
             金管理有限公司
       深圳市红土宏泰创业投资基金合
 27                                   100,000.00 万元人民币     62.50%   股权投资
           伙企业（有限合伙）
 28     吉林省红土创业投资有限公司     11,000.00 万元人民币     61.54%   股权投资
 29      杭州红土创业投资有限公司      6,500.00 万元人民币      60.00%   股权投资
       大连红土创新资本创业投资有限
 30                                    10,000.00 万元人民币     60.00%   股权投资
                   公司
       深圳市红土天使股权投资基金合
 31                                    50,000.00 万元人民币     58.00%   股权投资
           伙企业（有限合伙）
 32      萍乡红土创业投资有限公司      1,420.00 万元人民币      57.14%   股权投资
       郑州百瑞创新资本创业投资有限
 33                                    14,000.00 万元人民币     57.14%   股权投资
                   公司
 34     泉州市红土创业投资有限公司     10,000.00 万元人民币     57.14%   股权投资
 35    武汉红土创新创业投资有限公司    3,000.00 万元人民币      53.33%   股权投资
 36      襄阳创新资本管理有限公司       100.00 万元人民币       53.00%   股权投资
 37      辽宁红土创业投资有限公司      3,400.00 万元人民币      52.94%   股权投资
 38    成都红土银科创新投资有限公司    8,500.00 万元人民币      52.00%   股权投资
       深圳市福田创新资本创业投资有
 39                                    1,800.00 万元人民币      52.00%   股权投资
                 限公司
 40     秦皇岛红土创业投资有限公司     6,000.00 万元人民币      51.67%   股权投资
 41    天津海泰红土创新投资有限公司    2,660.00 万元人民币      51.13%   股权投资
 42      延安红土创业投资有限公司      10,000.00 万元人民币     51.00%   股权投资
       深圳亿泰创新创业投资管理有限
 43                                     500.00 万元人民币       51.00%   股权投资
                   公司
       北京智美红土文化投资管理中心
 44                                    15,500.00 万元人民币     50.97%   股权投资
               （有限合伙）
       深圳市万容创业私募股权投资基
 45                                   100,000.00 万元人民币     50.00%   股权投资
           金合伙企业（有限合伙）
 46    成都工投红土创新投资有限公司    20,000.00 万元人民币     50.00%   股权投资
 47     深圳市海洋投资管理有限公司     6,250.00 万元人民币      50.00%   股权投资
                                      136
序号              公司名称                      注册资本       出资比例   经营范围
 48        西安经发创新投资有限公司      5,000.00 万元人民币     50.00%   股权投资
 49        重庆西永创新投资有限公司      4,000.00 万元人民币     50.00%   股权投资
         宁波红土东华创业投资管理有限
 50                                       500.00 万元人民币      50.00%   股权投资
                     公司
         深圳创新高信创业投资管理有限
 51                                       500.00 万元人民币      50.00%   股权投资
                     公司
 52        武汉鑫桥创新投资有限公司      6,000.00 万元人民币     50.00%   股权投资
 53        合肥世纪创新投资有限公司      6,000.00 万元人民币     50.00%   股权投资
         深圳创新亿胜生物医药创业投资
 54                                           605.00 万美元      50.00%   股权投资
                   有限公司
         深圳创新软库创业投资管理有限
 55                                           200.00 万美元      50.00%   股权投资
                     公司
 56      南京创新红土创业投资有限公司     10.00 万元人民币       50.00%   股权投资
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
       截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%
股权，深创投持有上市公司 0.24%股权，建华开源股东之一建信投资持有上市公
司 0.43%股权。
       除上述情形外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
       截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
                                        137
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚
信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交
易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
（五）交易对方之间的关联关系说明
    截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易对方之深创投为交易对方之前海红土的执
行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司的间接控股股东，为前海红
土有限合伙人。此外，深创投直接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的出资比例为 95.90%，担任有限合伙人；并通过深圳市创
新资本投资有限公司间接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的出资比例为 4.10%。深圳市创新资本投资有限公司是深创投的全
资子公司，担任深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人。深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有前海红土的出资比例为 9.95%，为前海红土有限合伙人。深创投直接持有深
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为 96.00%，担任有限
合伙人；并通过广东红土创业投资管理有限公司间接持有深创投鸿瑞（珠海）产
业投资基金（有限合伙）的出资比例为 4.00%，广东红土创业投资管理有限公司
是深创投的全资子公司，担任深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的
执行事务合伙人。深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）持有前海红土
的出资比例为 4.29%，为前海红土有限合伙人。
    交易对方之间的关联关系如下图所示：
                                  138
       除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
       截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资
的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
                                                      还原至最终出资的自然人、法
序号      交易对方名称          私募基金备案情况
                                                      人或已备案的私募基金数量
 1          前海红土       已备案、备案编号 SGN975                1
 2           深创投         已备案、备案编号 SD2401               1
 3          建华开源                   -                          1
                         合计                                     3
       综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 3 人，未超过 200 人。
                                        139
                   第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称               深圳市锐凌无线技术有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5G9JBCX6
企业类型               有限责任公司
注册资本               46,860 万元
法定代表人             陈吉
成立日期               2020 年 7 月 7 日
营业期限               永续经营
                       深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六
注册地址
                       栋（万科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
                       广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创
主要办公地址
                       新谷七栋 D 座 102
                       一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动
                       通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套
                       软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购
经营范围
                       销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务
                       院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                       许可经营项目是：无
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
    2020 年 7 月 6 日，广和通签署《深圳市锐凌无线技术有限公司章程》，出
资设立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
    2020 年 7 月 7 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线核发了《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
    2020 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16 日，锐
凌无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。
    锐凌无线设立时的股权结构如下：
                                      140
                             认缴注册资本          实收资本
序号        股东名称                                              持股比例
                               （万元）            （万元）
  1          广和通                        5,000          4,000         100%
（二）2020 年 7 月，第一次增资
      2020 年 7 月 22 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意标的公司认缴注
册资本由 5,000 万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通认缴 5,000 万元，深
创投认缴 714.2857 万元，前海红土认缴 2,755.1020 万元，建信华讯认缴 1,734.6939
万元；并审议通过新章程。
      2020 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）
通知书》（22004743892）。
      本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                             认缴注册资本          实收资本
序号        股东名称                                              持股比例
                               （万元）            （万元）
  1          广和通                        5,000          4,000          49%
  2         前海红土                2,755.1020                0          27%
  3         建信华讯                1,734.6939                0          17%
  4          深创投                  714.2857                 0           7%
          合计                     10,204.0816            4,000         100%
（三）2020 年 8 月，第二次增资
      2020 年 8 月 26 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意标的公司认缴注
册资本由 10,204.0816 万元变更为 46,860.00 万元，其中，前海红土认缴 12,652.20
万元，深创投认缴 3,280.20 万元，建信华讯认缴 7,966.20 万元，广和通认缴
22,961.40 万元；并审议通过章程修正案。
      2020 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）
通知书》（22004898773）。
      2020 年 10 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23 日止，
锐凌无线已收到广和通、深创投、前海红土、建信华讯缴纳的注册资本（实收资
                                     141
本）合计 42,860.00 万元，本次增资各股东以货币出资合计 42,860.00 万元。本次
增资完成后，各股东以货币出资合计 46,860.00 万元。
      本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                            认缴注册资本         实收资本
序号        股东名称                                             持股比例
                              （万元）           （万元）
  1          广和通                 22,961.40        22,961.40         49%
  2         前海红土                12,652.20        12,652.20         27%
  3         建信华讯                 7,966.20         7,966.20         17%
  4          深创投                  3,280.20         3,280.20          7%
          合计                      46,860.00        46,860.00        100%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
      截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线的股权结构如下图所示：
      截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线无实际控制人。广和通基本信息
详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
      截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线公司章程中不存在对本次交易产
生影响的主要内容，锐凌无线各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资
协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
                                    142
       截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响锐凌无线独立性的协议或其他
安排。
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债
情况
（一）主要资产权属情况
       1、固定资产
       根据经审计的锐凌无线备考合并财务报表，截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无
线及其下属公司固定资产基本情况如下：
                                                                                 单位：万元
           固定资产类别               账面原值            累计折旧              账面净值
机器设备                                 11,107.74            5,244.52              5,863.21
研发设备                                  5,737.42            3,165.42              2,572.00
办公及其他设备                               765.61                322.30            443.32
                合计                     17,610.77            8,732.24              8,878.53
       2、土地、房屋情况
       （1）土地及房屋
       截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线及其下属公司在境内未拥有土地使用权及
房屋所有权。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、
境外法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司在境外未拥有土地使用权及房屋
所有权。
       （2）土地、房屋租赁情况
       1）境内土地、房屋租赁
       截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境内租赁的物
业如下：
序号     承租人        出租人         地址            租赁面积       租赁用途     租赁期限
         锐凌      深圳市国家自   深圳市南山区深                                 2021.04.01-
 1.                                                   2,062.09m2       办公
         深圳      主创新示范区   圳国际创新谷 7                                 2026.03.31
                                        143
            序号     承租人       出租人               地址            租赁面积   租赁用途    租赁期限
                                 服务中心          栋 D 座 102 房
                   上表所列租赁物业的出租方尚在办理房产证，根据深圳市国家自主创新示范
            区服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《场地租赁证明》，确认：“鉴于深圳国
            际创新谷为新建办公区域，正在办理不动产权登记工作，目前依法租赁给锐凌无
            线通讯科技（深圳）有限公司使用。”
                   2）境外土地、房屋租赁
                   根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、境外法
            律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境外租赁的物业如下：
序                                                              租赁
     承租人          出租人                 地址                           租赁用途              租赁期限
号                                                              面积
                                                                         产品研发、服务
                                                                         和流程，包括根
                                                                         据应用程序和/
                                                                         或业务更新文
                                                                         件中所述的使
                                香港新界白石角香港科学         1,556.2
     锐凌香        香港科技园                                            用集群提供的
1.                              园二期尚湖楼二楼 206 室        5 平方                     2021 年 1 月 8 日起 2 年
     港科技        公司                                                  工程和先进制
                                （大埔市地段第 182 号）        英尺
                                                                         造（但不包括大
                                                                         规模生产），以
                                                                         及相关的客户
                                                                         支持、销售和市
                                                                         场服务
                                                                                          2021.09.07-2022.09.06 ，
                   Leon                                                                   除非在到期日前 3 个月
     锐凌卢        Edward Real 15 rue Edward Steichen,         14 平     标准的办公室     任一方提前以挂号信的
2.
     森堡          Estate S.à L-2540 Luxembourg               方米      及档案室         方式通知终止该租赁合
                   r.l.                                                                   同，该租赁合同自动续
                                                                                          期一年
                                                                                          2021 年 2 月 1 日起 9 年；
                                                                                          在 6 年结束时及在后续
                                                                                          每 3 年结束时（包括续
                                                                                          期的情况），经提前 6
                                                               第 二                      个月通知，承租方可以
                                8 rue Rouget de l’Isle -      层，约                     单方终止租赁合同，仅
     锐凌          FINOFO       92130                          710 平                     在特定条件下，出租方
3.                                                                           办公
     法国          SNC          ISSY-LES-MOULINEAUX,           方米；                     可在 3 年结束时终止租
                                Immeuble A, AXE SEINE I        20 个                      赁合同；前述 9 年租赁
                                                               车位                       期限届满后，在特定条
                                                                                          件下，承租方有权和出
                                                                                          租方协商续期，如租赁
                                                                                          期限届满后，出租方和
                                                                                          承租方均未要求终止合
                                                         144
序                                                                租赁
     承租人          出租人                   地址                             租赁用途                租赁期限
号                                                                面积
                                                                                              同，则租赁期限自动延
                                                                                              续，合同续展期间任何
                                                                                              一方有权提前 6 个月通
                                                                                              知终止租赁合同。
                                  京畿道安养市东安区伐马
     锐凌          株 式 会 社                               11.5
4.                                路 102 号路 49，3 楼（冠阳                     办公         2021.01.01-2022.01.01
     韩国          Work-in                                   m2
                                  洞, Smart Bay），306-01 号
                                                                                              2020.11.01-2022.10.31 ，
                   Servcorp
     锐凌                         日本东京港区港南 2-15-1       13 平                         经提前两个月通知，该
5.                 Shinagawa                                                     办公
     日本          K.K.           品川城际大厦 A 座 28 层       方米                          租赁合同每两个月可再
                                                                                              续期两个月。
            注：锐凌韩国租赁物业已根据租赁协议自动续期，直至锐凌韩国在终止租赁前 2 个月发出书面通知
                   3、无形资产情况
                   （1）自主拥有的知识产权
                   1）商标
                   根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属
            公司拥有以下已注册的商标：
      序号                商标              权利人     注册号      类别   国家/地区       注册日期     到期日期
                                             锐凌卢
        1                                             018307056      9         欧盟       2021.01.01   2030.09.15
                                               森堡
                                             锐凌卢
        2                                             018325797      9         欧盟       2021.02.12   2030.10.26
                                               森堡
                                             锐凌卢
        3                                             305391162      9         香港       2020.09.15   2030.09.15
                                               森堡
                                             锐凌卢
        4                                             305427964      9         香港       2020.10.26   2030.10.26
                                               森堡
                   2）域名
                   根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，标的公司及其下属
            公司拥有以下域名：
             序号                 域名名称                         权利人                      到期日期
               1              rollingwireless.com                 锐凌卢森堡                   2023.06.07
                   3）专利
                   截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属公司受让取得的专利如
            下：
                                                          145
序   专利
                  专利名称             专利号      申请日       到期日      国家   取得方式   到期情况
号   权人
            Method and System
            for Interacting with a
     锐凌
1           Vehicle over a Mobile     US8547212   2012.07.30   2032.07.29   美国   受让取得    未到期
     香港   Radiotelephone
            Network
            Method and System
            for          Managing
            Subscriber     Identity
     锐凌
2           Modules on Wireless       US9414240   2013.11.14   2033.11.13   美国   受让取得    未到期
     香港   Networks            for
            Machine-to-Machine
            Applications
            Multi-function
            Interface           for
     锐凌
3           Connectivity Between      US6886049   2001.01.16   2021.01.15   美国   受让取得    已到期
     香港   a      Communication
            Device and a Host
            Control and Status                                 2023.12.23   法国               未到期
     锐凌   Protocol Between a        EP1579653
4    香港   Data Device and a          (FR, DE,   2003.12.24   2023.12.23   荷兰   受让取得    未到期
            Wireless                     NL)
            Communication Unit                                 2023.12.23   德国               未到期
     锐凌   Control and Status
5                                     US7924767   2002.12.26   2022.12.25   美国   受让取得   即将到期
     香港   Protocol
            Apparatus Providing
            Plural        Wireless
     锐凌   Transceivers within a
6                                     US8391932   2010.02.23   2030.02.22   美国   受让取得    未到期
     香港   Desired Power Budget
            and         Associated
            Method
            Systems and Methods
            for          Providing
     锐凌
7           Emergency      Service    US8498223   2008.08.18   2028.08.17   美国   受让取得    未到期
     香港   Trust in Packet Data
            Networks
            Method and System
     锐凌   for Forwarding Data
8                                     US9037724   2012.02.08   2032.02.07   美国   受让取得    未到期
     香港   Between       Network
            Devices
            Method and System
            for        Facilitating
     锐凌
9           Transmission of TTI       US9769787   2013.07.31   2033.07.30   美国   受让取得    未到期
     香港   Bundles Via a Lte
            Downlink Channel
            Method and Apparatus
1    锐凌   for Communication of      US1005157
                                                  2015.11.05   2035.11.04   美国   受让取得    未到期
0    香港   System Information in         0
            a Wireless System
            Method and System
            for Providing and
1    锐凌                             US1020096
            Using        Enhanced                 2016.01.29   2036.01.28   美国   受让取得    未到期
1    香港   Primary
                                          1
            Synchronization
                                                    146
序   专利
                       专利名称             专利号        申请日        到期日     国家   取得方式     到期情况
号   权人
                 Signal for LTE
                 在分组数据网络中提
1    锐凌                                 200880103
                 供紧急服务信任的系                     2008.08.18    2028.08.17   中国   受让取得       未到期
2    香港                                   624.9
                 统和方法
        注：上述第 1-12 项专利已转让至锐凌卢森堡
                   截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线及其下属公司原始取得的专利如
        下：
序   专利
                       专利名称             专利号        申请日        到期日     国家   取得方式     到期情况
号   权人
     锐凌        一种直流供电装置及       202120740
1                                                       2021.04.12    2041.04.12   中国   原始取得       未到期
     深圳          无线通信模组系统         4980
     锐凌        一种屏蔽罩及无线通       202122338
2                                                       2021.09.26    2041.09.25   中国   原始取得       未到期
     深圳              信模组               7940
     锐凌        一种电路板、无线通       202122497
3                                                       2021.10.15    2041.10.14   中国   原始取得       未到期
     深圳          信模组及电子设备         2301
     锐凌                                 202122604
4                   无线通信模组                        2021.10.27    2041.10.26   中国   原始取得       未到期
     深圳                                   9857
        注：上述 4 项专利均已转让至锐凌卢森堡
                   标的公司自有专利的作用情况如下：
                                                                                                是否有
            序
                             专利名称                 专利号               专利作用             重大影
            号
                                                                                                  响
                      Method and System for                        定义了一种耦合到车辆的遥测
                     Interacting with a Vehicle
            1                                        US8547212     系统，实现用户远程与车辆交     否
                           over a Mobile
                     Radiotelephone Network                                    互
                      Method and System for
                       Managing Subscriber                         专利设计了一种基于机器到机
                        Identity Modules on                        器应用场景的、在无线网络中
            2                                        US9414240                                    否
                       Wireless Networks for                       管理用户标识模块的方法和系
                       Machine-to-Machine                              统，可以提高访问效率
                            Applications
                    Multi-function Interface for                   定义了一种新型多功能接口，
                      Connectivity Between a
            3                                        US6886049     用于通信设备和主机之间的连     否
                    Communication Device and
                               a Host                                          接
                                                                   定义了一种主机接口协议及控
                    Control and Status Protocol                    制和状态协议，用于主机单元
                    Between a Data Device and       EP1579653
            4                                                      和无线通信单元，主机接口协     否
                    a Wireless Communication       (FR, DE, NL)
                               Unit                                议允许数据传输消息和控制及
                                                                     状态消息之间的多路复用
                                                                   定义了一种主机接口协议及控
                                                                   制和状态协议，用于主机单元
            5       Control and Status Protocol      US7924767     和无线通信单元，主机接口协     否
                                                                   议允许数据传输消息和控制及
                                                                     状态消息之间的多路复用
                                                           147
                                                                                是否有
序
              专利名称                专利号               专利作用             重大影
号
                                                                                  响
     Apparatus Providing Plural                   一种控制多个无线收发器总功
       Wireless Transceivers                      率的装置和方法。通过判断多
6     within a Desired Power        US8391932     个无线通信模块的功率状态，      否
      Budget and Associated                       从而控制由电源递送到多个无
              Method                                  线通信模块的总功率
                                                  一种建立紧急服务信任的装置
                                                  和方法，包括:在紧急服务信任
      Systems and Methods for                     链中所涉及的组件之间建立信
        Providing Emergency                       任关系；基于所创建的信任关
7                                   US8498223                                     是
     Service Trust in Packet Data                 系，验证来自紧急服务信任链
              Networks                            中 紧急服务网络访问和紧急
                                                  服务操作；协助特定终端或网
                                                    络组件间建立紧急服务会话
       Method and System for
                                                  提供了一种用于在网络设备之
8     Forwarding Data Between       US9037724                                     否
          Network Devices                           间转发数据的方法和系统
                                                  一种用于优化 LTE 网络中基站
       Method and System for                      与用户设备之间通信的方法和
     Facilitating Transmission of
9                                   US9769787     系统，提升基站分配、调度网      否
       TTI Bundles Via a Lte
         Downlink Channel                         络资源的能力，优化网络下行
                                                            传输能力
     Method and Apparatus for                     提供了一种用于在无线通信系
     Communication of System
10                                  US10051570    统中传送系统信息的方法和设      否
     Information in a Wireless
             System                                           备
      Method and System for                       一种用于促进优化用户设备对
       Providing and Using                        基站通讯的方法和系统，该方
11      Enhanced Primary            US10200961    法可以解决检测同步信号时可      否
     Synchronization Signal for                   能消耗相对大量的时间和能量
               LTE                                          的问题
                                                  一种建立紧急服务信任的装置
                                                  和方法，包括:在紧急服务信任
                                                  链中所涉及的组件之间建立信
     在分组数据网络中提供紧         20088010362   任关系；基于所创建的信任关
12                                                                                是
     急服务信任的系统和方法             4.9       系，验证来自紧急服务信任链
                                                  中 紧急服务网络访问和紧急
                                                  服务操作；协助特定终端或网
                                                    络组件间建立紧急服务会话
                                                  提供了一种直流供电装置及无
     一种直流供电装置及无线         20212074049
13                                                线通信模组系统，包括开关电      是
         通信模组系统                   80
                                                  源、电源分路电路及控制电路
                                                  本专利保证了屏蔽罩的贴片的
     一种屏蔽罩及无线通信模         20212233879   配合强度与焊接平面度符合业
14                                                                                是
               组                       4.0       界要求，提高了产品良率，适
                                                  用于公司所有贴片式模块产品
     一种电路板、无线通信模组       20212249723     增强模组天线抗信号干扰性
15                                                                                是
           及电子设备                   01            能，提高无线通信质量
                                           148
                                                                                          是否有
            序
                          专利名称             专利号                专利作用             重大影
            号
                                                                                            响
                                                           保证模组电子元件之间的抗干
                                             20212260498   扰效果，够避免占据电子元件
            16          无线通信模组                                                        是
                                                 57        的空间，最大化利用基板的表
                                                           面，增大基板的有效使用面积
                 （2）被许可使用的知识产权
                 2020 年 11 月，锐凌香港（“被许可方”）与 Sierra Wireless, Inc.、Sierra Wireless
           America, Inc.、Sierra Wireless S.A.（合称“许可方”）就目标资产剥离后，锐凌
           无线及其下属公司就目标资产继续使用 Sierra Wireless 集团拥有的专利、商标及
           其他知识产权签署了《许可协议》进行约定。协议自 2020 年 11 月 18 日起持续
           生效，直至出现《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被许可方
           破产的情况下，许可方可终止该协议。
                 根据该协议，锐凌香港被许可使用《许可协议》约定的许可专利、许可商标
           及许可其他知识产权，并有权在许可领域内将被许可的专利和其他知识产权转许
           可给其任何关联公司。许可领域系指车载无线通信模组的设计、开发、制造、测
           试、营销、支持、分销、鉴定和销售。
                 上述被许可使用的专利、商标、其他知识产权的具体情况如下：
                 1）被许可使用的专利
                 截至境外法律尽调报告截止日，被许可方被许可使用的专利如下表所示，该
           等专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世界范围内的、已付清全部
           款项的、无版权费的、不可撤销的。各项专利许可将在各许可专利的期限届满时
           到期。
      被                                                                             到
序    许                                                                             期
                        专利名称                专利号         申请日      到期日            具体应用
号    可                                                                             情
      方                                                                             况
     锐凌                                                                          未到 标准必要专利，
                                              US8228848      2009.11.17 2029.11.16          应用于
     香港    Method and Apparatus for                                              期
                                                                                        3GPP-Release-11
1         Facilitating Push Communication
     锐凌   Across a Network Boundary                                              未到       、
                                             CN102714636     2010.05.12 2030.05.11      3GPP-Release-15
     香港                                                                          期
                                                                                          等通信协议
                                                    149
       被                                                                            到
序     许                                                                            期
                     专利名称                  专利号         申请日     到期日             具体应用
号     可                                                                            情
       方                                                                            况
     锐凌    Method and Apparatus for                                              未到
                                              US9148746      2013.02.28 2033.02.27
     香港 Controlling Access to Network                                            期
                                                                                        标准必要专利，
     锐凌         Equipment Type            EP2635084 (DE,                         未到
2                                                            2013.02.28 2033.02.27      应用于 LTE 通信
     香港   Machine-To-Machine to The            GB)                               期
          Resources of a Cellular Telephone                                             系统与通信标准
     锐凌                                                                          未到
                      Network                 FR2987543      2012.02.28 2032.02.27
     香港                                                                          期
                                                                                        标准必要专利，
     锐凌 Radio Data Transmission Method                                           未到
                                               US8611376     2004.04.16 2024.04.15          应用于
     香港 Employing Several Different Pilot                                        期
                                                                                        3GPP-Release-15
3          Patterns, Corresponding Base
                                                                                          等通信协议与
     锐凌   Station, Mobile, System and                                            未到
                 Reception Method              FR2854020     2003.04.17 2023.04.16      LTE 通信系统与
     香港                                                                          期
                                                                                            通信标准
                                                                                        标准必要专利，
                                                                                            应用于
            Method and Device Enabling A
     锐凌                                                                          未到 3GPP-Release-15
4           Dynamic Bundle Size HARQ           US9184880     2013.08.01 2033.07.31
     香港                                                                          期     等通信协议与
                    Mechanism
                                                                                        LTE 通信系统与
                                                                                            通信标准
                                                                                        标准必要专利，
     锐凌                                                                          未到
             Method and Apparatus for          US8964549     2011.06.21 2031.06.20          应用于
     香港                                                                          期
               Managing Wireless                                                        3GPP-Release-11
5
          Communication Based on Network                                                  等通信协议与
     锐凌                                                                          未到
                  Traffic Level               CN102948192    2011.06.22 2031.06.21      LTE 通信系统与
     香港                                                                          期
                                                                                            通信标准
                                                                                          标准必要专利，
     锐凌                                                                            未到
                                               US9948789     2014.04.02 2034.04.01            应用于
     香港 Method and System for Providing                                            期
                                                                                          3GPP-Release-14
6         Differentiated Wireless Network
                                                                                            等通信协议与
     锐凌 Access and Billing to Subscribers                                          未到
                                               EP2989814     2014.04.02   2034.04.01      LTE 通信系统与
     香港                                                                            期
                                                                                              通信标准
     锐凌                                                                            未到
             Method and Apparatus for        US9628474       2009.11.17   2029.11.16      标准必要专利，
     香港                                                                            期
7         Associating Identity Modules and                                                应用于 LTE 通信
     锐凌       Terminal Equipment         EP2356836(DE,F                            未到
                                                             2009.11.17   2029.11.16      系统与通信标准
     香港                                     R,GB,NL)                               期
     锐凌                                                                            未到 标准必要专利，
                                             US9144066       2012.12.28   2032.12.27
     香港 Method and System for Hybrid                                               期       应用于
     锐凌    Automatic Repeat Request                                                未到 3GPP-Release-13
8                                           CN105009630      2013.08.08   2033.08.07
     香港 Combining on an LTE Downlink                                               期     等通信协议与
     锐凌         Control Channel                                                    未到 LTE 通信系统与
                                             EP2939464       2013.08.08   2033.08.07
     香港                                                                            期       通信标准
                                                                                          标准必要专利，
     锐凌                                                                            未到
              Method and Apparatus for         US9716988     2014.09.25   2034.09.24          应用于
     香港                                                                            期
              Communicating with LTE                                                      3GPP-Release-13
9
             Terminals Having Restricted                                                    等通信协议与
     锐凌                                                                            未到
                    Capabilities               EP3050389     2014.09.26   2034.09.25      LTE 通信系统与
     香港                                                                            期
                                                                                              通信标准
                                                    150
      被                                                                              到
序    许                                                                              期
                       专利名称                   专利号       申请日       到期日            具体应用
号    可                                                                              情
      方                                                                              况
                                                                                           标准必要专利，
                                                                                               应用于
     锐凌     Managing Communication                                                  未到 3GPP-Release-11
10                                               US8582631    2011.04.25   2031.04.24
     香港    Operations of Wireless Devices                                           期     等通信协议与
                                                                                           LTE 通信系统与
                                                                                               通信标准
   锐凌                                                                               未到 标准必要专利，
                                                 US8565080    2011.02.15   2031.02.14
   香港                                                                               期       应用于
           Method and Apparatus for
   锐凌                                                                               未到 3GPP-Release-11
11      Managing Communications in a            CN102835148   2011.02.15   2031.02.14
   香港 Wireless Communication System                                                 期     等通信协议与
   锐凌                                                                               未到 LTE 通信系统与
                                                 EP2537366    2011.02.15   2031.02.14
   香港                                                                               期       通信标准
                                                                                           标准必要专利，
                                                                                               应用于
            Subscription and Charging Control
     锐凌                                                                           未到 3GPP-Release-13
12            for Wireless Communications        US9854423    2013.02.01 2033.01.31
     香港                                                                             期     等通信协议与
               Between Proximate Devices
                                                                                           LTE 通信系统与
                                                                                               通信标准
                                                                                           标准必要专利，
                                                                                               应用于
               Method and Apparatus for
     锐凌                                                                           未到 3GPP-Release-13
13             Communication of System          US10009831    2014.04.25 2034.04.24
     香港                                                                             期     等通信协议与
               Information in a Wireless
                                                                                           LTE 通信系统与
                                                                                               通信标准
                                                                                    已到
                                                                                    期，相
     锐凌                                                                           关许 标准必要专利，
                                                 FR2832896    2001.11.28 2021.11.27
     香港                                                                           可同       应用于
            Augmentation de la capacitéd'un                                        步到 3GPP-Release-13
14           réseau UMTS par utilisation de
                                                                                      期     等通信协议与
                     pico-cellules sy
     锐凌                                                                           即将   LTE 通信系统与
                                                 JP4323315    2002.11.28 2022.11.27
     香港                                                                           到期       通信标准
     锐凌                                                                           即将
                                                CN100391292   2002.11.28 2022.11.27
     香港                                                                           到期
            High Digital Rate Cellular                                                   标准必要专利，
          Radiotelephones Having Large                                                       应用于
           Cell/Base Station and Second
   锐凌                                                                             未到 3GPP-Release-15
15        Smaller Cell/Base Station with         FR2854009    2003.04.17 2023.04.16
   香港                                                                             期     等通信协议与
           Terminal Smaller Cell Driven
        Standby Mode/ Larger Cell Control                                                LTE 通信系统与
         Enabled Communications Mode.                                                        通信标准
                                                                                    已到
                                                                                    期，相 标准必要专利，
     锐凌 System and Method for Remotely                                            关许       应用于
16                                               US7600013    2001.07.30 2021.07.29
     香港    Monitoring Modem Status                                                可同 3GPP-Release-15
                                                                                    步到     等通信协议
                                                                                      期
                                                      151
      被                                                                               到
序    许                                                                               期
                     专利名称                   专利号        申请日       到期日               具体应用
号    可                                                                               情
      方                                                                               况
                                                                                     已到
                                                                                     期，相
     锐凌                                                                            关许
                                             DE60222435      2002.07.30   2022.07.29
     香港                                                                            可同
                                                                                     步到
                                                                                       期
                                                                                     已到
                                                                                     期，相
     锐凌                                   EP1415436(DE,F                           关许
                                                             2002.07.30   2022.07.29
     香港                                       R, UK)                               可同
                                                                                     步到
                                                                                       期
     锐凌 Methods for Transmitting and                                               未到
                                              US8289847      2009.10.16   2029.10.15
     香港 Managing Voice Frames, Computer                                              期 标准必要专利，
17            Program Product, Means of                                                     应用于语音传输
     锐凌                                                                            未到
              Storage and Corresponding       FR2937491      2008.10.17   2028.10.16              标准
     香港               Devices                                                        期
            Methods and Apparatuses For                                                 标准必要专利，
     锐凌 Phase Rotation in 2 Sub Carrier                                          未到     应用于
18                                          US20190222447    2019.01.16 2039.01.15
     香港 PI/2 Binary Phase Shift Keying                                           期 3GPP-Release-15
                    Communication                                                         等通信协议
            Station mobile d'un système de                                             标准必要专利，
           radiocommunication susceptible
     锐凌                                                                          未到     应用于
19        d'entrer en communication directe   FR2882486      2005.02.22 2025.02.21
     香港 avec au moins une autre station                                          期 3GPP-Release-16
                        mobile                                                            等通信协议
                Method and System for
     锐凌                                                                            未到 标准必要专利，
20        Transmitting Control Information   US10225829      2016.09.26 2036.09.25
     香港         for User Equipment                                                 期 应用于通信系统
     锐凌     Apparatus Providing Plural                                             未到
                                             US8391932*      2010.02.23 2030.02.22
     香港 Wireless Transceivers Within a                                             期 用于控制无线通
21
     锐凌     Desired Power Budget and                                               未到 信模块的总功率
                  Associated Method          KR101345220     2010.02.23   2030.02.22
     香港                                                                            期
            Selective file provisioning                                                   电子设备多操作
        depending on mode of operation of                                                 模式下，用于选
   锐凌                                                                              未到
22        an electronic device capable of     US8612494      2010.07.12   2030.07.11      择性地提供用于
   香港 assuming a plurality of operating                                            期
                                                                                          操作电子设备的
                      modes                                                                   所需信息
   锐凌                                                                              未到
                                             US8843738       2012.05.14   2032.05.13        用于通信过程
   香港 TLS Abbreviated Session Identifier                                           期
23                                                                                        中，客户机和服
   锐凌            Protocol                EP2850776 (FR,                            未到
                                                             2013.05.09   2033.05.08      务器之间的认证
   香港                                       GB, DE)                                期
                                                                                          用于网络设备之
               Method and System for                                                      间（如无线通信
     锐凌                                                                            未到
24            Forwarding Data Between        US9037724*      2012.02.08   2032.02.07        模组与其他设
     香港         Network Devices                                                    期
                                                                                          备）之间转发数
                                                                                                据
                                                   152
      被                                                                             到
序    许                                                                             期
                      专利名称                   专利号       申请日       到期日            具体应用
号    可                                                                             情
      方                                                                             况
                                                                                          用于 LTE 网络中
          Method and System for Facilitating                                                   演进节点
     锐凌                                                                            未到
25        Transmission of TTI Bundles Via a    US9769787*    2013.07.31   2033.07.30      B(eNB)与用户设
     香港                                                                            期
               LTE Downlink Channel                                                       备(UE)之间的通
                                                                                                 信
   锐凌                                                                              未到
                                           US9369230         2014.04.02   2034.04.01
   香港     Method and Apparatus for                                                 期 用于解码 LTE 物
26
   锐凌    Broadcast Channel Decoding     EP2982167(FR,                              未到    理广播信道
                                                             2014.04.02   2034.04.01
   香港                                      GB, DE)                                 期
   锐凌                                                                              未到 标准必要专利，
                                           US10455575        2013.10.04   2033.10.03
   香港 Method, Apparatus and System for                                             期        应用于
27      Uplink Radio Resource Allocation
   锐凌 in an LTE Communication System EP2904864 (FR,                                未到 3GPP-Release-15
                                                             2013.10.04   2033.10.03
   香港                                      GB, DE)                                 期      等通信协议
        Method and System for Interacting                                                 用于通过移动无
   锐凌                                                                              未到
28         with a Vehicle over a Mobile    US8547212*        2012.07.30   2032.07.29      线电话网络与车
   香港                                                                              期
             Radiotelephone Network                                                          辆数据交互
                                                                                            无线设备上加
                                                                                          载、配置和交互
     锐凌    Wireless Device Customization                                           未到
29                                             US9894523     2015.02.24   2035.02.23       模块化应用和/
     香港              Resources                                                     期
                                                                                          或应用的模块化
                                                                                                 组件
            Method and system for Managing                                                用于管理用于机
   锐凌      Subscriber Identity Modules on                                          未到 器对机器应用的
30                                             US9414240*    2013.11.14   2033.11.13
   香港          Wireless Networks for                                               期 无线网络上的用
            Machine-to-Machine Applications                                                  户标识模块
                                                                                          用于用户终端对
                                                                                            控制信道数据
                                                                                           (例如在子帧内
           Abbreviated Blind Detection in
     锐凌                                                                            未到 同时发送的一组
31        Wireless Communication Systems       US9681256     2014.03.15   2034.03.14
     香港          Including LTE                                                     期 PRB 对中的 PRB
                                                                                          对的 PDCCH 数
                                                                                           据)执行的盲解
                                                                                               码过程
   锐凌                                                                              未到
            Method and Apparatus for           US10051570*   2015.11.05   2035.11.04      用于在无线通信
   香港                                                                              期
32          communication of System                                                       系统中传送系统
   锐凌 Information in a Wireless System                                             未到
                                                EP3216311    2015.11.06   2035.11.05             信息
   香港                                                                              期
                                                                                          用于促进用户设
                                                                                          备(UE)对由演进
            Method and system for Providing
     锐凌                                                                            未到 节点 B(ENB)服
33           and Using Enhanced Primary        US10200961*   2016.01.29   2036.01.28
     香港   Synchronization Signal for LTE                                           期     务的长期演进
                                                                                           (LTE)小区的操
                                                                                               作调整
               Method and apparatus for                                                   用于在 LTE 系统
     锐凌                                                                            未到
34              communicating system           US10111067    2016.04.07   2036.04.06      中的无线通信系
     香港 Information and Random Access in                                           期
                                                                                          统中传送系统信
                                                     153
      被                                                                                    到
序    许                                                                                    期
                          专利名称                   专利号          申请日      到期日               具体应用
号    可                                                                                    情
      方                                                                                    况
                      a Wireless System                                                          息和随机接入
     锐凌                                                                                  未到 用于在为一个或
                                                   US8498223*      2008.08.18 2028.08.17
     香港                                                                                    期 多个终端和/或
     锐凌                                                                                         移动站服务的分
     香港                                                                                         组数据电信网络
                                                                                                    中提供用于建
                   Systems and Methods for                                                        立、管理、修改
                                                 CN101785288（专
35               Providing Emergency Service                                                      和终止从接入服
                                                    利申请号：                             未到
                 Trust in Packet Data Networks                    2008.08.18    2028.08.17         务网络(ASN)和
                                                 200880103624.9）                            期
                                                                                                    连接服务网络
                                                        *
                                                                                                  (CSN)到 PSAP、
                                                                                                     PSAP 代理或
                                                                                                   PSAP(即 PSTN)
                                                                                                          网关
                                                                                           已到
                                                                                           期，相
            Multi-function Interface for                                                          用于通信设备和
     锐凌                                                                                  关许
36           Connectivity Between a                US6886049*      2001.01.16   2021.01.15        主机之间的连接
     香港 Communication Device and a Host                                                  可同
                                                                                                      的功能接口
                                                                                           步到
                                                                                             期
                                                                                           已到
                                                                                           期，相
     锐凌                                                                                  关许 用于核心无线引
37                   Core Wireless Engine           US7505781      2002.01.02   2022.01.01
     香港                                                                                  可同         擎设计
                                                                                           步到
                                                                                             期
                                                                                           已到 用于处理器与无
                                                                                           期，相 线数据网络模块
     锐凌 Always-on Virtual Private Network                                                关许 电和逻辑地解
38                                                  US8707406      2002.07.26   2022.07.25
     香港             Access                                                               可同 耦，使得它可以
                                                                                           步到 独立地进入睡眠
                                                                                             期           模式
     锐凌                                                                                  即将 主机单元和无线
                                                   US7924767*      2002.12.26   2022.12.25
     香港         Control and Status Protocol                                              到期 通信单元之间的
39               Between a Data Device and a                                                      主机接口协议以
     锐凌                                         EP1579653 (FR,                           未到
                 Wireless Communication Unit                       2003.12.24   2023.12.23        及控制和状态协
     香港                                           DE, NL) *                                期
                                                                                                          议
           注：上述带“*”专利已转让至锐凌卢森堡
                   标的公司许可专利的作用情况如下:
            序                                                                               是否有重
                             专利名称                专利号               专利作用
            号                                                                                 大影响
                     Method and Apparatus for                      提供了一种用于提高从主
                                                   US8228848
                         Facilitating Push
            1                                                      网络到分组业务网络的目        否
                     Communication Across a
                                                  CN102714636      标设备信息传输质量的方
                       Network Boundary
                                                         154
序                                                                             是否有重
              专利名称               专利号                专利作用
号                                                                               大影响
                                                          法和装置。
       Method and Apparatus for      US9148746      一种用于控制机器到机器
     Controlling Access to Network                  类型网络接入蜂窝电话网
           Equipment Type          EP2635084 (DE,
2                                       GB)         络的方法，该方法可以提高     否
      Machine-To-Machine to The
        Resources of a Cellular                     机器借入蜂窝电话网络的
                                     FR2987543      效能并避出现拥堵的情形。
          Telephone Network
                                    US8611376     一种用于在至少两个发射
       Radio Data Transmission                    机和一个接收机之间传输
      Method Employing Several                   无线电数据的方法和设备。
       Different Pilot Patterns,
3                                                 发射机使用不同的导频模         否
     Corresponding Base Station,
                                    FR2854020 式，使得在给定的时刻和给
     Mobile, System and Reception
               Method                            定的频率内，接收机只能从
                                                 其他发射机接收一个导频。
                                                 一种用于在支持 HARQ 和
                                                 TTI 捆绑的 LTE 或类似无线
     Method and Device Enabling
                                                  通信系统中发送具有动态
4      A Dynamic Bundle Size        US9184880                                    否
         HARQ Mechanism                          TTI 捆绑大小的数据块的方
                                                  法、设备和计算机程序产
                                                  品，可以减少资源浪费。
                                    US8964549     一种用于基于网络流量水
      Method and Apparatus for                    平来管理无线通信系统中
         Managing Wireless
5                                                 的无线装置的通信的方法         否
      Communication Based on
                                   CN102948192 及装置，该方法可以降低网
        Network Traffic Level
                                                         络延迟。
                                    US9948789 一种用于货币化部分“预留
                                                  服务”的使用的方法和系
        Method and System for                    统，包括使用某些预留无线
       Providing Differentiated
6                                                操作模式，诸如超高覆盖模        否
     Wireless Network Access and
                                    EP2989814    式(UHCM)、使用一个或多
        Billing to Subscribers
                                                 个预留调制和编码方案、或
                                                         其组合。
                                    US9628474     提供了用于优化标识模块
      Method and Apparatus for
                                                 验证过程的方法、装置和计
7    Associating Identity Modules                                                否
                                  EP2356836(DE,F 算机程序产品，标识模块可
       and Terminal Equipment
                                     R,GB,NL)     操作地耦合到终端设备。
                                  US9144066
        Method and System for
       Hybrid Automatic Repeat                      提供一种 LTE 无线通信系
8                                CN105009630                                     否
     Request Combining on an LTE                    统，可以优化覆盖增益。
      Downlink Control Channel
                                  EP2939464
                                    US9716988       一种用于优化基站和终端
       Method and Apparatus for                     设备之间通信的方法和系
       Communicating with LTE
9                                                   统，该方法可以调整前同步     否
      Terminals Having Restricted
                                    EP3050389       码的大小，以控制系统性
             Capabilities
                                                              能。
      Managing Communication                        一种对无线设备通信的管
10                                  US8582631                                    否
       Operations of Wireless                       理方法，在基站处生成指示
                                          155
序                                                                              是否有重
               专利名称                  专利号             专利作用
号                                                                                大影响
                Devices                      无线设备通信操作的业务
                                             控制参数，并将其传送到无
                                             线设备。 无线设备基于所
                                             传送的序列来确定业务控
                                             制参数，并基于其来适配其
                                                       操作。
                                  US8565080  一种管理与无线通信系统
                                             中多个无线设备的通信的
                                 CN102835148 方法和装置，该方法和装置
      Method and Apparatus for               评估一个或多个网络设备
     Managing Communications in
11                                           的通信量水平；当特定网络             否
      a Wireless Communication
                System                       部分的评估出的网络通信
                                  EP2537366  量水平与该特定网络部的
                                             通信量阈值达到预定关系
                                             时，对访问权限进行控制。
      Subscription and Charging              一种用于优化第一设备和
          Control for Wireless
12                                US9854423  第二设备之间的受控无线               否
      Communications Between
          Proximate Devices                    通信的方法和系统。
                                             一种用于在无线网络中从
      Method and Apparatus for
                                             基站向终端传送系统信息
13    Communication of System    US10009831                                       否
       Information in a Wireless             的方法和设备，提升了系统
                                                 信息的恢复能力。
                                        FR2832896
     Augmentation de la capacité
                                                     提供了一种新型蜂窝通信
14       d'un réseau UMTS par          JP4323315                                 否
     utilisation de pico-cellules sy                         网络。
                                       CN100391292
     High Digital Rate Cellular
   Radiotelephones Having Large
   Cell/Base Station and Second                      一种插入在数据单元中的
   Smaller Cell/Base Station with
15                                      FR2854009    能源组件，用于检测多载波     否
   Terminal Smaller Cell Driven
    Standby Mode/ Larger Cell                                信号。
          Control Enabled
      Communications Mode.
                                    US7600013
        System and Method for                    一种允许用户监视现场使
16   Remotely Monitoring Modem DE60222435        用的无线调制解调器组状           否
                 Status           EP1415436(DE,F     态的系统和方法。
                                      R, UK)
     Methods for Transmitting and   US8289847    一种通过使用语音信号生
       Managing Voice Frames,
                                                 成语音帧的传输终端，以及
17    Computer Program Product,                                                   否
         Means of Storage and       FR2937491    通过为语音数据预留的传
        Corresponding Devices                    输通道传输语音帧的方法
     Methods and Apparatuses For                 本发明提供了用于在通信
        Phase Rotation in 2 Sub                  系统中在 2 个子载波 PI/2 二
18                                US20190222447                                   否
       Carrier PI/2 Binary Phase                 进制相移键控调制中实现
     Shift Keying Communication                  循环前缀和解调参考信号
                                             156
序                                                                           是否有重
              专利名称                 专利号            专利作用
号                                                                             大影响
                                                      的方法和装置。
                                                  本发明涉及移动无线电通
                                                  信系统的移动站，它包括：
                                                  发送设备，用于按一个由基
   Station mobile d'un système de                站正常发送的载波发送同
         radiocommunication                       步信道以及一种按所述载
19      susceptible d'entrer en      FR2882486    波发送传输信道的设备，所     否
   communication directe avec au                  述同步信道及传输信道可
   moins une autre station mobile                 发送到至少另外一个移动
                                                  站以便该移动站能够针对
                                                  所述移动站实现同步并读
                                                      取所述传输信道。
        Method and System for                     本发明提供了一种在低信
         Transmitting Control
20                                   US10225829   干噪比环境中控制网络下       否
         Information for User
              Equipment                           行链路信息的方法和系统。
                                     US8391932一种控制多个无线收发器
    Apparatus Providing Plural                总功率的装置和方法。通过
   Wireless Transceivers Within a             判断多个无线通信模块的
21                                                                             否
                                  KR101345220 功率状态，从而控制由电源
     Desired Power Budget and
        Associated Method                     递送到多个无线通信模块
                                                    的总功率。
     Selective file provisioning              提供了一种系统、方法和计
       depending on mode of                   算机程序产品，用于选择性
22   operation of an electronic    US8612494  地提供用于操作电子设备           否
   device capable of assuming a               的操作信息，该系统包括存
    plurality of operating modes                储器和文件访问模块。
                                     US8843738    一种与认证安全协议相关
       TLS Abbreviated Session
23
                                   EP2850776 (FR, 的方法、系统和计算机程序     否
         Identifier Protocol
                                      GB, DE)               产品。
        Method and System for                     提供了一种用于在网络设
24     Forwarding Data Between       US9037724    备之间转发数据的方法和       否
           Network Devices                                  系统。
                                                  一种用于优化 LTE 网络中
        Method and System for                     基站与用户设备之间通信
      Facilitating Transmission of
25                                   US9769787 的方法和系统，提升基站分        否
        TTI Bundles Via a LTE
          Downlink Channel                        配、调度网络资源的能力，
                                                  优化网络下行传输能力。
                                    US9369230
     Method and Apparatus for                    一种用于解码物理广播信
26                                                                             否
    Broadcast Channel Decoding     EP2982167(FR,     道的方法和装置。
                                      GB, DE)
       Method, Apparatus and        US10455575 提供了一种方法、设备和系
      System for Uplink Radio                    统，通过选择一个或多个频
27                                                                             否
   Resource Allocation in an LTE EP2904864 (FR, 率子载波优化从用户设备
       Communication System           GB, DE)      到基站的上行通信。
       Method and System for                     定义了一种耦合到车辆的
28                                  US8547212                                  否
   Interacting with a Vehicle over               遥测系统，实现用户远程与
                                          157
序                                                                             是否有重
              专利名称                专利号              专利作用
号                                                                               大影响
       a Mobile Radiotelephone                          车辆交互。
              Network
                                                 本发明提供了一种方法、系
                                                 统和计算机程序产品，用于
                                                 促进模块化应用程序和/或
           Wireless Device
29                                  US9894523    应用程序的模块化组件在          否
       Customization Resources
                                                 诸如机器到机器终端等无
                                                 线设备上的加载、配置和交
                                                           互。
        Method and system for                    专利设计了一种基于机器
     Managing Subscriber Identity                到机器应用场景的、在无线
        Modules on Wireless
30                                  US9414240    网络中管理用户标识模块          否
            Networks for
        Machine-to-Machine                       的方法和系统，可以提高访
            Applications                                 问效率.
     Abbreviated Blind Detection                 提供了一种方法和装置，用
31   in Wireless Communication      US9681256    于简化由终端对控制信道          否
       Systems Including LTE                       数据执行的译码过程。
      Method and Apparatus for                    提供了一种用于在无线通
                                    US10051570
      communication of System
32                                                信系统中传送系统信息的         否
      Information in a Wireless
                                    EP3216311         方法和设备。
               System
       Method and system for                        一种用于促进优化用户设
        Providing and Using                         备对基站通讯的方法和系
33       Enhanced Primary            US10200961 统，该方法可以解决检测同         否
      Synchronization Signal for                    步信号时可能消耗相对大
                LTE                                 量的时间和能量的问题。
       Method and apparatus for                    提供了一种用于在 LTE 无
        communicating system                        线通信系统中传送系统信
34                                   US10111067                                  否
       Information and Random                       息和随机接入的方法和设
      Access in a Wireless System                              备
                                      US8498223     一种建立紧急服务信任的
                                                   装置和方法，包括:在紧急服
                                                    务信任链中所涉及的组件
       Systems and Methods for                     之间建立信任关系；基于所
35   Providing Emergency Service CN101785288 创建的信任关系，验证来自            是
     Trust in Packet Data Networks （专利申请号： 紧急服务信任链中 紧急服
                                   200880103624.9） 务网络访问和紧急服务操
                                                   作；协助特定终端或网络组
                                                    件间建立紧急服务会话。
      Multi-function Interface for                  定义了一种新型多功能接
        Connectivity Between a
36                                    US6886049 口，用于通信设备和主机之         否
     Communication Device and a
                  Host                                     间的连接。
                                                    本发明提供了一种核心无
37       Core Wireless Engine         US7505781 线引擎，包括收发器、微处         否
                                                   理器、和标准化接口装置。
                                                    本发明公开了一种与无线
       Always-on Virtual Private
38                                    US8707406     网络模块电分离和逻辑分       否
             Network Access
                                                   离的应用程序处理器，可以
                                         158
序                                                                        是否有重
              专利名称             专利号             专利作用
号                                                                          大影响
                                               设置于挂起状态，同时保持
                                                无线数据网络模块与无线
                                               数据网络之间的安全连接。
                                                此技术不需要通过重新登
                                               录重新建立安全连接，就可
                                                以进行电子邮件查询等。
                                                定义了一种主机接口协议
                                   US7924767 及控制和状态协议，用于主
      Control and Status Protocol
                                               机单元和无线通信单元，主
39   Between a Data Device and a                                            否
     Wireless Communication Unit EP1579653 (FR, 机接口协议允许数据传输
                                    DE, NL)     消息和控制及状态消息之
                                                    间的多路复用。
     2）被许可使用的商标
     根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的商标如下表所示，该等许可为
世界范围内的、非排他的、不可转让的、已付清全部款项的、免费的。锐凌无线
及其下属公司可在下表规定的适用期限内使用并复制许可商标，用于标识、证明、
营销、分发和销售。“Legato”商标可被用于许可领域内或与 Legato 相关的产品
和服务，Sierra Wireless、Air Prime 商标可被用于截至《资产购买协议》交割日
（即 2020 年 11 月 18 日）已存在的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关
的产品和服务。
           商标                                     期限
      Sierra Wireless               生效日期（即2020年11月18日）起24个月
        Air Prime                   生效日期（即2020年11月18日）起24个月
          Legato              2020年11月18日至根据《许可协议》中的终止条件终止
     3）被许可使用的其他知识产权
     根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的其他知识产权为源代码格式、
嵌入或纳入 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品或相关构建环境
中，包括：（i）下表所列出的知识产权；（ii）与所有源代码、目标代码、构建
脚本、测试脚本、规格、文件（包括配置文件）、记录、数据、指南、文档（包
括架构图和设计文档）以及其他截至生效日期与 Sierra Wireless 车载无线通信模
组业务产品设计相关的资料；（iii）与 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务产
品的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、销售、营销或认证有关，但
                                       159
根据《资产购买协议》未向标的资产转让的（专利和专利申请及与专利相应的所
有其他权利，商号、标识、普通法商标和服务标记以及商标和服务标记注册，以
及相关商誉和申请除外）。
序号                                           知识产权描述
 1.       LWM2M protocol based on open source AVC 1.0/2.0
 2.       Open AT Application Framework
          Legato Solution, as at the Effective Date, excluding in each case the portion of Legato
 3.       licensed through open source distribution （as per the terms set out on the following url:
          legato.io）
 4.       Licensor Config Tool: FACT
 5.       Licensor Config Tool: CCT
 6.       Licensor Flat File Script for Microsoft SQL Alpha DB Support
 7.       Licensor Scripts for EDI: GXS outbound to Verizon
 8.       Licensor Scripts and Keys for Thales: HSM
 9.       Licensor Scripts for Microsoft SQL MFT DB
 10.      Firmware and Firmware Integration with Qualcomm Stack
 11.      AR 3G features
 12.      AR7 features
 13.      Adapter layer for QMI
 14.      Security features （i.e., secure boot and key management）
 15.      ATE code and scripts
 16.      MSFT system for LGI [ICOS]
 17.      MSFT systems for Auto [DBI, TT]
 18.      QXDM logging (SwiLogPlus, swilogd, dmlogger)
 19.      FDT, BUT
 20.      FW update (swifwupdate)
 21.      Audio tuning (SWAT)
 22.      cwe parser (swicwe）
 23.      Connection manager (kt-cm）
       4）本次交易对《许可协议》效力的影响
       本次交易不构成《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被许
                                                160
可方破产的情形。本次交易不会影响《许可协议》的有效性。
     5）部分专利到期对标的公司核心技术和持续经营能力的影响
     标的公司的自有专利和许可专利均与通信技术相关，上述自有专利和许可专
利中部分专利已到期或即将到期。虽然上述专利中部分专利已到期或即将到期，
但由于该等已到期或即将到期专利申请时间较早，标的公司在持续根据通信技术
的发展情况进行研发投入，并不依赖于某项过去形成的专利技术。标的公司目前
正在持续针对研发过程中形成的新技术进行专利申请，上述专利到期后不会对标
的公司的核心业务和持续经营能力造成重大不利影响。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的专利申请情况如下：
序
     申请人       专利名称               申请号          申请日      申请状态
号
              一种持续集成测试
     锐凌深
1             方法、系统及相关设     2021103524526*     2021.03.31    已受理
       圳
                      备
              一种非信令模式下       2021105354939*     2021.05.17    已受理
     锐凌深
2             的求救信号发送方
       圳                          PCT/CN2021/132944*   2021.11.25    已受理
                法及相关装置
     锐凌深   一种屏蔽罩及无线
3                                    2021223387940*     2021.09.26    已授权
       圳         通信模组
              闪存器、闪存擦写计     2021112767974*     2021.10.29    已受理
     锐凌深
4             数方法、电子设备及
       圳                          PCT/CN2021/136387*   2021.12.08    已受理
                计算机存储介质
              一种软件系统的检       2021112411974*     2021.10.25    已受理
     锐凌深
5             测方法、装置、电子
       圳                          PCT/CN2021/135031*   2021.12.02    已受理
                设备及存储介质
              数据校验方法、装       2021113080841*     2021.11.07    已受理
     锐凌深
6             置、电子设备和计算
       圳                          PCT/CN2021/136386*   2021.12.08    已受理
                机可读存储介质
              一种故障日志的存       2021112883689*     2021.11.02    已受理
     锐凌深
7             储方法、装置、电子
       圳                          PCT/CN2021/136304*   2021.12.08    已受理
                设备及存储介质
     锐凌深
8              一种印刷电路板        2021225734476      2021.10.25    已受理
       圳
              一种故障恢复方法、   2021113269590*       2021.11.10    已受理
     锐凌深
9             装置、设备及计算机
       圳                        PCT/CN2021/132693*     2021.11.24    已受理
                可读存储介质
              一种无线通信模组
     锐凌深
10            的测试方法、装置、     2021112883960*     2021.11.02    已受理
       圳
                  设备和介质
                                       161
序
     申请人       专利名称             申请号          申请日      申请状态
号
     锐凌深   一种电路板、无线通
11                                 2021224972301*     2021.10.15    已授权
       圳     信模组及电子设备
              启动引导程序加载     2021112832988*     2021.11.01    已受理
     锐凌深
12            方法、装置、系统、
       圳                        PCT/CN2021/135030*   2021.12.02    已受理
                电子设备及介质
     锐凌深
13              无线通信模组       2021226049857*     2021.10.27    已授权
       圳
     锐凌深
14            一种设备调试系统     202123427063X      2021.12.31    已受理
       圳
              一种 USB 设备的控
     锐凌深
15            制装置及自动化测     2021233674049*     2021.12.28    已受理
       圳
                      试系统
              一种配置参数更新
     锐凌深
16            方法、装置及相关设   2021115940698*     2021.12.23    已受理
       圳
                        备
              固件刷新方法、装
     锐凌深
17            置、无线模组及存储   2021116289986*     2021.12.28    已受理
       圳
                        介质
     锐凌深   无线通信模组的测
18                                 2021116721787*     2021.12.31    已受理
       圳             试方法
              无线通信模组及其
     锐凌深
19            功能恢复方法、电子   2021116572443*     2021.12.30    已受理
       圳
                设备和存储介质
              车辆移动方法、系
     锐凌卢
20            统、装置、设备及存   2022106578166      2022.06.10    已受理
       森堡
                      储介质
              远程调用方法、系
     锐凌卢
21            统、装置、电子设备   2022105881715      2022.05.26    已受理
       森堡
                  和存储介质
              远程调用方法、系
     锐凌卢
22            统、装置、电子设备   2022106020291      2022.05.30    已受理
       森堡
                  和存储介质
              车辆的待机控制方
     锐凌卢
23            法、系统、电子设备   2022105881429      2022.05.26    已受理
       森堡
                  和存储介质
              干扰避让方法、系
     锐凌卢
24            统、装置、设备及存   2022105726033      2022.05.24    已受理
       森堡
                      储介质
              车辆移动方法、系
     锐凌卢
25            统、装置、设备及存   2022106570677      2022.06.10    已受理
       森堡
                      储介质
              紧急呼叫回拨建立
     锐凌卢
26            方法、装置、设备及   2022105290908      2022.05.17    已受理
       森堡
                    存储介质
     锐凌卢   寻车方法、系统、电
27                                 2022107436463      2022.06.27    已受理
       森堡   子设备和存储介质
                                     162
序
     申请人          专利名称                 申请号           申请日      申请状态
号
               文件恢复方法、备份
     锐凌卢
28             方法、装置、设备及        2022107726733        2022.06.30    已受理
       森堡
                   存储介质
               一种直流供电装置
     锐凌深
29             及无线通信模组系          2021207404980*       2021.04.12    已授权
       圳
                       统
注：上述带“*”专利其专利申请人已由锐凌深圳变更为锐凌卢森堡
     标的公司注重长期研发投入，拥有独立的研发团队、丰富的研发经验和一定
的自主研发实力。标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断研发、创造
新的技术并且申请新的专利。截至本独立财务顾问报告签署日，除自有专利及许
可专利外，标的公司另外拥有如上表所示的 25 项在申请专利，且标的公司已就
其中 7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
     PCT 是《专利合作条约》（PATENT COOPERATION TREATY）的简称，是
在专利领域进行合作的国际性条约。根据 PCT 的约定，缔约国的居民均有权提
交一份满足 PCT 形式的国际专利申请（而不是分别向多个不同国家或地区提交
专利申请），并凭借通过 PCT 国际检索的证明文件向 PCT 缔约国专利局申请该
缔约国对应的国家专利。其目的是为解决就同一发明创造向多个国家或地区申请
专利时，减少申请人和各个专利局的重复劳动。
     标的公司选择将中国作为在申请专利的主要申请地，并通过递交 PCT 专利
申请的方式保护知识产权。标的公司依据 PCT 和《中华人民共和国专利法》的
相关规定，直接向中国国家知识产权局（“受理局”）提交 PCT 专利申请，经
受理后标的公司可以自申请时确定的优先权日起三十个月内向欲获得专利保护
的国家或地区专利局递交专利申请，各个国家或地区专利局将依据本国法对 PCT
专利申请做出是否授予专利权的决定。申请人可以通过 PCT 专利申请途径简化
提交专利申请的手续，获取更多专利申请时间，根据业务发展需要确定专利申请
国家，完善各个国家的专利申请文件。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的
公司已就 25 项在申请专利中的 7 项提交 PCT 专利申请。此种专利申请方式有利
于标的公司更好的保护自有知识产权，开展专利申请工作，不会对标的公司境内
及境外销售或相关业务开展带来不利影响。
     综上，虽然标的公司存在部分专利即将到期的情况，标的公司持续进行技术
                                            163
研发并申请新的专利，不依赖于某项过去形成的专利技术，故部分专利即将到期
的情形不会导致标的公司核心技术无法得到保护的风险，亦不会对标的公司核心
业务和持续经营能力造成重大不利影响。
    （3）结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香
港以及标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露
上述约定是否对标的公司未来持续经营能力产生影响
    1）以列表形式披露前次交易中《许可协议》约定标的公司获得授权的 39 项
专利技术名称、有效期间及具体应用
    根据《许可协议》，专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世界
范围内的、已付清全部款项的、无版权费的、不可撤销的，各项专利许可将在各
许可专利的期限届满时到期。《许可协议》自 2020 年 11 月 18 日起持续生效，
未约定有效期，直至出现《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、
被许可方破产的情况下，许可方可终止该协议。标的公司获得授权的 39 项专利
技术名称、有效期间及具体应用详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司
基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”
之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“（2）被许可使用的
知识产权”之“1）被许可使用的专利”。
    2）2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利的背景
    前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
Wireless 集团拥有的 39 项专利，采用这种方式的原因主要由于当时 Sierra
Wireless 的非车载业务仍需使用相关专利，且前次交易签署的《资产购买协议》
及附件未对相关专利的后续转让进行约定。前次交易完成后，随着 Sierra Wireless
的业务转型的持续推进，其非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方
友好协商，Sierra Wireless 与锐凌香港于 2021 年 6 月签署《专利转让协议》和
《Assignment Agreement》，Sierra Wireless 签署与美国专利相关的《Assignment》
等文件，将这部分 12 项 Sierra Wireless 已不再使用的专利转让至锐凌香港。标
的公司与 Sierra Wireless 未就《许可协议》中其他专利的转让作出明确约定，不
存在明确的进一步取得其他专利的计划。
                                    164
    3）标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况
    标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技术，主要包括模组架构设计技
术、散热控制技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载无线
通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项
目经验、应用数据所形成。标的公司产品的生产与公司业务的开展、持续经营并
不依赖于某项被许可的专利技术。
    根据 Sierra Wireless 在《资产购买协议》中作出的陈述与保证，前次交易范
围内的资产、保留员工所提供的服务、《许可协议》所赋予买方的权利等构成买
方在交割日后以同样方式运行车载无线通信模组业务所需要的充分且必要的全
部权利、财产、合同和资产。前次交易完成后，通过上述专利许可与转让的安排，
标的公司的业务经营和研发活动均有序开展。
    此外，前次交易完成后，标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断
研发新的技术并且申请业务持续经营所需的专利。截至本独立财务顾问报告出具
之日，除许可专利外，标的公司已获得 16 项自有专利，拥有 25 项在申请专利，
已就其中 7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
    4）上述安排对标的公司未来持续经营能力的影响
    首先，前次交易通过《许可协议》约定标的公司获得 39 项专利技术授权。
在前次交易过程中，买方对目标资产进行了尽职调查，专利许可范围是基于尽职
调查的结果通过前次交易双方谈判确认，范围包括了车载无线通信模组业务在生
产经营活动中可能会涉及的全部专利。Sierra Wireless 在《资产购买协议》中作
出具有法律约束力的陈述与保证，保证所许可专利的范围可以满足标的公司经营
和研发活动有序开展。采用许可而非转让方式是因为当时 Sierra Wireless 的非车
载业务仍需使用相关专利，具有商业合理性。根据《许可协议》约定，除非被许
可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约等特殊情况，在相关专利的有效
期内，标的公司可永久免费使用上述专利。其中，重大违约情况主要包括未遵守
如下规定：被许可方应始终将对其他许可知识产权的接触限制在其雇员或分包
商，且该等雇员或分包商须符合以下条件：（1）为在许可领域内开展活动之目
的而实际需要接触该等其他许可知识产权；（2）不参与开发与许可方或其关联
                                   165
方的产品相竞争的产品的知识产权、硬件、软件或固件；（3）已被告知并同意
其他许可知识产权仅限在车载无线通信模组的设计、开发、制造、测试、营销、
支持、分销、认证和销售领域使用。若 Sierra Wireless 在标的公司未出现破产或
出现重大违约的情况下单方终止《许可协议》，Sierra Wireless 需赔偿标的公司、
标的公司之关联公司及其员工等主体因违约而引起的损失。前述重大违约条款主
要是为了限制可以接触到被许可知识产权的主体、保证许可标的公司使用的知识
产权仅用于车载无线通信模组领域，且不会被用于和 Sierra Wireless 进行竞争。
在标的公司遵守《许可协议》相关约定的情况下，Sierra Wireless 无权单方终止
《许可协议》。
    其次，前次交易完成后，经交易双方友好协商，将 Sierra Wireless 非车载业
务已不再使用的 12 项专利转让至锐凌香港标的公司。且标的公司根据自身发展
需要，不断研发并申请新的专利，除上述许可和转让专利外，标的公司已新申请
获得 4 项自有专利，拥有 25 项在申请专利。
    再次，标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技术，是标的公司在长期
服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成，标的公司生产经营
不依赖于某项被许可的专利技术。剩余未转让的且在有效期内的被许可使用专利
主要为与通信标准相关的专利或保护型专利，并不直接应用到标的公司现有产品
的某项核心技术。其中，与通信标准相关的专利是在产品涉及相关通信标准的情
况下所需要的专利，根据标的公司的确认，现有产品不涉及使用相关专利，作为
未来开发 5G 等新产品的技术储备。若 Sierra Wireless 终止《许可协议》，且标
的公司新研发的产品涉及专利所覆盖的通信标准，标的公司需向专利持有方支付
特许权使用费或通过自主研发、寻找替代专利等方式满足新产品的技术需求。标
的公司被许可使用的仍在有效期内的专利有 19 项与通信标准相关，15 项与应用
相关的保护型专利。标的公司主要研发专利为应用型专利，若 Sierra Wireless 终
止《许可协议》，且标的公司在未来的生产研发过程中需要用到被授权的与通信
标准相关的专利，标的公司可能需要通过支付使用费的方式从 Sierra Wireless 或
第三方获得替代专利，可能会对标的公司的业绩造成一定影响；保护型专利主要
作用是为了更充分地应对潜在的专利诉讼所进行的专利储备，标的公司针对潜在
的专利诉讼风险对非合同部分特许权使用费进行了计提。若 Sierra Wireless 终止
                                   166
《许可协议》，对于与应用相关的保护型专利，标的公司有能力通过自主研发实
现技术更新或与客户、供应商共同研发其他技术解决方案。
       因此，标的公司通过许可、转让及持续新申请等多种方式获得专利技术，能
满足其生产研发及持续经营需要。若标的公司出现破产或重大违约等情况，导致
许可方依法终止《许可协议》，从而无法继续使用被许可专利，标的公司有能力
寻找替代方案，预计不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。
       综上，标的公司已获得经营车载无线通信模组业务所需的全部专利的在专利
有效期内的永久授权，并受让了部分被许可专利。标的公司业务开展、持续经营
中所需的核心技术，属于车载无线通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期
服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成。标的公司与 Sierra
Wireless 专利相关安排预计不会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影
响。
       4、业务经营资质情况
       （1）境内主要经营资质
       截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的
主要经营资质如下：
                                                           发证                     有效
序号     持证主体         证书名称         证书编号                  发证日期
                                                           机关                     期至
                     对外贸易经营者备
 1.     锐凌深圳                           04918914                 2021.08.17         -
                     案登记表
                                        海关注册编码：    中华人
                     海关进出口货物收   4403040806；      民共和
 2.     锐凌深圳                                                    2021.01.19      长期
                     发货人备案回执     检验检疫备案      国福中
                                        号：4700619154    海关
       （2）境外主要经营资质
       根据境外法律意见书，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的主
要经营资质如下：
序      持证       证书
                             证书编号    发证机关     许可内容     发证日期      有效期至
号      主体       名称
                                        Ministry
       锐凌卢   业务许                                商业活动
1                          10121934/0   of     the                2020.10.16    长期
       森堡     可                      Economy       和服务
（二）主要负债及质押、担保情况
                                          167
       1、负债概况
    截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线经审计备考合并财务报表的负债情况如下：
                                                                      单位：万元
                                              2022 年 5 月 31 日
               项目
                                     金额                          占比
流动负债：
短期借款                                      6,200.36                      5.34%
交易性金融负债                                  69.72                       0.06%
应付账款                                     27,525.38                     23.72%
预收款项                                             -                          -
合同负债                                      1,727.69                      1.49%
应付职工薪酬                                  3,028.41                      2.61%
应交税费                                      5,241.74                      4.52%
其他应付款                                    6,133.14                      5.29%
一年内到期的非流动负债                       10,862.33                      9.36%
其他流动负债                                  7,970.35                      6.87%
流动负债合计                                 68,759.12                    59.26%
非流动负债：
长期借款                                     43,521.01                     37.51%
租赁负债                                      1,069.55                      0.92%
长期应付款                                           -                          -
长期应付职工薪酬                               496.73                       0.43%
递延所得税负债                                2,183.00                      1.88%
非流动负债合计                               47,270.29                    40.74%
负债合计                                    116,029.40                    100.00%
       2、主要债务情况
    截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线的负债主要由长期借款、应付账款构成。
上述长期借款 43,521.01 万元系因前次交易并购贷款而产生的负债，具体情况如
下：
                                   168
        前次交易中，锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的资金来
 源主要由两部分组成：锐凌无线资本金和并购贷款资金。2020 年 11 月 5 日，锐
 凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了《贷款
 协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款 9900 万美元或并购交易
 所涉交易对价总额的 60%孰低者。贷款期限为 60 个月。前述并购贷款协议的主
 要条款如下：
                                         截至 2022 年 5
                                                                                   贷款到
     借款人    借款银行    借款金额      月 31 日待偿还          年利率
                                                                                     期日
                                              余额
                                                          1.81%-3.81%年化利率、    2025
    锐凌香港   招商银行   9,900 万美元   8,118 万美元      0.40%年化管理费率、     年 11
                                                               0.97%保函费率       月6日
        3、质押、担保情况
        （1）锐凌香港、锐凌卢森堡股权的质押
        为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2021 年 2 月 23 日，锐凌
 无线与招商银行深圳分行签署了《质押协议（锐凌香港 100%股权）》（编号：
 755HT202015793707），锐凌无线将其持有的锐凌香港的 100%股权质押给招商
 银行深圳分行；（2）2021 年 4 月 25 日，锐凌香港与招商银行签署《质押协议
 （锐凌卢森堡 100%股权）》（公证号：H0821/2021），锐凌香港将其持有的锐
 凌卢森堡的 100%股权质押给招商银行。
        截至 2022 年 5 月 31 日，上述质押具体情况如下表所示：
序                                                         最高担保
        出质人      质押权人          被抵押资产                             质押到期日
号                                                           金额
                   招商银行深
1      锐凌无线                   锐凌香港 100%股权       9,900 万美元    2025 年 11 月 13 日
                     圳分行
2      锐凌香港     招商银行    锐凌卢森堡 100%股权       9,900 万美元    2025 年 11 月 6 日
        （2）广和通、深创投、建华开源持有的锐凌无线股权的质押
        为担保前述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2020 年 10 月 13 日，广和
 通与招商银行深圳分行签署了《最高额质押合同》（编号：755HT202015793703），
 广和通以其持有的锐凌无线的 49%股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质
 押担保；（2）2020 年 10 月 13 日，建信华讯与招商银行深圳分行签署《最高额
 质押合同》（编号：755HT202015793705），建信华讯以其持有的锐凌无线的 17%
                                             169
股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押担保；（3）2020 年 10 月 29 日，
深创投与招商银行深圳分行签署《最高额质押合同》（编号：
755HT202015793704），深创投以其持有的锐凌无线的 7%股权提供最高限额为
9,900 万美元的最高额质押担保。
     上述质押具体情况如下表所示：
序                                                         最高
         出质人     质押权人         被抵押资产                            质押到期日
号                                                       担保金额
                   招商银行深
 1       广和通                   锐凌无线 49%股权      9,900 万美元    2025 年 11 月 6 日
                     圳分行
                   招商银行深
 2      建华开源                  锐凌无线 17%股权      9,900 万美元    2025 年 11 月 6 日
                     圳分行
                   招商银行深
 2       深创投                   锐凌无线 7%股权       9,900 万美元    2025 年 11 月 6 日
                     圳分行
     招商银行深圳分行、锐凌无线、深创投、建信华讯签署了《授信协议之补充
协议》（编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股东大会审议通过
本次发行股份购买资产之日起一（1）个工作日内，解除深创投、建信华讯分别
持有的锐凌无线 7%股权、17%股权上所设定的上述股权质押。截至本独立财务
顾问报告签署日，上述质押已解除。
       （3）锐凌无线向广和通提供反担保
       为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2020 年 10 月 13 日，广和通
及其实际控制人张天瑜分别与招商银行深圳分行签署了《最高额不可撤销担保
书》（编号分别为 755HT202015793701、755HT202015793702），为前述并购贷
款提供最高限额为 99,000,000 美元的连带保证责任。同日，锐凌无线与广和通签
署《反担保保证合同》，锐凌无线以其拥有的全部资产向广和通承担连带保证责
任。
     截至 2022 年 5 月 31 日，上述反担保的具体情况如下表所示：
序                                                                                担保
       担保方      被担保方     最高担保金额         担保物         担保到期日
号                                                                                性质
                                                锐凌无线拥有的        2025 年     连带责
1      锐凌无线    广和通       9,900 万美元
                                                  全部资产          11 月 13 日   任保证
五、标的公司经审计的财务指标
     锐凌无线报告期内经审计的备考合并报表主要财务数据及财务指标如下：
                                          170
         （一）备考合并资产负债表主要数据
                                                                                                              单位：万元
              项目           2022 年 5 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
   流动资产合计                        102,341.46                94,676.62                 66,302.32                   55,319.65
   非流动资产合计                       67,440.06                65,903.68                 67,331.92                   74,186.76
   资产合计                            169,781.52              160,580.29                 133,634.24                  129,506.42
   流动负债合计                         68,759.12                60,886.48                 29,317.99                   25,084.66
   非流动负债合计                       47,270.29                50,619.88                 61,435.70                   72,452.95
   负债合计                            116,029.40                111,506.36                90,753.69                   97,537.61
   归属于母公司所有者权
                                        53,752.12                49,073.94                 42,880.55                   31,968.80
   益合计
   所有者权益合计                       53,752.12                49,073.94                 42,880.55                   31,968.80
         （二）备考合并利润表主要数据
                                                                                                              单位：万元
               项目              2022 年 1-5 月           2021 年度                  2020 年度                  2019 年度
    营业收入                            67,252.32              225,351.30                161,365.36                  116,903.45
    利润总额                              3,768.89                8,542.17                10,707.18                    1,323.17
    净利润                                2,545.90                6,914.33                 6,899.97                      -44.73
    归属于母公司股东的净
                                          2,545.90                6,914.33                 6,899.97                      -44.73
    利润
         （三）备考合并现金流量表主要数据
                                                                                                              单位：万元
                      项目                                2022 年 1-5 月                               2021 年度
    经营活动产生的现金流量净额                                                5,985.11                                 6,401.30
    投资活动产生的现金流量净额                                                -637.64                                  -2,713.72
    筹资活动产生的现金流量净额                                              -4,279.32                                  -5,855.57
    现金及现金等价物增加额                                                    1,342.11                                 -1,666.79
         （四）主要财务指标
                                 2022 年 5 月 31 日      2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
              项目
                                  /2022 年 1-5 月            /2021 年度                 /2020 年度                  /2019 年度
流动比率（倍）                                    1.49                      1.55                      2.26                         2.21
                                                           171
                               2022 年 5 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
             项目
                                /2022 年 1-5 月              /2021 年度                /2020 年度                 /2019 年度
速动比率（倍）                                0.86                        1.00                      1.86                      1.71
资产负债率                                 68.34%                      69.44%                  67.91%                      75.31%
息税前利润（万元）                        4,626.90                   10,635.54               12,830.43                    3,499.27
息税折旧摊销前利润（万元）                6,750.72                   15,806.19               17,561.31                    7,735.94
利息保障倍数（倍）                            5.39                        5.08                      6.04                      1.61
         注：上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
         流动比率=流动资产/流动负债；
         速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
         资产负债率=负债合计/资产总计；
         息税前利润=利润总额+利息支出；
         息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销；
         利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
         （五）非经常性损益构成及原因
                                                                                                             单位：万元
                    项目               2022 年 1-5 月              2021 年度            2020 年度                2019 年度
  计入当期损益的政府补助（与正常经
  营业务密切相关，符合国家政策规
                                                    581.00                581.00                         -                     -
  定、按照一定标准定额或定量持续享
  受的政府补助除外）
  非流动资产处置收益                                     -                 -6.93                         -                     -
  投资收益                                           10.43
  公允价值变动收益                                  -69.72
  除上述各项之外的其他营业外收入
                                                         -                151.75                         -                     -
  和支出
  小计                                              521.71                725.82                         -                     -
  所得税影响额                                       87.15                111.15                         -                     -
  非经常性损益合计                                  434.56                615.91                         -                     -
  归属于母公司股东的净利润                     2,545.90                 6,914.33              6,899.97                    -44.73
  扣除非经常性损益后的净利润                   2,111.34                 6,298.42              6,899.97                    -44.73
                 报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 0.00 万元、0.00 万元、615.91
         万元和 434.56 万元，金额较小。
         六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
                 截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线为依法设立并有效存续的有限责
         任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。
                                                             172
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制
情况
    标的公司自 2020 年 7 月设立以来未发生股权转让情况。标的公司的设立及
增减资情况如下：
       时间          交易行为         作价                       原因
                                                    为收购 Sierra Wireless 车载无线
 2020 年 7 月 6 日     设立     1 元/1 元注册资本   通信模组业务（“标的资产”）
                                                    设立标的公司
                                                    本次增资系引进投资人，前海红
                                                    土、深创投、建信华讯增资后分
2020 年 7 月 22 日     增资     1 元/1 元注册资本
                                                    别持有标的公司 27%、7%、17%
                                                    股权
2020 年 8 月 26 日     增资     1 元/1 元注册资本   本次增资为原股东同比例增资
    上述增资未进行资产评估，除本次交易的资产评估之外，截至本独立财务顾
问报告签署日，锐凌无线未进行过资产评估。
    标的公司的设立和历次增资系为了完成前次交易，标的公司股东进行股权出
资，累计出资额为 46,860.00 万元。前次交易的作价系标的公司与 Sierra Wireless
结合市场情况谈判确定。本次交易标的公司 100%股权的评估值为 51,764.00 万
元，系根据北方亚事出具的《评估报告》、交易各方协商一致确定。前次交易的
股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及合理性如下：
（一）估值主体不同
    前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为锐
凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割完成
后，支付前次交易对价后剩余的货币资金部分留在锐凌无线体内，并用于前次交
易完成后标的公司的日常生产经营。因此，本次交易对锐凌无线的估值范围不仅
涵盖其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括前次交易
完成后锐凌无线使用剩余的货币资金投入生产经营所累计形成的其他资产、负
债，故估值存在一定差异。
（二）作价依据不同
                                      173
       本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时点
存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次交
易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
（三）目标资产经营状况不同
       根据标的公司备考合并财务报表，标的公司 2019 年营业收入约为 116,903.45
万元，税息折旧及摊销前利润为 7,735.94 万元。本次交易的评估基准日为 2021
年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司 2020 年营业收入为
161,365.36 万元，税息折旧及摊销前利润为 17,561.31 万元，标的公司的收入规
模和盈利能力均有所提升。
       综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
八、标的公司下属公司情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线拥有 8 家下属公司，具体情况如
下表所示：
序号       公司名称     持股比例         注册资本            成立时间
 1         锐凌香港      100.00%     51,184.08 万港元    2020 年 07 月 13 日
 2        锐凌卢森堡     100.00%        1.20 万欧元      2020 年 01 月 07 日
 3         锐凌深圳      100.00%      300.00 万美元      2008 年 06 月 25 日
 4       锐凌香港科技    100.00%        100.00 港元      2020 年 09 月 03 日
 5         锐凌法国      100.00%        1.00 万欧元      2020 年 09 月 07 日
 6         锐凌德国      100.00%        32.74 万欧元     2020 年 01 月 08 日
 7         锐凌日本      100.00%     1,553.00 万日元     2020 年 09 月 18 日
 8         锐凌韩国      100.00%     9,100.00 万韩元     2020 年 09 月 21 日
     标的公司与上述下属公司之间的控制结构图如下：
                                     174
（一）重要子公司
    1、锐凌香港
    （1）基本情况
公司名称            锐凌无线（香港）有限公司（Rolling Wireless (H.K.) Limited）
注册地              香港
公司类型            有限公司
注册地址            香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号            2959969
设立日期            2020 年 7 月 13 日
营业期限            永久
经营范围            无线通信模块及通信解决方案的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本          511,840,841 港元
股权结构            锐凌无线持股 100%
    （2）主要历史沿革
    1）2020 年 7 月 13 日，设立
    锐凌香港成立于 2020 年 7 月 13 日，成立时发行 100 股普通股股份，发行总
股本 100 港元，成立时的股东为 Taroona Limited。
    2）2020 年 7 月 21 日，股份转让
    2020 年 7 月 21 日，Taroona Limited 将其持有的锐凌香港的 100 股普通股以
                                         175
0 对价转让给锐凌无线。
     3）2020 年 9 月 1 日，第一次增资
     2020 年 9 月 1 日，在没有配发及发行新股份的情况下，锐凌香港股本由 100
港元增至 77,501 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
     4）2020 年 11 月 13 日，第二次增资
     2020 年 11 月 13 日，在没有配发及发行新股份的情况下，锐凌香港股本由
77,501 港元增至 511,840,841 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
     （3）出资及合法存续情况
     根据锐凌香港法律尽调报告，截至锐凌香港法律尽调报告截止日，锐凌香港
为一家根据香港法例第 622 章《公司条例》（经不时修订）正式注册成立的有限
公司，并于香港法律下有效地存续。锐凌无线持有锐凌香港 100%股权，已全部
质押给招商银行深圳分行，详见本节之“四、标的公司主要资产权属、资质、对
外担保以及主要负债情况”之“（二）主要负债及质押、担保情况”之“3、质
押、担保情况”。
     （4）业务开展情况
     锐凌香港系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组搭建的香港控
股平台，作为主要销售、原材料采购和外协加工等合同签署主体之一，作为部分
无形资产承接主体。
     （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
     根据香港法律尽调报告，截至香港法律尽调报告截止日，锐凌香港不存在任
何未决的诉讼或仲裁案件，未发现锐凌香港存在政府机构发出的处罚。
     （6）主要财务指标
                                                                                      单位：万元
  项目       2022 年 5 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
  总资产        235,809.81            168,295.32            148,701.77                 -
  总负债        172,507.63            157,242.02            103,953.73                 -
所有者权益       63,302.18            11,053.30             44,748.04                  -
                                              176
   项目         2022 年 1-5 月          2021 年度            2020 年度              2019 年度
营业收入          65,261.87             223,307.93                -                     -
利润总额          7,305.51               16,535.31                -                     -
 净利润           6,259.88               11,006.27                -                     -
注：锐凌香港系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
     （7）股权变动相关方的关联关系
     由于前次交易中对交割安排有较高的时间要求，锐凌无线采用购买香港壳公
司的方式收购香港子公司锐凌香港。2020 年 7 月 21 日，Taroona Limited 将其持
有的锐凌香港的 100 股普通股以 0 对价转让给锐凌无线，锐凌无线与 Taroona
Limited 不存在关联关系。
     2、锐凌深圳
     （1）基本信息
公司名称                         锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码                 9144030067296059XJ
企业类型                         外商独资企业
注册资本                         300 万美元
法定代表人                       陈吉
成立日期                         2008 年 06 月 25 日
营业期限                         2008 年 06 月 25 日至 2038 年 06 月 25 日
                                 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七
注册地址
                                 栋（万科云城三期 C 区九栋）D 座 102 房
                                 无线通讯产品和数据连接软件的设计和开发，提供硬件/软件的
                                 开发、测试、软件系统集成，及相关的技术咨询和技术支持服
经营范围                         务 （以上不含国家限制项目） ；货物和技术进出口（不含境
                                 内分销，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家
                                 有关规定办理）。
股权结构                         锐凌卢森堡持股 100%
     （2）历史沿革
     1）2008 年 6 月，设立
     2008 年 6 月 17 日，深圳市南山区贸易工业局出具《关于设立外资企业“司
亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资南复[2008]0219 号），
                                                177
同意（加拿大）Sierra Wireless 在深圳市设立外资企业的申请，投资总额为 600
万美元，注册资本为 300 万美元。
       2008 年 6 月 18 日，深圳市人民政府向锐凌深圳核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南外资证字[2008]5008 号）。
       2008 年 6 月 25 日，深圳市工商行政管理局向锐凌深圳核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
0 万美元。
       锐凌深圳设立时的股权结构如下：
                                      注册资本        实收资本
序号             股东名称                                            持股比例
                                    （万美元）      （万美元）
 1             Sierra Wireless                300                -         100%
       2）2008 年 10 月，第一次实收资本变更
       2008 年 9 月 25 日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（深华验字[2008]108 号），经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，锐凌深圳
已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第一期注册资本合计 1,500,970 美元，其中
1,500,000 美元作为锐凌深圳的注册资本，剩余 970 美元作为锐凌深圳的资本公
积；全部为货币出资。
       2008 年 10 月 23 日，深圳市工商行政管理局向锐凌深圳核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本
为 150 万美元。
       本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                                      注册资本        实收资本
序号             股东名称                                            持股比例
                                    （万美元）      （万美元）
 1             Sierra Wireless                300           150            100%
       3）2009 年 9 月，第二次实收资本变更
       2009 年 3 月 4 日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（华德验字[2009]8 号），经审验，截至 2009 年 2 月 20 日止，锐凌深
圳已收到缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 50 万美元，锐凌深圳新增实
收资本 50 万美元，均以货币出资。
                                     178
       2009 年 8 月 25 日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（华德验字[2009]78 号），经审验，截至 2009 年 8 月 20 日止，锐凌深
圳已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本 100 万美
元，锐凌深圳新增实收资本 100 万美元，均以货币出资。
       2009 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向锐凌深圳核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
300 万美元。
       本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                                       注册资本       实收资本
序号             股东名称                                          持股比例
                                     （万美元）     （万美元）
 1             Sierra Wireless               300            300          100%
       4）2020 年 12 月，第一次股权转让
       2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 和锐凌卢森堡签订了《关于司亚乐无线
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 SIERRA WIRELESS, INC.
向锐凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权（对应注册资本 300 万美元），购买对价
为 21,699,000 美元。
       2020 年 11 月 18 日，锐凌深圳作出关于股权变更的决议，同意股东 Sierra
Wireless 将其所占公司 100%的股权以 21,699,000 美元转让给锐凌卢森堡。
       2020 年 11 月 19 日，锐凌深圳作出变更决定，锐凌深圳名称由“司亚乐无
线通讯科技（深圳）有限公司”变更为“锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司”，
并审议通过新的《锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司章程》。
       2020 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管理局向锐凌深圳核发《营业执照》
（统一社会信用代码：9144030067296059XJ）。
       本次股权转让完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                                     注册资本         实收资本
序号             股东名称                                          持股比例
                                     （万美元）     （万美元）
 1              锐凌卢森堡                   300            300          100%
       （3）出资及合法存续情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳系根据中国法律有效存续的有限
                                      179
责任公司。锐凌深圳的股权权属清晰，不存在质押、纠纷的情形。
       （4）业务开展情况
       锐凌深圳（原司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）系原 Sierra Wireless
的研发中心，前次交易中采用股权转让的方式完成交易。前次交易完成后，锐凌
深圳为标的公司的研发中心，主要负责设计、开发模组产品；承担部分销售支持、
供应链管理、以及财务、人力等运营职能。
       （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
       截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳最近三年不存在受到行政处罚的情
形。
       （6）主要财务指标
                                                                                      单位：万元
  项目       2022 年 5 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
  总资产         12,716.47            11,341.51              8,450.51             13,559.81
  总负债         8,669.83              7,058.76              2,280.21              6,456.33
所有者权益       4,046.64              4,282.75              6,170.30              7,103.48
  项目         2022 年 1-5 月         2021 年度              2020 年度            2019 年度
营业收入         3,709.56              9,501.93              6,980.44              8,418.23
利润总额          -277.82              -789.95                -984.72               980.01
  净利润          -236.11              -671.43                -954.82               795.47
注：上述财务数据包含于标的公司经审计的备考合并财务报表之中
       （7）股权变动相关方的关联关系
     2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 和锐凌卢森堡签订了《关于司亚乐无线
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 Sierra Wireless, Inc.向锐
凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权，Sierra Wireless Inc.为前次交易的交易对方，
与锐凌无线不存在其他关联关系。
       3、锐凌法国
                                              180
    （1）基本信息
公司名称             Rolling Wireless France
注册地               法国
公司类型             简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）
                     8 rue Rouget de Lisle – Axe Seine Immeuble A – 92130
注册地址
                     Issy-les-Moulineaux
注册号               888748316
成立日期             2020 年 9 月 7 日
营业期限             至 2119 年 9 月 9 日
                     设计、开发、分销、营销、批发、零售、进出口、加工无线通信模
经营范围
                     块和通信解决方案；营销汽车无线嵌入式模块产品
注册资本             10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，总股本 10,000 欧元
股权结构             锐凌卢森堡持有 100%股权
    （2）历史沿革
    锐凌法国成立于 2020 年 9 月 7 日，成立时的总股本为 10,000 欧元，分为 10,000
股普通股，每股面值 1 欧元，均由锐凌卢森堡认购。
    锐凌法国自成立以来不存在任何股本增加、减少及股份转让的情况。
    （3）出资及合法存续情况
    根据锐凌法国法律意见书，截至锐凌法国法律意见书出具日，锐凌法国已作
为简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）在南泰尔（Nanterre）贸易和
公司登记处合法注册并根据法国法律有效存续，且有关公开信息未披露锐凌法国
存在任何破产程序通知。截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国的股权不
存在权利负担。
    （4）业务开展情况
    锐凌法国系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组设立的法国子
公司，作为合同签署主体之一向欧洲部分客户进行产品销售，承担部分销售、当
地联络与销售支持、以及人力、财务等运营职能。
                                         181
     （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
     根据锐凌法国法律尽调报告，截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国
不存在未决或潜在的诉讼或仲裁。
     根据锐凌法国法律意见书，未发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日
期间内，由于违反法国刑法、劳动法或关于社会保险、产品质量和安全事项的任
何其他法律而主张或施加的来自法国主管政府部门、法院或仲裁机构的任何未
决、应付且可强制执行的罚款、赔偿义务、禁止或禁令，亦不存在行政处罚；未
发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日期间内，针对锐凌法国或其法定代
表人施加任何重大制裁、处罚或罚款的任何已决的或未决的重大行政程序，或行
政部门明确表示将提起该等程序。
     （6）主要财务指标
                                                                                         单位：万元
   项目       2022 年 5 月 31 日     2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
  总资产          24,230.30              28,276.62             15,986.15                  -
  总负债          26,906.02              29,698.44             20,544.55                  -
所有者权益        -2,675.72               -1,421.82             -4,558.40                 -
   项目         2022 年 1-5 月           2021 年度             2020 年度             2019 年度
营业收入          7,876.61               34,904.06                  -                     -
利润总额          -1,520.52               -1,552.59                 -                     -
  净利润          -1,520.52               -1,552.59                 -                     -
注：锐凌法国系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 9 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
     （7）股权变动相关方的关联关系
     锐凌法国自成立以来不存在股份转让的情况。
（二）其他子公司
     1、锐凌卢森堡
     （1）基本信息
公司名称                     Rolling Wireless S.à.r.l.（曾用名为 Millwood Finance Holding）
                                                 182
注册地                     卢森堡
公司类型                   私人有限责任公司（sociétéàresponsabilitélimitée）
注册地址                   15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
注册号                     B241041
成立日期                   2020 年 1 月 7 日
营业期限                   长期
主营业务                   持股型公司，除持有子公司股权外未经营其他业务
股本总额                   12,000 股，每股 1 欧元
股权结构                   锐凌香港持有 100%股权
       （2）历史沿革
       根据卢森堡法律尽调报告，锐凌卢森堡的主要历史沿革如下：
       1）设立
       锐凌卢森堡由 Travis Investment S.àr.l.于 2020 年 1 月 7 日出资设立，并于 2020
年 1 月 20 日在卢森堡商业和公司注册局注册。Travis Investment S.à r.l.是 Vistra
Holdings S.àr.l 的子公司。锐凌卢森堡设立时的总股本为 12,000 欧元，股份数额
为 12,000 股，每股价格为 1 欧元。锐凌卢森堡设立时系 Vistra Luxembourg Group
（通过 Vistra Holdings S.àr.l 执行事务）设立的一家壳公司，目的是作为持股公司。
       2）股权转让
       2020 年 7 月 21 日，锐凌香港以 17,000 欧元1的价格自 Travis Investment S.àr.l.
处收购了其持有的锐凌卢森堡 100%的股本，即每股为 1 欧元的 12,000 股股份。
       此外，锐凌卢森堡历史上未发生过增资或减资的情况。
       2、锐凌香港科技
                           锐凌无线科技（香港）有限公司（Rolling Wireless Technology （H.K.）
公司名称
                           Limited）
注册地                     香港
公司类型                   有限公司
1   根据锐凌卢森堡法律尽调报告，该股权转让价款包括其他与锐凌卢森堡成立和运营治理相关的服务对价
                                               183
注册地址            香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号            2974339
成立日期            2020 年 9 月 3 日
营业期限            永久
经营范围            无线通信模块的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本          100 港元
股权结构            锐凌卢森堡持有 100%股权
    3、锐凌德国
    （1）基本信息
                    Rolling Wireless Germany GmbH（曾用名为 Fidelis F20-105 VV
公司名称
                    GmbH）
注册地              德国
企业类型            有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
注册地址            Westendstrae 28, 60325 Frankfurt am Main, Germany
注册号              HRB 118387
成立日期            2020 年 1 月 8 日
营业期限            长期
经营范围            无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售服务
总股本              327,398 股股份，每股面值 1 欧元，总股本为 327,398 欧元
股权结构            锐凌卢森堡持有 100%股权
    （2）历史沿革
    根据德国法律尽调报告，锐凌德国的主要历史沿革情况如下：
    1）设立
    锐凌德国于 2020 年 1 月 8 日设立，并于 2020 年 3 月 2 日在法兰克福当地法
院的商业登记处登记并完全成立。锐凌德国设立时总股本为 25,000 欧元，分为
25,000 股股份，每股面值 1 欧元，全部股份均由 Vistra (Germany) GmbH 认购并
实缴。
    2）股权转让
                                        184
     2020 年 8 月 11 日，Vistra (Germany) GmbH 与锐凌卢森堡签署《购买及转让
协议》，Vistra (Germany) GmbH 将其持有的锐凌德国的全部股份以 27,500 欧元
的价格转让给锐凌卢森堡2。
     3）增资
     2022 年 6 月 21 日，锐凌卢森堡对锐凌德国增资 30.24 万欧元，锐凌德国总
股本由 25,000 股变更为 327,398 股，每股面值 1 欧元。增资完成后，锐凌卢森堡
仍持有锐凌德国 100%股份。
     4、锐凌日本
                         Rolling Wireless （J.P.） Limited K.K. （Rolling Wireless J.P. Limited
公司名称
                         株式会社）
注册地                   日本
企业类型                 株式会社（Kabushiki-kaisha）
                         the Level 28th floor of Shinagawa Intercity Tower A, 2-15-1, Konan,
注册地址
                         Minato-ku, Tokyo, Japan
注册号                   0100-01-212494
成立日期                 2020 年 9 月 18 日
营业期限                 无限制期限
                         无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售；以及与前述相
经营范围
                         关或附带的所有业务
注册资本                 15,530,000 日元，已发行 1,553 股股份
股权结构                 锐凌卢森堡持有 100%股权
     5、锐凌韩国
公司名称                 Rolling Wireless K.R. Limited（ ）
注册地                   韩国
企业类型                 有限公司
注册地址                 首尔特别市江南区江南大路 342 号 5 楼（驿三洞，驿三大厦）
注册号                   110114-0266236
成立日期                 2020 年 9 月 21 日
营业期限                 长期
2根据德国法律尽调报告，该股权转让价款中的   2,500 欧元为截至股权转让时锐凌德国的设立和行政费用
                                               185
                             （1）无线通信模块及解决方案批发业；
                             （2）电机电子工程服务业；
     经营范围
                             （3）电机电子工学研究开发业；
                             （4）上述各项附带的进出口业等一切相关业务
     资本金总额              91,000,000 韩元
     股权结构                锐凌卢森堡持有 100%股权
     （三）境外子公司经营情况
          标的公司境外子公司经营情况如下：
                                                             2021 年度营
                               主要销售                                      员工人数       办公场所
 公司名称          定位                        主要客户      业收入（万
                                 区域                                        （注 2）         面积
                                                             元）（注 1）
                             中国大陆、          LG
                                                                                           与锐凌香港
                主要合同签   北美、亚洲     Electronics、
  锐凌香港                                                    190,844.01         0         科技共用办
                  署主体     其他地区或       Marelli、
                                                                                             公场所
                                 国家       Panasonic 等
 锐凌卢森堡      控股平台          -               -               -             0          14 平方米
                当地联络与
                                                                                          1,556.25 平方
锐凌香港科技    销售支持、         -               -               -             13
                                                                                              英尺
                    运营
                销售、当地                   Marelli、
  锐凌法国      联络与销售       欧洲       Continental、     34,490.06          28       约 710 平方米
                支持、运营                   Ficosa 等
                销售、当地
  锐凌德国      联络与销售         -               -               -             4             注3
                支持、运营
                销售、当地
  锐凌日本      联络与销售         -               -               -             2          13 平方米
                    支持
                当地联络与
  锐凌韩国                         -               -               -             2         11.5 平方米
                  销售支持
     注：1、子公司营业收入为合并抵消后数据；
     2、员工人数统计时点为 2021 年末；
     3、由于德国疫情管控较为严格，锐凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家办公
     的形式，暂未租赁办公场所
          2021 年末，锐凌无线境外员工主要位于法国和香港，员工人数分别为 28 人
     和 13 人，为锐凌无线主要的境外经营区域。因此，锐凌无线境外子公司在香港
     和法国租赁的办公场所面积较大，锐凌香港与锐凌香港科技共用办公场所。
          锐凌香港和锐凌法国是锐凌无线重要的合同签署主体，考虑到外汇结算、物
     流和交易习惯，客户通常选择与锐凌香港或锐凌法国下达订单，因此营业收入较
     高。前次交易完成后，锐凌无线根据交易范围内转让的境外员工所在国家或地区
                                                 186
情况，以员工所在地新设立主体与境外员工签署了劳动合同。其中，香港员工的
签约主体统一采用了锐凌香港科技，因此锐凌香港员工人数为 0。在日常经营中，
锐凌香港科技与锐凌香港共用办公场所，并对锐凌香港的日常运营提供支持。
       锐凌卢森堡为锐凌无线境外控股平台，员工人数较少，租赁面积较小具有合
理性。锐凌德国、锐凌日本和锐凌韩国的主要职能包括销售、当地联络与销售支
持和运营，以便利相应地区销售活动的开展，提高客户服务的响应速度和满意度。
因此，锐凌日本和锐凌韩国办公场所面积较小。由于德国疫情管控较为严格，锐
凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家办公的形式，
暂未租赁办公场所。
（四）控股公司的业务开展情况及主要核心业务资产的发展历程
       1、控股公司的业务开展情况及主要作用
       标的公司控股公司业务开展情况及在业务运营中的主要作用如下：
序号     公司名称           主要业务             在标的公司业务运营中的主要作用
                     主要负责车载无线通信模   标的公司的研发中心，主要负责设计、开
 1       锐凌深圳    组产品的研发、设计、开   发模组产品；承担部分销售支持、供应链
                     发及运营。               管理、以及财务、人力等运营职能。
                                              控股平台，作为亚洲、北美等国家和地区
                     车载无线通信模组产品的
                                              的客户合同的主要签署主体，原材料供应
                     主要销售、原材料采购和
 2       锐凌香港                             商和外协工厂主要合同签署主体，进行产
                     外协加工等合同签署主
                                              品销售、原材料采购、外协加工，并作为
                     体。
                                              部分无形资产承接主体。
                                              销售支持、运营，保证锐凌无线车载模块
        锐凌香港科   车载无线通信模组产品的
 3                                            业务全球销售业务的正常运转以及采购供
            技       销售支持、运营。
                                              应链的协调工作。
                     持股型公司，除持有子公
 4      锐凌卢森堡   司股权外未经营其他业     控股平台，并作为部分无形资产承接主体。
                     务。
                                              作为欧洲客户的主要合同签署主体向欧洲
                     车载无线通信模组产品的   部分客户进行产品销售；承担部分销售、
 5       锐凌法国
                     销售、销售支持和运营。   当地联络与销售支持、以及人力、财务等
                                              运营职能。
                     车载无线通信模组产品的
 6       锐凌德国                             销售、当地联络与销售支持、运营。
                     销售、销售支持和运营。
                     车载无线通信模组产品的
 7       锐凌日本                             销售、当地联络与销售支持。
                     销售、销售支持。
                     车载无线通信模组产品的
 8       锐凌韩国                             当地联络与销售支持。
                     销售支持。
                                        187
    2、主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式
    （1）发展历程及运营主体
    标的公司的主要核心业务资产为收购的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务，该业务原为 Sierra Wireless 的主要业务部门之一。前次交易范围内的主要业
务、人员和资产分布在 Sierra Wireless 在中国、法国、德国、中国香港、日本、
韩国等国家或地区的相关法人主体之中。Sierra Wireless 成立于 1993 年，长期专
注于开发物联网创新解决方案，其提供的产品包括无线路由器和网关、通讯模组、
机器对机器（M2M）通信产品及解决方案等，其于 1997 年推出了最早一代蜂窝
嵌入式模块，并于 2009 年收购了拥有丰富行业经验的法国通信模组公司
Wavecom S.A.（以下简称“Wavecom”）。Wavecom 于 1999 年即率先推出了第
一代应用于汽车的通信模组，2003 年进一步开发了汽车市场的专用解决方案，
2008 年研发并推出了汽车级 W-CDMA 模块，2009 年被 Sierra Wireless 收购。收
购完成后，Sierra Wireless 持续服务汽车行业客户，于 2017 年被大众集团选中作
为 4G 车载无线通信模组供应商，于 2020 年完成车载无线通信模组业务的出售。
    Sierra Wireless 为实现战略转型，从综合无线领域产品及服务提供商转型成
为专业物联网解决方案服务商，2020 年 7 月，Sierra Wireless 与锐凌无线全资子
公司锐凌香港签署《资产购买协议》，分拆出售其车载无线通信模组业务。
    前次交易中，锐凌无线收购了原 Sierra Wireless 在中国的子公司锐凌深圳，
并在法国和中国香港等国家或地区设立主体，承接了前次交易范围内 Sierra
Wireless 原在各地的员工和业务。前次交易完成后，锐凌香港和锐凌法国为主要
的销售、合同签署主体，锐凌深圳为研发中心。
    （2）业务开展模式及盈利模式
    标的公司的主要客户为全球汽车零部件一级供应商，为了保证和客户对接的
效率和质量，销售人员分布于德国、法国、日本、韩国等不同国家和地区，在与
客户签署合同时，根据客户签约主体所在的国家或区域选择锐凌香港或锐凌法国
进行签约，其中锐凌香港主要作为亚洲、北美等国家和地区的客户签约主体，锐
凌法国主要作为欧洲的客户签约主体。标的公司除基带芯片外，采用包工包料外
协加工的方式进行采购生产，即使用伟创力苏州工厂进行生产，主要采购及生产
                                   188
 管理人员位于中国大陆，在伟创力长期派驻人员以保证产品质量。锐凌深圳为标
 的公司研发中心，主要研发人员位于中国大陆，少量研发人员位于中国香港等国
 家或地区。标的公司的研发负责人和关键研发人员均位于中国大陆，负责统筹协
 调标的公司全球研发需求和工作安排。
       标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要来
 源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。锐凌
 无线主要的产品销售主体为锐凌香港和锐凌法国，锐凌深圳主要向其他子公司提
 供研发服务获得研发收入。
       （3）前次交易完成后，锐凌无线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况
       1）交易双方子公司注销和新设情况
       ①Sierra Wireless 子公司注销情况
       前次交易涉及的 Sierra Wireless 子公司包括司亚乐无线通讯科技（深圳）有
 限公司、Sierra Wireless America, Inc.、Sierra Wireless Hong Kong Limited、Sierra
 Wireless Deutschland GmbH、Sierra Wireless Japan K.K.、Sierra Wireless Korea
 Limited、Sierra Wireless (Asia-Pacific) Limited、Sierra Wireless S.A.。前次交易中，
 司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司采用股权转让的方式进行交易，现为锐凌
 无线全资子公司并更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司。根据 Sierra
 Wireless 书面确认，除锐凌深圳外其他上述 Sierra Wireless 子公司也均未注销。
       ②锐凌无线子公司设立情况
       前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，协议签署后，标的公司陆
 续通过直接设立或购买境外壳公司的方式新设了锐凌香港、锐凌香港科技、锐凌
 卢森堡、锐凌法国、锐凌德国、锐凌日本、锐凌韩国 7 个子公司以承接原 Sierra
 Wireless 在各地的员工和业务。
序号       公司名称                 股权结构                   成立/股权取得时间
 1         锐凌香港            由锐凌无线持股 100%             2020 年 07 月 21 日
 2        锐凌卢森堡         由锐凌香港持有 100%股权           2020 年 07 月 21 日
 3         锐凌德国         由锐凌卢森堡持有 100%股权          2020 年 08 月 11 日
 4       锐凌香港科技       由锐凌卢森堡持有 100%股权          2020 年 09 月 03 日
                                          189
5            锐凌法国           由锐凌卢森堡持有 100%股权            2020 年 09 月 07 日
6            锐凌日本           由锐凌卢森堡持有 100%股权            2020 年 09 月 18 日
7            锐凌韩国           由锐凌卢森堡持有 100%股权            2020 年 09 月 21 日
       2）业务承接的具体方式和变化情况
       原 Sierra Wireless 车载无线通信模组人员主要分布于 Sierra Wireless 中国、
法国、德国、中国香港、日本、韩国等国家或地区的相关法人主体中。司亚乐无
线通讯科技（深圳）有限公司相关资产、人员保留在原主体内，并采用股权交易
形式将公司 100%股权转让至锐凌卢森堡。车载无线通信模组业务的人员按照国
家或地区对应原则划转至上述新设立的子公司中。前次交易中相关人员职能、分
布及转移情况如下：
      Sierra 主体名称             职能              人员数量（人）     锐凌无线承接主体
                                研发人员                 116
    司亚乐无线通讯科技       行政及管理人员               4
    （深圳）有限公司（即                                                   锐凌深圳
    锐凌深圳，更名前）          销售人员                  1
                                  合计                   121
                                研发人员                  3
    Sierra Wireless Hong    采购、质量管理人员            3
                                                                         锐凌香港科技
        Kong Limited
                                销售人员                  1
                                  合计                    7
                            采购、质量管理人员            2
    Sierra Wireless S.A.        销售人员                  15               锐凌法国
                                  合计                    17
                             行政及管理人员               1
      Sierra Wireless
                                销售人员                  2                锐凌德国
     Deutschland GmbH
                                  合计                    3
    Sierra Wireless Japan       销售人员                  2
                                                                           锐凌日本
            K.K.
                                  合计                    2
    Sierra Wireless Korea       销售人员                  1
                                                                           锐凌韩国
           Limited
                                  合计                    1
                                              190
        除 2 名深圳员工因个人原因未转移外，前次交易范围内相关人员按照国家或
  地区对应原则转移至了锐凌无线子公司中，前次交易完成前后目标资产的业务开
  展模式、人员职能未发生重大变化。
        3）前次交易完成后标的公司员工、研发人员和核心技术人员流失和变化情
  况
        ①前次交易完成后标的公司员工变化情况
        Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，前次交
  易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、尽职调查、业务规划等因
  素协商确定。前次交易完成后，标的公司员工变化情况如下：
             类型                 2022 年 5 月末（人） 2021 年末（人）     前次交易（人）
           员工人数                      192                185                 149
其中：根据《资产购买协议》确认
                                          5                  5                   5
          的核心员工
        根据《资产购买协议》，5 名前次交易范围内员工为目标资产核心员工。截
  至目前，5 名核心员工未出现离职情况。标的公司业务处于快速发展的阶段，前
  次交易完成后，标的公司员工人数有所增加，人员离职均为正常人员流动，未对
  标的公司的持续经营造成重大不利影响。
        ②前次交易完成后标的公司研发人员及核心技术人员变化情况
        前次交易完成后，标的公司研发人员及核心技术人员变化情况如下：
             类型                 2022 年 5 月末（人） 2021 年末（人）     前次交易（人）
           研发人员                      118                116                 119
       其中：核心技术人员                 4                  4                   4
        前次交易完成后，标的公司核心技术人员情况稳定，未发生离职的情形，除
  核心技术人员之外的研发人员离职情况如下：
    截至 2022 年 5 月末离职人员
                                          在职时间                是否为核心人员或管理层
            数量（人）
                 6                        5 年以上                         否
                25                        5 年以下                         否
        前次交易完成后，标的公司的研发人员变动均属正常人员流动，大部分离职
                                          191
员工在职时间少于 5 年。标的公司研发人员主要位于深圳，深圳地区计算机、通
信及其他电子设备行业集中度较高，员工离职属于正常现象，符合行业特点。近
期部分深圳地区计算机、通信及其他电子设备行业公司的离职率情况如下：
                     公司                                            离职率
                  英诺激光                                             23%
                  朗特智能                                             21%
                  邦彦技术                                             12%
                   平均值                                              19%
数据来源：招股说明书、法律意见书
注 1：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数），邦彦技术未披露离职率计算公式；
注 2：英诺激光离职率期间为 2020 年，朗特智能和邦彦技术离职率期间为 2020 年 1-6 月
     标的公司 2021 年研发人员离职率约为 18.3%，研发人员离职率与上述公司
平均水平不存在重大差异。2022 年 1-5 月研发人员离职率约为 2.5%，研发人员
在职情况较为稳定。
九、标的公司涉及的相关报批事项
     本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
     本次交易的标的公司锐凌无线为车载无线通信模组的供应商，主要产品为车
载无线通信模组。标的公司日常生产经营中采用外协加工的方式进行产品的生
产，不涉及自行生产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的情况，亦不涉及相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
十、标的公司资产许可使用情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线不存在许可他人使用自己所有的资产，其
作为被许可方使用他人资产的情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司
基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”
之“（一）主要资产权属情况”。
十一、债权债务转移情况
     本次交易完成后，锐凌无线的债权债务仍由锐凌无线享有或承担，不涉及债
                                              192
权债务转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
    锐凌无线是全球领先的车载无线通信模组供应商，公司的核心团队在车载无
线通信模组领域积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服
务项目经验，可为客户提供全面的车载前装解决方案；其车载无线通信模组安装
量在全球位居前列。根据佐思产研，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信
模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。标的公司与 LG Electronics、Marelli、
Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包
括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标
的公司的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享
有较高的知名度和市场地位。
（二）主要产品及用途
    标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主要产品为车载无线通信
模组。无线通信模组是将基带芯片、存储器、射频器件等集成在一块线路板上，
并提供标准接口的功能模组。客户将无线通信模组集成在各种终端中，使终端设
备具备联网信息传输能力。车载无线通信模组集成在车载终端系统中，是汽车接
入物联网的底层硬件，通过无线方式，实现车与车、车与路、车与人直接通信和
信息交换。车载无线通信模组是汽车智能化、网联化发展的关键零部件。
    报告期内，锐凌无线的产品包括 2G 系列、3G 系列、4G 系列的车载无线通
信模组，并向客户提供定制化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软件
升级等服务。随着无线通信技术的发展，目前标的公司主要产品为 3G 系列和 4G
系列产品。
                                   193
                       图：锐凌无线车载无线通信模组
    1、2G 系列车载无线通信模组
    锐凌无线的 2G 系列产品支持 CDMA2000 标准和 GNSS 功能。产品支持语
音通信、短信服务与数据传输功能，包含 OTAPA 型空中接口。产品可以在零下
负 30 度至零上 70 度的温度环境和小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
    2、3G 系列车载无线通信模组
    锐凌无线的 3G 系列产品支持接入全球多个国家和地区的 3G 网络，支持
WCDMA/HSPA/GSM 标准和 GNSS 功能，产品可以在零下 40 度至零上 85 度和
小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
    3、4G 系列车载无线通信模组
    锐凌无线的 4G 产品支持 LTE/WCDMA/GSM/GPRS 等空中接口标准，并有
包括 GPS 和 GLONASS 在内的 GNSS 功能。产品提供设备与连接性管理，能应
用于 IoT 平台，具备全球 SIM 连接功能。产品提供双系统安全备份支持，可提
升可靠性与通信质量。产品有基于 Linux 的开源软件平台支持，便于下游客户开
发相关应用程序。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    1、主管部门及监管体制
    （1）境内主管部门及监管体制
    智能网联汽车及其关键零部件行业的发展得到政府各相关部门的关注。锐凌
无线所属行业的主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信
部”）和中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）。
    工信部的主要职责是研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订行
                                   194
业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，
指导产业结构、产品结构调整。工信部正在加大对车载信息服务行业的支持力度，
以推进车联网产业的全面铺开。工信部积极推动物联网在智能交通领域的发展，
将智能交通列入重点示范领域，车联网应用将作为重要切入点。
    2017 年 9 月，“国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会”
成立，该委员会由 20 个部门和单位组成，负责组织制定车联网发展规划、政策
和措施，协调解决车联网发展重大问题，督促检查相关工作落实情况，统筹推进
产业发展。
    （2）境外主管部门及监管体制
    锐凌香港和锐凌法国为锐凌无线下属主要的境外收入确认主体，在香港和法
国运营涉及的主要监管部门及监管要求如下：
    1）香港
    通讯局是根据《通讯事务管理局条例》（第 616 章）（“通讯局条例”）所
成立的独立法定机构，负责规管香港的广播业及电讯业。
    香港海关执行《商品说明条例》（第 362 章）（“商品说明条例”）的公平
营商条文；
    竞争事务委员会执行《竞争条例》的有关电讯业反竞争行为的条文；
    香港工业贸易署根据《进出口条例》（第 60 章）（“进出口条例”）规管
有关将电子零件进口或出口香港所需的进口或出口许可证；
    香港商业登记署根据《商业登记条例》（第 310 章）（“商业登记条例”）
规管于香港经营业务所需商业登记证。
    通常，通讯局拥有共享管辖权，包括就电讯业的行为分别与香港海关共同执
行商品说明条例的公平营商条文，以及与竞争事务委员会共同执行竞争条例。
    2）法国
    法国电子通信、邮政和新闻发行监管局根据法国政府 1996 年 7 月 26 日第
n96-659 号法律而创建的电子通信行业的主要监管机构。其宗旨是支持电信行业
的开放竞争，制定电子通信运营规则，对违规企业进行调查并实施制裁。该机构
                                  195
是固定宽带和超高速互联网覆盖、移动网络覆盖的改造、5G 网络建设和运营的
主要政府监管部门。
    法国竞争、消费、反欺诈局根据《消费者法典》（第五卷）和商业法典（第
五篇）对电信企业的违规行使调查权。
    法国反不正当竞争管理局系根据法国政府于 2008 年 8 月 4 日颁布的《第
n2008-776 号经济现代化法》成立，是在法国实施竞争监管职能的核心政府机构，
集中负责打击不正当竞争、打击行业垄断、并就相关立法提供咨询。该机构也拥
有自己独立的调查权和执法权。该机构有权发布可反不正当竞争行为的制裁意见
和决定。
    法国海关总局依据法国海关法典第 43、44、67 条的规定行使职权，依法对
进出口欧盟的货物进行海关监管。
    现阶段，法国和欧盟非常注重从个人数据保护的角度（例如：欧洲《通用数
据保护条例 GDPR》）加强对的 IOT 设备的控制和监管。除此之外，IOT 供应
商还必须遵守法国普通法的规定（例如：消费者法、侵权责任法、商法典等）。
同时，还必须保证用户使用或不使用 IOT 设备的自由。
    2019 年，法国通过了旨在在移动无线电网络运营的背景下维护法国国防和
国家安全的利益的“5G 法”。该法针对 5G 网络设备的使用引入了新的事先授
权制度（相关设备是国防法第 L.1332-1 条中提到的通信基站设备，但不涉及集
成到汽车中的 IOT）。
    2、行业相关法律法规及行业政策
    （1）境内法律法规及行业政策
    法律法规、政策名称                           相关主要内容
《生产无线电发射设备的管理     所有在中国境内销售及使用的无线电组件产品，必须取得
      规定》（1997 年）        无线电型号的核准认证。
  《电信设备进网管理办法》     接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及
        （2014 年）            网间互联的电信设备实行进网许可制度。
《强制性产品认证管理规定》     对包括信息技术设备在内的列入认证目录的产品实施认
        （2009 年）            证管理。
《国务院关于加快培育和发展     加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，
战略性新兴产业的决定》（2010   推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端
            年）               的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计
                                       196
     法律法规、政策名称                              相关主要内容
                                  算的研发和示范应用。
                                  在物联网、节能环保服务、新能源应用、信息服务、新能
                                  源汽车推广等领域，支持企业大力发展有利于扩大市场需
                                  求的专业服务、增值服务等新业态。
《<中国制造 2025>重点领域技       提出智能网联汽车发展具体目标：2025 年，基本建成自
    术路线图（2015 版）》         主的智能网联汽车产业链与智慧交通体系。
《国务院关于积极推进“互联        要求出台《车联网发展创新行动计划（2015-2020 年）》，
网 +”行动的指导意见》的行动      推动车联网技术研发和标准制定，组织开展车联网试点、
    计划 （2015-2018 年）         基于 5G 技术的车联网示范。
                                  积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放
《“十三五”国家战略性新兴        平台资源，加强行业服务平台建设，支持行业信息系统向
产业发展规划》（2016 年）         云平台迁移。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网
                                  开环应用。推进信息物理系统关键技术研发和应用。
《 国 家 无 线 电 管 理 规 划     目的是为了优化国家频谱资源配置，加强无线电频谱管
（2016-2020 年）》（2016 年）     理，维护安全有序的电波秩序。
《国家车联网产业标准体系建        到 2020 年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾
设指南（智能网联汽车）》（2017    驶的智能网联汽车标准体系。到 2025 年，系统形成能够
年）                              支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。
                                  第一阶段，到 2020 年，将实现车联网产业跨行业融合取
                                  得突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网联汽车实现特
                                  定场景规模应用，车联网用户渗透率达到 30%以上，智
《车联网（智能网联汽车）产业      能道路基础设施水平明显提升。第二阶段，2020 年后，
  发展行动计划》（2018 年）       技术创新、标准体系、基础设施、应用服务和安全保障体
                                  系将全面建成，高级别自动驾驶功能的智能网联汽车和
                                  5G-V2X 逐步实现规模化商业应用，“人-车-路-云”实现
                                  高度协同。
                                  主要针对支撑车联网产业链的汽车电子产品、车载信息系
                                  统、车载信息服务和平台相关的标准化工作，明确车联网
                                  电子产品和车载信息服务的标准化发展方向。车联网电子
《国家车联网产业标准体系建        产品与服务包括基础产品、终端、网络、平台与服务等，
设指南（电子产品）》（2018 年）   通过基础产品和终端采集并获取车辆的智能信息，感知并
                                  处理行车状态与环境，实现交通信息、导航服务、娱乐信
                                  息、安全行驶、在线商务、排放信息、远程控制等方面的
                                  车载信息服务。
                                  “加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）
《交通强国建设纲要》（2019 年）
                                  研发，形成自主可控完整的产业链”。
                                  鼓励类包括：第十六项：汽车之第 7 项：智能汽车关键零
《产业结构调整指导目录（2019      部件及技术；第二十八项：信息产业之第 48 项：基于
          年本）》                LTE-V2X 无线通信技术的车联网直连通信设备等车联网
                                  无线通信设备。
                                  到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，动力电池、驱
  《新能源汽车产业发展规划        动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源
（2021-2035 年）》（征求意见      汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销
       稿）（2019 年）            量占比达到 30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定
                                  区域和特定场景商业化应用。
                                  落实标准体系建设指南，动态完善标准体系；系统布局技
《2019 年智能网联汽车标准化
                                  术领域，加快重点标准制修订；以及履行国际协调职责，
   工作要点》（2019 年）
                                  加强标准交流与合作。
                                          197
    法律法规、政策名称                             相关主要内容
                                到 2025 年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周
 《数字交通发展规划纲要》
                                期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传
       （2019 年）
                                输体系基本形成。
                                推动 5G 与车联网协同建设，支持优势地区创建国家车联
 《智能汽车创新发展战略》       网先导区。战略愿景：2025 年，中国标准智能汽车的技
       （2020 年）              术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网
                                络安全体系基本形成。
                                基于 5G 的车路协同车联网大规模验证与应用。建设
                                C-V2X 规模示范网络，验证典型应用场景下的 C-V2X 车
                                路协同平台功能和交互能力，以及相关 C-V2X/5G 模组、
                                设备的功能及性能，并对大规模测试数据进行规范和分
                                析。开展满足 C-V2X 大规模测试结果要求的相关模组、
《关于组织实施 2020 年新型基    终端产品及平台的产业化研发。指标要求：（1）完成支
础设施建设工程（宽带网络和 5G   持 C-V2X 技术的模组、设备（车载端和路侧端）的产业
  领域）的通知》（2020 年）     化研发，实现至少 200 辆车载设备和 200 个路侧设备的安
                                装，实现至少 10 个模组的车载测试验证。（2）在 1 到 2
                                个地级市开展示范应用，部署 C-V2X 车路系统应用平台，
                                支持百万级设备或千万级消息并发。（3）制定车路协同
                                大规模测试验证数据开放规范，构建测试数据库，制定车
                                路协同 C-V2X 相关标准。
                                促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家新
                                型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。建
                                设国家级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商业模
 《关于推动 5G 加快发展的通
                                式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，加强跨
       知》（2020 年）
                                部门协同，推动 5G、LTE-V2X 纳入智慧城市、智能交通
                                建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研
                                发验证。
    （2）境外法律法规及行业政策
    1）香港
    法律法规、政策名称                             相关主要内容
                                第一，要求任何人若将任何无线电通讯发送器具（包括任
                                何以无线电波进行发送的器具或任何该等器具的任何组
                                件）输入香港或由香港输出必先得到通讯局发出的许可
                                证。
                                第二，要求任何人若在香港或在于香港注册或领牌的任何
                                船舶、航空器或空间物体上，或在营商过程或业务运作中，
                                经营作无线电通讯之用的器具或材料，或该等器具的组
 《电讯条例》（第 106 章）
                                件，或经营产生并发射无线电波的任何种类器具，不论该
                                等器具是否预定作或是否能够作无线电通讯之用的；或为
                                在营商过程或业务运作中予以售卖而示范任何作无线电
                                通讯之用的器具或材料必先得到通讯局发出的许可证。上
                                述所指的无线电通讯装置包括无线电发射器、接收机、天
                                线、支撑结构、用作或拟用作与无线电通讯相关的附属设
                                备或器具。
                                        198
    法律法规、政策名称                              相关主要内容
       《电讯规例》            有关上述经营无线电业务所需的许可证或牌照的相关规
       （第 106A 章）          定。
                               禁止商户（包括但不限于香港提供电讯服务的持牌人）对
      《商品说明条例》         消费者作出某些不良营商手法，包括就货品及服务作出虚
        （第 362 章）          假商品说明、误导性遗漏、具威吓性的营业行为、饵诱式
                               广告宣传、先诱后转销售行为，以及不当地接受付款。
                               订明规管香港反竞争行为的法律框架，禁止防碍、限制或
        《竞争条例》           扭曲竞争的行为，例如合谋定价、瓜分市场、围标和限制
        （第 619 章）          产量，亦禁止涉及《电讯条例》下传送者牌照持有人的合
                               并，以免大幅减弱在香港的竞争。
                               《合并守则指引》是由竞争事务委员会所发出的指引，主
                               要是概述竞争事务委员会诠释竞争条例下禁 止 具 有 大
                               幅 减 弱 在 香 港 的 竞 争 的 效 果 的 合 并 的主要概念，评
      《合并守则指引》
                               估合并的方式及分析工具及合并管控及相关的执法程序。
                               《合并守则指引》本身不具法律约束力，但对香港法院判
                               案具有高度参考价值。
      《进出口条例》           要求所有战略物品必须取得香港工业贸易署发出的进口
        （第 60 章）           或出口许可证才可进口或出口香港。
《进出口（战略物品）规例》
                               详列所有属于战略物品的电子零件。
      （第 60G 章）
                               要求所有在香港注册成立的有限公司，或非在香港成立但
                               在香港设有营业地点的有限公司，不论其实际上是否有在
      《商业登记条例》
                               香港经营业务，都需要于开业后 1 个月内办理商业登记
        （第 310 章）
                               证。有关商业登记证的有效期为 1 年或 3 年，而一般公司
                               都必须在有效期届满前 1 个月续办有关商业登记证。
    2）法国
      适用法律                   相关主要内容                        监管要求
                         在法国销售和使用的所有无线电
《无线电发射设备生产
                         元件产品必须获得法国无线电型
管理条例》（1997）
                         号的批准。
                                                           生产、销售商必须确保产品安
                                                           全并遵守 CE 认证国家监管机
                                                           构（特别是海关或法国竞争、
                                                           消费、反欺诈局）的监管，还
                                                           必须向负责产品首次投放市
                         对列入欧盟 CE 标志认证目录的
                                                           场的监管方提供符合认证标
                         产品，包括 IT 设备，必须符合认
《强制性产品认证管理                                       准的声明和技术文件，以确保
                         证管理的规定,产品不得在没有
  规定》（2009）                                           CE 认证标志监管的有效性。
                         “CE”认证标志的情况下投放欧盟
                         市场。
                                                           上述文件必须在合理的时间
                                                           内向有关部门提交。在此认证
                                                           审查阶段，法国行政当局有权
                                                           对缺失或虚假“CE”认证标志
                                                           的行为施加惩罚。
欧盟 2010 年 7 月 7 日的 将因产品缺陷引发的侵权损害赔      因产品缺陷引发的侵权损害
ITS 指令（智能运输系统） 偿责任制度应用于任何与运输相      赔偿责任。（参见：法国民法
                                        199
       适用法律                     相关主要内容                         监管要求
                           关的通讯无线设施。                 典第 1245 条）
                           该法令旨在限制在电气和电子产
                           品中使用有害物质(RoHS)。该法
                           令规定：不得在电气和电子产品
                           中使用“欧洲议会和理事会 2011
                           年 6 月 8 日 2011/65/EU 号关于限
法国政府于 2013 年 11 月                                      生产商必须建立内部合规程
                           制在电气和电子设备中使用某些
6 日颁布的第 2013-988 号                                      序（进行有效的生产控制）并
                           危险物质的指令附件 II 中列出的
法令，将欧盟 2011/65/EU                                       接受法国行政主管部门（特别
                           任何物质。”（参见法令第
号 RoHS 指令转变为国内                                        是法国竞争、消费、反欺诈局）
                           R543-171-3 条）
          法。                                                的市场监督
                           被限制的物资包括：铅（0.1%）、
                           汞（0.1%）、镉（0.01%）、六价
                           铬（0.1%）、多溴联苯（PBB）
                           （0.1%）、多溴联苯醚（0.1%）。
                           对参与公共电信网络互联的电信
《电信设备入互联网管
                           终端设备、无线电通信设备和电
  理办法》（2014）
                           信设备，实行入网授权制度。
                           如果产品包含有源电子元件，则       本 2015 年法令的附件 II 提示
                           在其自由流通时须遵守法国政府       了有关生产商内部合规监管
                           2015 年 8 月 27 日 颁 布 的 第     的具体要求（制造商的合规性
                           2015-1084 号 法 令 （ 将 欧 盟     评估：电磁兼容性、技术文
                           2014/30/EU 号新电磁兼容性指令      件）。
                           转化为法国国内法）。
                                                              负责合规评定的机构：
法国政府于 2015 年 8 月    该法令第 5 条特别规定了与经济      -法国工业部长是通报机构。
27 日颁布的第 2015-1084    经营者有关的义务（例如：欧盟       -有 权 进 行 合 规 评 审 的 机 构
 号关于电气和电子设备      声明和 CE 认证标志、技术文件       有 ： 法 国 认 证 委 员 会
   的电磁兼容性法令        和欧盟符合性声明的 10 年保存       (COFRAC)、欧盟委员会的主
                           义务、产品上须具有类型/序列号      管机构，以及其他国家，包括
                           或其他允许识别的元素、在设备       欧洲经济区协定的缔约国或
                           上附上说明等义务）。               土耳其等为此目的指定的机
                                                              构。
                           法令附件一：基本要求（不超过
                           一定水平的电磁干扰+抗电磁干        违反上法令上述规定的，将依
                           扰水平）                           法受到处罚。
                                           200
（四）主要产品工艺流程图
（五）主要经营模式
    1、采购模式
    标的公司生产车载无线通信模组所需的基带芯片，由标的公司根据其制定的
采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或其委托的物流公司直接发往外
协工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
    锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认证，针对不同产品，会在
充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信誉等因素后按最优方案选
择指定供应商及采购价格等交易条款，并向外协工厂同步信息，由其根据约定交
易条款代为向指定供应商采购并直接结算。
    在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，
由 Sierra Wireless 直接向外协工厂发送生产预测，并由外协工厂根据采购计划向
除基带芯片之外的原材料供应商采购。目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全
球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求，标的公司作
为新设立主体面临严格的信用政策和准入要求的情况。考虑到上市公司作为国内
                                   201
通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，前次收购完成
后，标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购。外协工厂在收到生产预测后，
向指定原材料供应商进行采购，并直接与原材料供应商进行结算。通过广和通香
港向伟创力进行采购可以在保证标的公司在前次交易完成后持续生产高质量、高
稳定性产品的同时，实现标的公司的稳定持续运营。
     标的公司采购模式如下图所示：
     2、生产模式
     报告期内，标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外协
加工过程，相关生产线的通用设备为外协工厂所有，标的公司派驻厂员工对加工
流程全程跟踪监控，并在生产线上安装自有生产测试设备，加强产品核心加工工
序的把控，负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
     产品的生产流程由标的公司设计和管理，产品测试流程是标的公司基于多年
的行业经验积累，自主进行设计，部分测试设备如工作温度测试设备、老化测试
设备等是根据标的公司设计的产品测试流程进行定制化采购和安装，由外协工厂
进行操作。
     标的公司生产模式与同行业可比公司生产模式比较情况如下：
可比公司                                  生产模式
广和通     生产采用委外加工的方式进行。
           成立初期采用包料委托加工模式，逐渐转变为自产和委托加工相结合的方式进
移远通信
           行生产。
美格智能   除前期设计由美格智能完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。
标的公司   生产采用外协加工的方式进行。
数据来源：上市公司年报
                                      202
    同行业可比公司主要采用外协加工的方式进行生产，与标的公司的生产模式
不存在重大差异，标的公司采用外协加工的模式符合行业惯例。
       3、销售模式
       报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选择
二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应
商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的
质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，
目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
       标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公司
根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品标准
一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确认；标
的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认后实现量
产。
       4、盈利模式
    标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要来
源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。
       5、高通返利模式
       （1）返利的相关规定及条件、返利标准
    根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在实
现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返利金
额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
                                    203
    高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净价，
标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单价）和
适用的返利数量确定向高通申请返利的金额，使用同一芯片的产品因终端客户、
国家或地区不同，产生的返利金额也可能存在差异。
    通常标的公司每年会结合客户的需求预测未来不同型号的基带芯片需求，并
与高通就下一年的采购价和采购净价进行协商，在对相关采购价格达成一致后，
高通会向其客户提供采购报价单和含有产品型号、采购净价、价格适用客户等信
息的文件作为激励计划协议的附录，附录中同一型号销往不同终端客户的基带芯
片的采购净价存在一定差异。
    高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结合
返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、芯片
型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价和销售
数量等。标的公司在提交返利申请时，会提供包含客户信息的销售明细、部分客
户订单或发票等支撑性文件供高通进行确认。高通拥有对客户提供的返利申请进
行审计检查的权利，会根据需要对客户的返利申请进行审计检查。
    （2）结算模式
    标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以现
金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）直接抵减应
付账款。
    （3）会计处理
    标的公司在采购高通芯片时会计分录如下：
    借：存货（返利前金额）
    贷：应付账款（返利前金额）
    借：其他流动资产-应收返利（预估返利金额）
    贷：存货（返利金额）
    标的公司在实现产品销售时会计分录如下：
    借：营业成本
                                 204
    贷：存货（返利前金额）
    借：存货（预估返利金额）
    贷：营业成本
    调整已销售产品对应的销售成本及应收返利金额：
    借：应收返利（补提与预估返利金额之间的差额）
    贷：营业成本
    标的公司在申请返利获得高通审批通过时会计分录如下：
    借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）
    贷：其他流动资产-应收返利
    （4）返利对标的公司业绩的影响
    1）返利金额对毛利率的影响
    报告期各期，标的公司返利金额对毛利率影响如下：
                                                                                   单位：万元
             项目          2022 年 1-5 月          2021 年度      2020 年度      2019 年度
营业收入 A                      67,252.32            225,351.30     161,365.36     116,903.45
营业成本 B                      56,533.84            196,972.92     139,322.69     100,992.91
毛利率 C=(A-B)/A                  15.94%                12.59%         13.66%         13.61%
已结转至营业成本的返利金
                                 5,399.89             16,651.82       9,130.25       5,749.12
额 D
扣除返利前毛利率                                         5.20%          8.00%          8.69%
                                   7.91%
E=(A-B-D)/A
对毛利率的影响 F=C-E               8.03%                 7.39%          5.66%          4.92%
    2）返利金额对净利润的影响
    报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
                                                                                   单位：万元
             项目          2022 年 1-5 月          2021 年度      2020 年度      2019 年度
返利金额 A                       5,399.89             16,651.82       9,130.25       5,749.12
净利润 B                         2,545.90              6,914.33       6,899.97        (44.73)
扣除返利前净亏损 C              (1,963.00)           (6,989.94)       (723.79)     (4,845.25)
                                             205
            项目              2022 年 1-5 月         2021 年度      2020 年度      2019 年度
 对净利润的影响 D=B-C               4,508.90            13,904.27       7,623.76       4,800.51
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响
     报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25 万
元、16,651.82 万元和 5,399.89 万元，对毛利率的影响分别为 4.92 个百分点、5.66
个百分点、7.39 个百分点和 8.03 个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币
4,800.51 万元、7,623.76 万元、13,904.27 万元和 4,508.90 万元。
     标的公司作为全球知名的车载无线通信模组供应商，是高通在全球销售其车
载芯片的重要渠道之一，与高通建立了良好的长期合作关系。通常，标的公司在
每年年末就下一年高通芯片的采购价格和采购净价与高通进行协商，高通芯片的
采购净价实质上对标的公司的盈利水平产生影响，为标的公司商业谈判过程中重
点关注的因素，高通所采用的返利模式仅为其实现市场拓展的一种方式。芯片采
购价格主要由交易双方综合考虑采购数量、下游客户情况、销售地区等因素通过
市场化协商方式确定。
     综上，报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币
5,749.12 万元、人民币 9,130.25 万元、人民币 16,651.82 万元和人民币 5,399.89
万元，对净利润的影响分别为人民币 4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元、人民
币 13,904.27 万元和人民币 4,508.90 万元，返利对净利润金额的影响较大，标的
公司业绩对返利政策存在重大依赖。虽然芯片返利系芯片厂商为促进其长期商业
利益和芯片市场开拓计划的一种商业安排，在行业内具有普遍性，且目标资产与
高通建立了良好的长期合作关系，但若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返
利政策且未相应调整采购价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
     6、研发模式
     标的公司的研发项目主要包括技术平台开发和产品开发。技术平台开发指基
于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开发相应的
车载无线通信模组技术平台。产品开发指基于已有的模组技术平台，根据客户的
个性化要求进行产品研发。
     标的公司的研发工作覆盖产品的各生命周期，包括产品项目计划、设计及设
计验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段。技术平台开发工作通常
                                               206
会推进至认证测试阶段结束，并根据实际情况选择性地进行认证测试；产品开发
工作覆盖标的公司研发流程的各个环节。
    （1）产品项目计划阶段
    标的公司基于对未来市场和技术发展的判断或客户的具体需求，制定产品开
发策略，进行产品初步定义、产品可行性分析，启动研发项目流程。
    （2）设计及设计验证阶段
    标的公司根据产品项目计划及具体需求进行相关模组架构和软硬件设计并
形成设计文档，主要包括模组架构图、布局图、软件、硬件技术要求文件、加工
工艺要求、项目物料清单、物料采购计划等。设计完成后，对样品的通信、软硬
件、结构等各性能做测试并形成测试报告。
    （3）生产验证阶段
    进行小批量过程验证测试，验证新型号产品的各项功能并进行稳定性及可靠
性测试。
    （4）认证测试阶段
    车载无线通信模组在进入量产阶段前，需要由研发部门安排产品完成相关认
证测试。标的公司通过自建的“实验室+测试系统”的预认证测试体系，可模拟
认证测试过程，可以在进行认证测试之前实现预测试，并对产品提供分析报告和
改进建议，提高产品认证效率。
    （5）量产准备阶段
    研发团队协助标的公司其他团队与下游客户密切协作，对量产版本产品的各
项性能进行测试，并根据测试结果共同设计、调整和确定量产工艺。
    （6）量产阶段
                                 207
     在产品日常生产过程中，研发团队根据客户的反馈修正产品出现的问题，积
累应用场景与数据，并对相关性能的优化和改进做针对性的研发。
（六）主要产品的生产和销售情况
     1、产能、产量和销量情况
     标的公司采用外协加工的方式进行生产，根据客户订单情况向外协工厂发送
生产需求进行排产。报告期内，标的公司外协加工产品的产量、销量及产销率情
况如下：
          项目                  2022 年 1-5 月             2021 年度                  2020 年度                2019 年度
    产量（万片）                          260.87                     1,083.48                   688.08                532.73
    销量（万片）                          288.87                     1,025.53                   677.75                508.18
          产销率                        110.73%                      94.65%                     98.50%              95.39%
     2、主要产品的销售收入情况
                                                                                                                单位：万元
                   2022 年 1-5 月            2021 年度                          2020 年度                 2019 年度
 项目
                 金额        占比         金额            占比            金额          占比           金额         占比
2G 产品                 -           -                -           -         614.41           0.40%      3,012.46      2.64%
3G 产品       5,719.00        8.63%      25,736.85        11.47%        29,731.42      19.30%       31,809.20       27.91%
4G 产品      60,554.78       91.37%     198,576.57        88.53%       123,663.86      80.30%       79,139.89       69.44%
主营业
务收入       66,273.77      100.00%     224,313.42       100.00%       154,009.69     100.00%       113,961.55    100.00%
  合计
     3、主要产品的销售单价情况
                                                                                                               单位：元/片
           项目                 2022 年 1-5 月             2021 年度                 2020 年度                2019 年度
          2G 产品                                -                         -                  495.49                257.28
          3G 产品                         154.67                      139.99                  149.17                151.98
          4G 产品                         240.40                      235.93                  259.15                275.58
     2020 年，标的公司 2G 产品平均售价较 2019 年有所增加，主要由于标的公
司于 2019 年完成主要 2G 产品相关项目，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产
                                                          208
品，单价较高。报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品平均售价逐步降低，主
要受到产品周期影响所致，符合行业的市场规律。
    2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品平均售价较 2021 年度有所增加，主要由
于 3G 产品结构发生变化。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品主要为 AR865x 系
列产品，不再销售平均单价较低的 SL 系列产品，SL 系列产品为基于高通
QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不支持 GPS 功能，AR865x 系列产品为基
于高通 MDM8215 芯片平台开发的模组产品，支持 GPS 功能。2022 年 1-5 月，
标的公司 4G 产品平均售价较 2021 年度有所增加，主要由于 PCB 板和内存等代
采原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部
分客户的产品进行涨价以转移成本压力。
    4、报告期内前五大客户情况
    （1）基本情况
    报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
  序号                    客户名称                金额（万元）     占比
                                 2022 年 1-5 月
   1     LG Electronics                                45,045.98    66.98%
   2     Marelli                                       15,842.26    23.56%
   3     Panasonic                                      5,471.66     8.14%
   4     Nexty                                           889.77      1.32%
   5     ECS                                                1.76     0.00%
                       合计                            67,251.44   100.00%
                                     2021 年度
   1     LG Electronics                               154,059.62    68.36%
   2     Marelli                                       33,989.42    15.08%
   3     Panasonic                                     24,759.34    10.99%
   4     Ficosa                                         6,789.60     3.01%
   5     Continental                                    3,882.99     1.72%
                       合计                           223,480.96    99.17%
                                       209
  序号                       客户名称               金额（万元）     占比
                                        2020 年度
    1       LG Electronics                               85,655.32    53.08%
    2       Marelli                                      29,402.10    18.22%
    3       Panasonic                                    24,438.02    15.14%
    4       Ficosa                                        5,824.89     3.61%
    5       Continental                                   4,848.10     3.00%
                          合计                          150,168.43    93.05%
                                        2019 年度
    1       LG Electronics                               27,644.94    23.65%
    2       Panasonic                                    27,487.29    23.51%
    3       Marelli                                      25,258.23    21.61%
    4       SmartLeader Automotive                        9,935.10     8.50%
    5       Ficosa                                        9,698.62     8.30%
                          合计                          100,024.18    85.57%
注：同一控制下合并计算
     标的公司主要客户较为集中，2020 年度和 2021 年度对 LG Electronics 的销
售占比超过 50%，占比较高。2020 年度，标的公司向 LG Electronics 销售金额为
85,655.32 万元，较 2019 年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%；2021 年度，
标的公司向 LG Electronics 销售金额为 154,059.62 万元，较 2020 年度增加
68,404.30 万元，增幅为 79.86%。标的公司向 LG Electronics 销售增长主要由于
标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式
进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行业特
点。标的公司下游客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，具有集中度较高
的特点。其中，LG Electronics 为大众集团 T-Box 的主要一级供应商，标的公司
通过与 LG Electronics 建立稳定的合作关系实现了向大众集团的销售。
     同时，由于汽车行业对于安全性、可靠性有严格的标准，汽车模组生产企业
需要经过严格的供应商认证才能进入其客户的供应商体系。该认证过程往往需要
耗费较大的时间成本和经济成本，因此汽车模组生产商一旦与整车厂或一级供应
商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局，其合作
                                          210
  关系将会保持相对稳定。
       综上，标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特点。
       2022 年 1-5 月，Ficosa 和 Continental 不再为标的公司前五大客户，主要由于
  与 Ficosa 和 Continental 的项目已于 2021 年结束。Nexty 为日本丰田通商（Toyota
  Tsusho Group）旗下电子业务公司，主要整车厂客户为日本日野。ECS 为全球知
  名汽车零部件供应商麦格纳国际下属企业，标的公司于 2022 年向其销售少量 5G
  开发板用于客户拓展。
       报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述
  人员的直系亲属，Sierra Wireless, Inc.及其子公司，持有锐凌无线 5%以上股份的
  股东不存在在前五大客户中持有权益的情形。
       （2）客户销售情况
       标的公司 2021 年度前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
                                                                   2021 年度
                        客户所在                                                   所对应主
     客户名称                          收入地区       销售主体     收入规模
                          区域                                                     要整车厂
                                                                   （万元）
                                      韩国、中国
 LG Electronics Inc.      韩国                        锐凌香港     154,059.62      大众集团
                                          大陆
                                                      锐凌香港     10,318.53      菲亚特克
                                      法国、中国
                                                                                  莱斯勒集
 Marelli Corporation     意大利       大陆、墨西
                                                      锐凌法国     23,670.89      团、标致雪
                                      哥、西班牙
                                                                                  铁龙集团
                                                                                  菲亚特克
Panasonic Automotive
                          美国           美国         锐凌香港     24,759.34      莱斯勒集
 Systems Company
                                                                                      团
                                      捷克、匈牙
    Continental                                                                   雷诺日产、
                          德国        利、韩国、      锐凌法国      3,882.99
 Aktiengesellschaft                                                                 现代
                                          美国
 Ficosa Electronics                                                                标致雪铁
                         西班牙         西班牙        锐凌法国      6,789.60
      S.L.U.                                                                       龙集团
  注：客户名称为客户集团名称，同一控制下合并计算
       标的公司 2022 年 1-5 月前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
                                                                 2022 年 1-5 月
                        客户所在                                                  所对应主要
     客户名称                          收入地区       销售主体     收入规模
                          区域                                                      整车厂
                                                                   （万元）
                                     韩国、中国
 LG Electronics Inc.      韩国                        锐凌香港     45,045.98       大众集团
                                       大陆
 Marelli Corporation     意大利      法国、中国       锐凌香港     7,968.29        Stellantis
                                                211
                                                                  2022 年 1-5 月
                        客户所在                                                    所对应主要
     客户名称                         收入地区        销售主体      收入规模
                          区域                                                        整车厂
                                                                    （万元）
                                     大陆、墨西                                         集团
                                                      锐凌法国         7,873.97
                                     哥、西班牙
Panasonic Automotive                                                                  Stellantis
                          美国           美国         锐凌香港         5,471.66
 Systems Company                                                                        集团
  Nexty Electronics
                          日本           日本         锐凌香港         889.77        日本日野
     Corporation
 Engineering Center
                         西班牙         西班牙        锐凌法国          1.76              -
Steyr GmbH&Co KG
         （3）客户集中度较高、符合行业特点的具体依据
       1）主要客户协议签署及合作约定条款情况
       目标资产与主要客户合作文件主要包括采购框架协议、中标文件和客户订
  单。
       ①采购框架协议
       目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
  议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力的
  产品价格和采购量，主要条款如下：
             项目                                       主要条款内容
             产品                 对提供样品、样品价格、产品修改、设备维护等予以约定
             订单                 对下达订单、接受订单、取消订单、采购预测等予以约定
             交付                     对交付条件、发票、包装、风险转移等予以约定
             价格                            对定价原则、支付条件等予以约定
             质保                     对产品质检、质保、产品缺陷、召回等予以约定
             赔偿                            对赔偿条件、赔偿流程等予以约定
         有效期及终止                    1-3 年不等，自动续约 1 年、协议终止条件
  注 1：不同客户的采购框架协议主要条款内容存在一定差异；
  注 2：在实际经营过程中，鉴于目标资产与主要客户建立了良好的合作关系，存在采购框架协议到期后未
  续签的情况。采购框架协议到期后，目标资产持续基于项目中标情况及客户订单进行生产经营
       ②中标文件
       中标车载无线通信模组项目后，客户通常会通过书面的方式确认中标情况，
  通常中标文件主要内容如下：
                                                212
           项目                                        主要条款内容
           产品                                           产品名称
          时间表                               送样、量产等时间节点安排
           价格                                      产品价格、降价预期
           数量                      对量产后的采购量进行预测，实际采购量以订单为准
       交付与支付                                  交付、支付、包装等要求
           质量                                         产品质量要求
注：不同客户的中标文件内容存在一定差异
     中标文件中通常会对该项目产品的预计量产时间、产品价格、预计采购数量
进行初步确认，但是鉴于从中标到实际量产的研发时间较长，随着市场变化、客
户需求的调整，中标项目实际的量产时间、产品价格和采购情况可能与中标文件
存在一定差异。
     标的公司主要客户的中标情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产
评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及
其依据”之“1、收益法评估说明”之“（8）各类产品销售单价的具体预测依据、
过程及结果”之“2）中标项目情况、时间分布及预计执行周期”。
     ③客户订单
     客户通常会在月初提供滚动 12 个月的采购预测，目标资产根据采购预测进
行原材料备货，并根据客户下达的实际订单供货，订单通常为客户格式文件，主
要内容如下：
           项目                                        主要条款内容
        基本信息                         订单号、订单日期、客户名称、发票信息等
        交付要求                                     交付条款、交付日期
        产品信息                         产品名称、产品数量、产品单价、订单金额
        支付条件                                          支付周期
注：不同客户的订单内容存在一定差异
     客户的订单为确定性的采购文件，会明确所采购产品名称、单价和数量等信
息，标的公司依据订单向客户发货并确认收入。报告期内，标的公司向前三大客
户销售金额占营业收入的比例分别为 68.77%、86.44%、94.43%和 98.67%，车载
                                             213
无线通信模组订单数量合计分别为 384 单、591 单、539 单和 212 单。
    2）产品量产具体情况
    标的公司现有产品量产情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、
3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平且逐年上升的原因及合理性”。
    标的公司于 2021 年中标新 LG Electronics 4G 项目，预计量产时间为 2023
年。
    3）标的公司客户集中度较高的原因及合理性
    ①标的公司下游客户市场具有集中度较高的特点
    汽车产业链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格局，
标的公司的客户主要为汽车零部件一级供应商。由于整车厂对一级供应商的产品
质量、交付能力和技术水平的要求较高，且欧美等国家的汽车及零部件行业发展
较早，目前全球汽车零部件行业的市场集中度相对较高，主要市场份额已被全球
知名的大型跨国汽车零部件供应商所占据。根据 Automotive News 公布的 2020
年全球汽车零部件供应商榜单，2020 年全球汽车零部件前二十大供应商的合计
销售规模约为 4,216.93 亿美元，其中前六大供应商的合计销售规模为 2,153.07 亿
美元，占比为 51.06%，集中度较高。
    ②标的公司与主要客户建立了良好的合作基础，已中标项目具有较高的稳定
性和可持续性
    标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。标的公司在已中标项目量产前通
常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发工作，在项目量产后会经
历多年的持续供货和维护工作。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避
免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。同时，标的公司与大众集团等
整车厂建立了良好的沟通渠道和合作关系。标的公司与主要客户合作情况如下：
                                                           所对应主要整车
  客户名称                      合作历史
                                                                 厂
                                    214
                                                                          所对应主要整车
  客户名称                            合作历史
                                                                                厂
                 LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应
                 商，标的公司在中标大众集团项目后于 2015 年首次
LG Electronics                                                                  大众集团
                 与 LG Electronics 展开合作，并先后获得 AR758x 系
                 列、AR759x 系列项目
                 Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前，于 2001
   Marelli       年获得了 Marelli 订购 150,000 片 WISMO 模组的订           Stellantis 集团
                 单，Marelli 至今仍为标的公司的主要客户之一
  Panasonic      于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作                  Stellantis 集团
    ③标的公司主要通过参与客户竞标的方式独立获取业务
    标的公司主要客户为汽车零部件一级供应商，一级供应商在选取车载无线通
信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应
链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商。标的公司所经营资产为原
Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌入式车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验。标的公司通过多年积累的行业资源和项目经验，积
极参与到不同客户的项目招标过程中获取业务，主要客户 LG Electronic、Marelli
和 Panasonic 均为境外知名一级供应商，与标的公司不存在关联关系。
    ④标的公司车载无线通信模组项目具有明显的生命周期特点
    标的公司中标项目在量产初期产销量快速爬坡，并在一段时间后达到该项目
销量峰值，项目进入中后期产销量逐渐下滑。标的公司中标规模较大的项目后，
在该项目峰值期间对应客户产生的销售占比较高，在该项目进入中后期销售占比
逐渐下降，而此时新中标的规模较大的项目对应的销售占比则上升，呈现此消彼
长。因此，标的公司客户的集中度会随着不同大型项目的生命周期交替，有所波
动。
    ⑤可比上市公司客户集中度情况
    标的公司与同行业可比公司客户集中度比较情况如下：
   上市公司         2020 年度前五大客户销售占比          2019 年度前五大客户销售占比
   移远通信                     15.5%                                   22.6%
    广和通                      66.8%                                   58.2%
   美格智能                     51.7%                                   45.3%
                                          215
    上市公司             2020 年度前五大客户销售占比       2019 年度前五大客户销售占比
    标的公司                       93.1%                                 85.6%
数据来源：上市公司年报
     2019 年度、2020 年度，广和通和美格智能前五大客户占比均超过 50%，移
远通信前五大客户占比较低，主要由于移远通信采用经销与直销相结合的销售模
式，而广和通和美格智能均采用直销为主的销售模式。标的公司前五大客户占比
高于同行业可比公司水平，主要由于标的公司主营业务收入均来自于车载无线通
信模组业务，而可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外
的无线通信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电
网、车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领
域包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解
决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。
上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
     ⑥汽车零部件上市公司客户集中度情况
     标的公司为汽车零部件二级供应商，与其他汽车零部件二级供应商客户集中
度比较情况如下：
                                                       2020 年度前五大     2019 年度前五大
上市公司                     主营业务
                                                        客户销售占比        客户销售占比
            精密零部件和智能装备及工装产品的
 贝斯特                                                    78.77%                78.45%
            研发、生产及销售
            精密铝合金汽车零部件和工业零部件
旭升股份                                                   66.57%                70.78%
            的研发、生产和销售
            生产汽车轮毂轴承单元及其他底盘系
兆丰股份                                                   69.99%                77.99%
            统相关产品
            涡轮增压器关键零部件产品的研发、生
科华控股                                                   92.03%                90.85%
            产及销售
            发动机尾气后处理产品及与大气环保
 艾可蓝                                                    79.39%                86.99%
            相关产品的研发、生产和销售
            汽车动力系统、电气化底盘、视觉等相
泉峰汽车                                                   77.84%                77.21%
            关领域零部件的研发、生产、销售
            涡轮增压器关键零部件的研发、生产与
蠡湖股份                                                   91.45%                91.91%
            销售
            汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与
常青股份                                                   65.75%                72.90%
            销售
                     平均值                                77.72%                80.89%
                    标的公司                               93.05%                85.57%
                                            216
数据来源：上市公司年报
       根据上表，汽车零部件二级供应商具有客户集中度较高的特点，与标的公司
不存在重大差异。
       综上，汽车零部件行业具有集中度较高的特点，标的公司作为汽车零部件二
级供应商，客户集中度较高与行业经营特点不存在重大差异；标的公司主要客户
为国际汽车零部件一级供应商，经营情况较为稳定，与标的公司不存在关联关系；
标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，已中标项目具有稳定性和可持续
性；目标资产为车载无线通信模组行业知名供应商，具备独立面向市场获取业务
的能力；标的公司同行业可比公司及汽车零部件二级供应商上市公司存在客户集
中度较高的特点；标的公司客户集中度较高具有合理性，客户集中度较高不会对
标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
       1、主要原材料采购情况
       锐凌无线主要产品为车载无线通信模组，其原材料主要包括基带芯片、存储
器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。锐凌无线采用包工包料外协加工
的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂进行采购。
       2、报告期内前五大供应商情况
       报告期内，标的公司对前五大供应商采购情况如下：
                                                                   金额       占营业成
 序号                    供应商名称                 采购内容
                                                                 （万元）     本比例
                                      2022 年 1-5 月
                                                    加工费及辅
   1      广和通                                    料费、原材    43,582.32     76.79%
                                                    料、服务
   2      高通                                   原材料、服务     21,525.03     37.93%
   3      广东玑智科技有限公司                         设备          351.00      0.62%
   4      TMA SOLUTIONS CO., LTD                    软件、设备        92.67      0.16%
   5      AEHR Test system                             设备           80.94      0.14%
                              合计                                65,631.96    116.09%
                                        2021 年度
                                           217
                                                               金额       占营业成
 序号                 供应商名称                采购内容
                                                             （万元）     本比例
                                                加工费及辅
  1      广和通                                 料费、原材   127,002.34     64.48%
                                                料、服务
  2      高通                                 原材料、服务    98,421.65     49.97%
  3      Sierra Wireless                        产品及服务       766.33      0.39%
  4      华软智云（深圳）软件有限公司           软件及设备       695.84      0.35%
  5      法特迪精密科技（苏州）有限公司           设备           551.18      0.28%
                           合计                              227,437.34    115.47%
                                    2020 年度
                                                 加工费及
  1      伟创力                                               62,337.26     44.74%
                                                 辅料费
  2      高通                                    原材料       47,431.04     34.04%
  3      Sierra Wireless                        产品及服务    10,555.12      7.58%
                                                 加工费及
  4      广和通香港                                            7,458.51      5.35%
                                                 辅料费
  5      深圳市倍科特科技有限公司                 设备           377.92      0.27%
                           合计                              128,159.84     91.99%
                                    2019 年度
                                                 加工费及
  1      伟创力                                               55,469.61     54.92%
                                                 辅料费
  2      高通                                    原材料       37,259.81     36.89%
         Uton Technology （HongKong） Co.,
  3                                               设备           603.36      0.60%
         Ltd
  4      Sierra Wireless                          设备           585.82      0.58%
  5      Leader Range Technology                  设备           420.09      0.42%
                           合计                               94,338.69     93.41%
 注：同一控制下合并计算
      标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外主要由外协工厂进行采购，因此主要供应商较为集中。同时，车载无线通信模
组的上游芯片制造业的行业集中度较高，模组企业对于上游芯片制造商具有一定
的依赖性，该现象符合行业实际情况。
      报告期内，标的公司主要供应商变动主要是由于前次交易相关安排所致。
      （1）广和通香港成为标的公司主要供应商的原因
                                        218
    在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务依
托 Sierra Wireless 的资质与知名代工企业伟创力合作并享受伟创力给予 Sierra
Wireless 的良好商业政策，伟创力根据 Sierra Wireless 下达的采购计划和采购订
单向除基带芯片之外的原材料供应商采购并加工生产。为保证前次交易完成后标
的公司的平稳运营，前次交易的《资产购买协议》中约定将取得伟创力关于相关
外协加工协议转移的书面同意或与伟创力重新签署新的协议作为前次交易交割
的先决条件。
    标的公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，
无法满足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。考
虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富
的经验，通过与伟创力谈判，在前次交易完成前达成了标的公司通过广和通香港
向外协工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同的商业政策，实现
了标的公司与外协工厂不间断的合作。从而确保了标的公司在前次交易完成后持
续生产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。
    向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和
广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采购预
测和采购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力加工费及辅料费
外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公司与上
市公司以市场化谈判方式确定。
    （2）Sierra Wireless 成为标的公司主要供应商的原因
    2019 年，Sierra Wireless 根据其内部业务规划，将部分研发设备通过内部转
让的方式转让至其全资子公司司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司（现锐凌深
圳）。因此，Sierra Wirelss 为标的公司 2019 年主要供应商。
    前次交易完成时，部分伟创力正在生产的订单仍以 Sierra Wireless 的名义进
行生产，在生产完成后由 Sierra Wireless 以成本价销售至标的公司。同时，前次
交易完成后，Sierra Wireless 向标的公司提供部分过渡期服务。因此，Sierra
Wireless 成为标的公司 2020 年度和 2021 年度主要供应商。
    2019 年至 2021 年标的公司向 Sierra Wireless 采购的金额、内容和采购原因
                                   219
具体如下：
                                                                           单位：万元
                采购原因                     内容    2021 年   2020 年       2019 年
前次交易完成后，部分在前次交易前以 Sierra
Wireless 的名义向伟创力或原材料供应商下达
的订单仍在执行中。为了保证目标资产的稳定
                                            产品及
过渡，不中断伟创力的生产或供应商的发货，             629.70    10,375.77        -
                                            原材料
此部分产品的订单仍以 Sierra Wireless 的名义
执行，在执行完成后由 Sierra Wireless 出售至
标的公司
前次交易完成后，Sierra Wireless 根据交易协
议向标的公司提供数据转移、审计支持等过渡    服务     136.62     179.35          -
期服务
Sierra Wireless 根据其内部业务规划，将部分
研发设备通过内部转让的方式转让至其全资
子公司司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司
（现锐凌深圳）。由于前次交易完成后，锐凌
                                            设备        -          -          585.82
深圳与 Sierra Wireless 不再有股权关系，根据
标的公司备考合并财务报表编制基础，前次交
易完成前锐凌深圳向 Sierra Wireless 的内部采
购按第三方采购处理
                      合计                           766.33    10,555.12      585.82
    截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线与报告期内前五名供应商的关联
关系如下：广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司；锐凌无线董事、总
经理王军飞，董事陈吉、曹睿，监事刘晨琛合计持有广和通 0.02%股权；Sierra
Wireless 为前次交易之交易对方。
    除上述情况外，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
    3、伟创力基本情况
    伟创力成立于 1969 年，是一家电子制造服务商，世界 500 强企业之一，其
总部设置在新加坡并于 1994 年在美国纳斯达克上市。伟创力下属的工厂分布在
全球超过 30 个国家，目前拥有超过十六万名员工，四千五百万平方英尺的生产
厂房及服务中心，为不同规模、行业的客户提供设计、生产管理、工程制造、供
应链及物流服务。
                                       220
          4、主要原材料供应情况
          标的公司的主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商的合
  同签订及备货情况如下：
    原材料       主要原厂供应商名称             原材料产地           协议签订情况            备货情况
   基带芯片                 高通                  新加坡            已签署框架协议         约 3 个月库存
                RF360 Europe GmbH、                                                        约 1-2 个月库
   射频器件                                       新加坡            已签署框架协议
                Skyworks Solutions Inc.                                                          存
                                                                  沿用目标资产协议，       约 1-2 个月库
    存储器      Micron Technology, Inc.           新加坡
                                                                    正在洽谈新协议               存
                Meadville Technologies                                                     约 1-2 个月库
    PCB 板                                        奥地利            已签署框架协议
                  Company Limited                                                                存
                MURATA Manufacturing                              沿用目标资产协议，       约 1-2 个月库
        电容                                          中国
                       Co.,Ltd                                      正在洽谈新协议               存
  注：（1）备货情况为截至 2021 年 12 月末；
  （2）锐凌无线作为广和通的参股子公司，纳入广和通与高通的框架采购协议；
  （3）锐凌无线与上述射频器件供应商的代理商签署框架协议
  （八）境外经营情况
          1、标的公司境外经营情况
          报告期内，锐凌无线营业收入按地区分布情况如下：
                                                                                               单位：万元
               2022 年 1-5 月                 2021 年度                2020 年度              2019 年度
地区
               金额             占比       金额         占比        金额        占比       金额        占比
中国大
                28,327.40       42.12%    68,913.52     30.58%     22,071.09    13.68%      690.41      0.59%
  陆
 韩国           21,245.87       31.59%    92,395.21     41.00%     66,034.57    40.92%   27,644.94     23.65%
 美国            5,471.66       8.14%     24,759.34     10.99%     24,438.02    15.14%   27,503.82     23.53%
 法国            7,846.97       11.67%    23,397.10     10.38%     26,516.84    16.43%   24,848.32     21.26%
 其他            4,360.41       6.48%     15,886.14       7.05%    22,304.84    13.82%   36,215.97     30.98%
合计            67,252.32    100.00%     225,351.30    100.00%    161,365.36   100.00%   116,903.45   100.00%
          2、标的公司境外资产情况
          标的公司境外子公司中，锐凌香港主要负责无线通信模组产品的原材料采
  购、委托加工和成品销售等，锐凌卢森堡主要为控股平台，锐凌法国、锐凌德国、
  锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销售及运营职能。标的公司境
                                                      221
外子公司情况详见“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情
况”。
（九）质量控制情况
    1、质量管理体系
    锐凌无线内部建立了完善的质量管理体系，并成立了执行领导团队确保质量
管理体系得到执行。该质量管理体系明确了相关的产品质量政策及产品质量目
标，并由执行领导团队定期对质量管理体系的执行效果、客户满意度、客户质量
问题反馈、供应商等进行评估与沟通，持续修订与更新该质量管理体系。锐凌无
线通过了 ISO 9001：2015 质量管理体系认证，严格按照质量管理体系的要求进
行质量管控。同时，在产品方面，锐凌无线通信模组产品已取得 CCC（中国）、
FCC（美国）、CE（欧盟）、KCC（韩国）、IC（加拿大）、Anatel（巴西）、
JRF/JRA（日本）、ACMA（澳大利亚）等多个国家和地区技术认证。
    2、质量管理措施
    车载无线通信模组是车载终端的重要部件，锐凌无线采用外协生产的模式。
为保证产品能满足客户的质量要求，锐凌无线采取了如下质量管理措施：
    （1）标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、
供应链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管控、
生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性和一致
性，符合 ISO 9001:2015 标准。
    （2）在产品的外协生产过程中，锐凌无线向伟创力派驻团队，与伟创力生
产部门沟通客户需求，自主采购专用生产测试设备，并对产品的生产过程、成品
质量进行日常监测，确保产品质量符合客户需求。
    （3）在产品的售后服务中，锐凌无线设立有专业团队处理产品售后的质量
问题。在客户反馈问题后，标的公司完成质量问题报告并进行评估分析，并及时
对问题产品进行维修，以及对产品研发过程进行改进。此外，标的公司持续对产
品不合格率等指标进行持续跟踪与分析，持续提高产品质量。
                                  222
      3、质量纠纷
      Sierra Wireless 与锐凌无线在《资产购买协议》中约定，所有前次交易前销
售的车载无线通信模组产品发生的质量问题及所产生的保修责任，均由 Sierra
Wireless 承担。
      锐凌无线自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）核心技术
      1、核心技术
序号       核心技术名称                           技术特点及优势
                             车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性要
                             求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术主要
                             包括：数据以及程序的可靠性设计，例如推出双系统框架，
  1      模组架构设计技术
                             系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程中增强系统
                             可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设计，例如安
                             全启动，安全升级，访问控制等。
                             车载无线通信模组设计要考虑零下 40 到零上 85 度的应用场
  2        散热控制技术      景，对散热要求很高；散热控制技术可以提升模组的散热效
                             率。
                             标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟大
                             部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或地区、
  3        认证测试系统
                             行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最大化地降
                             低了认证环节的风险。
                             车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用以
                             及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的射频
         增强型车规级模组
  4                          性能稳定技术，高低速信号接口的功能复用技术和信号质量
             设计方案
                             稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲击测试技
                             术。
      （1）标的公司核心技术与同行业水平比较情况
所应用核心
                    指标     锐凌无线         移远通信      广和通     美格智能
    技术
模组架构设
计技术、散热
                            每百万台产
控制技术、增
               产品不良率   品中缺陷品        未披露        未披露      未披露
强型车规级
                            数量小于 100
模组设计方
      案
散热控制技     工作温度范     -40℃至         -40℃至      -40℃至      -40℃至
      术           围          +85℃           +85℃        +85℃        +85℃
增强型车规
               最大工作湿
级模组设计                      85%           未披露        未披露        95%
                   度
    方案
                                        223
所应用核心
                指标         锐凌无线             移远通信       广和通        美格智能
  技术
                            产品在经历
增强型车规                  连续 24 小时
             极限振动测
级模组设计                  高强度振动             未披露        未披露         未披露
                 试
  方案                      测试后仍可
                            以正常工作
                            产品在经历
                            连续 48 小时
增强型车规
             随机振动测     随机强度振
级模组设计                                         未披露        未披露         未披露
                 试         动测试后仍
  方案
                            可以正常工
                            作
                            设计与加工
                            工艺可实现
增强型车规                  模组表面最
级模组设计   模块平整度     高点相对于             未披露        未披露         未披露
  方案                      最低点的高
                            度差小于 90
                            微米
模组架构设    最大下行/
                            300/50Mbps           150/50Mbps   150/50Mbps     150/50Mbps
  计技术      上行速率
                            GPS、            GPS、            GPS、          GPS、
             支持的全球
模组架构设                  Glonass、        Glonass、        Glonass、      Glonass、
             导航卫星系
  计技术                    Galileo 和北     Galileo 和北     Galileo 和北   Galileo 和北
                 统
                            斗               斗               斗             斗
                                             Windows
                                                              Windows、      Windows
模组架构设    支持的        Windows7/8/      7/8/8.1/10、
                                                              Linux 和       XP/7/8/10 和
  计技术      操作系统      10 和 Linux      Linux 和
                                                              Android        Android
                                             Android
                            标的公司的
                            认证测试数
                            据库有数万
                            个测试场景，
                            可以模拟大
                            部分在客户
                            端的认证测
             测试数据库
                            试，覆盖了多
认证测试系   测试场景数
                            个整车厂、国           未披露        未披露         未披露
    统       量、覆盖认证
                            家或地区、行
               测试种类
                            业认证机构
                            以及运营商
                            的认证测试
                            要求，从而最
                            大化地降低
                            了认证环节
                            的风险
   （2）标的公司核心技术是企业特有技术
   车载无线通信模组的设计需要综合通信、射频、数据传输、信号处理、平台
                                           224
软件、硬件等多种技术，并根据汽车行业的特点，对模组做更针对性的设计以满
足下游客户的需求。车载无线通信模组设计过程中所需要运用的通信技术、射频
技术、数据传输技术、信号处理、平台软件、硬件技术为行业共性技术。
       标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，是
标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成，为
企业特有技术。
       （3）核心技术的独特性、创新性、突破点
       标的公司持续根据通信技术的发展变化和下游客户的需求对产品进行研发
创新，核心技术主要为基于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解
和大量应用数据积累所形成的应用技术，具有一定的独特性和创新性。标的公司
主要国内外可比公司未披露相似技术的情况，标的公司为国际知名汽车零部件企
业的合格供应商，其产品质量、产品性能得到了主要客户的认可。
       标的公司核心技术的技术细节、创新点和技术先进性情况如下：
核心                                                       技术
            技术细节                技术细节描述                       技术先进性
技术                                                       创新点
                       标的公司在设计双系统框架时，基
                       于多年对车载无线通信模组的开发                可以提高模组运
          双系统框架，
                       经验和对车联网应用场景的深度理     数据备份   行的可靠性，减
          系统可以实
                       解，选择优化的数据备份时机以免     时机的选   少模组故障率并
          现自动备份
                       干扰数据传输或破坏系统的安全运     择         提高模组使用寿
          及恢复
                       行；系统可在用户无感的静默状态                命
                       下恢复数据
          在故障恢复     通过软件算法，实现模组在处理运
                                                                     增强了系统自动
          过程中增强     行故障重启系统时，既能保障系统
模组架                                                               恢复至可靠运作
          系统可靠性     复位的可靠性，又能保存并可靠传
构设计                                                               状态的能力
          的方法         输故障信息
  技术
                                                                     给下游客户提供
          数据安全       结合了硬件平台安全机制与存储可   标的公司
                                                                     了用户友好的数
                         靠性设计和软件平台应用接口，开   自主设计
          方案                                                       据接口并实现数
                         发了数据安全存储方案             的新算法
                                                                     据安全加密
          产品安全性     安全启动是自主研发的专门针对汽              安全启动可以满
          设计，如安全   车市场产品生产流程的混合安全启              足模组厂商和下
          启动、安全升   动机制，可以根据模组使用场景的              游客户分级开发
          级             不同实现分级启动；安全升级是自              和生产的需要；
                                         225
核心                                                      技术
          技术细节               技术细节描述                         技术先进性
技术                                                      创新点
                      主研发的对双系统镜像文件进行校                安全升级方案实
                      验的快速安全升级算法                          现了轻量级的可
                                                                    报错下载方案，
                                                                    拥有较高的下载
                                                                    效率和较低的成
                                                                    本
                                                         模型参数
                      对模组应用状态下进行散热过程建     与优化方
                                                                    提高了产品在高
散热控                模，对散热装置与模块内部布局做     法；标的
             -                                                      温工作环境下的
制技术                优化；基于模组温度状况通过软件     公司自主
                                                                    稳定性
                      对模组的运行进行分级配置管理       设计了新
                                                         算法
                                                         标的公司
                      可以模拟全球多个国家、多个运营
                                                         自 主 设
                      商的认证测试，并基于测试结果向
                                                         计、构建   缩短产品通过各
                      研发部门提供分析报告和改进建
认证测                                                   了“实验   类认证的周期并
             -        议；测试系统可以根据客户的反馈
试系统                                                   室+测试    减少通过认证的
                      排查产品存在的问题；测试系统可
                                                         系统”的   不确定性
                      以自我迭代和优化，实现不同项目
                                                         预认证体
                      之间知识的积累和迁移
                                                         系
                      车载无线通信模组的测试系统由于
                                                         标的公司
                      工作温度范围大、测试精度要求高、
                                                         自主设计
                      测试时间要求苛刻，具有一定的设
         高低温下的                                      测 试 系   降低了产品不良
                      计难度，测试准确率会受到上述条
         硬件性能稳                                      统；自主   率并提升了产品
                      件的干扰；标的公司自主设计的高
         定技术                                          开发和优   平均寿命
                      低温和老化性能测试系统，在生产
                                                         化了老化
                      过程中即对模组做高低温和老化性
                                                         测试程序
                      能测试
         高低速信号   高速信号与低速信号对器件的布局
                                                                    实现信号传输的
增强型   接口的功能   和 PCB 走线的要求差异较大；标的
                                                         器件布局   完整性；增强客
车规级   复用技术和   公司通过优化和增加对管口的定
                                                         优化       户使用功能的灵
模组设   信号质量稳   义，在保证信号质量稳定性的前提
                                                                    活性和兼容性
计方案   定技术       下，实现了信号接口的功能复用
                                                                    平面度较好的模
                                                                    组可以降低下游
         贴片式模块   通过优化 PCB 布板材料的平衡性、
                                                      产品结构      客户的集成难
         焊接平面度   PCB 的叠层结构设计和屏蔽盖的机
                                                      优化          度；标的公司的
         控制技术     械结构设计提升模组的平面度
                                                                    模组可达到平整
                                                                    度小于 90 微米
         热冲击性能   通过 PCB 板的材料性能与热冲击      选材及工   提高了产品的热
         优化技术     性能的相关性研究、模组布置与热     艺优化     冲击性能，可以
                      冲击的力学变形研究与优化、芯片                承受 3,000 次热
                                       226
核心                                                    技术
            技术细节              技术细节描述                     技术先进性
技术                                                    创新点
                       焊盘的封装优化提高模组的热冲击            冲击的循环测试
                       性能优化
       （4）技术可替代性
       标的公司核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，运用于标的
公司的产品研发、产品测试等多个重要环节。标的公司在长期服务下游客户的过
程中不断积累应用数据和迭代创新，相关数据是通过对多年积累的产品研发、生
产和客户反馈等信息进行分析得到。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关产品，
但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数
据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没有长期的实
践很难与标的公司处于同一技术水平。
       综上，标的公司的核心技术在短期内被替代的可能性较低。
       （5）核心技术的成熟性
       标的公司的研发工作覆盖产品生命周期的不同阶段，核心技术主要为在满足
客户需求或解决客户反馈的问题过程中自主研究的成果，在车载无线通信模组项
目中不断得到应用，具有成熟性。
       （6）核心技术短期内不存在快速迭代风险
       通信技术的发展、迭代呈现出十年左右的周期性，并具有一定的延续性。标
的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职情况稳定，长期深度参与主
要产品的研发工作，对通信技术的发展和客户需求的变化拥有较深的理解。
       车规级电子产品对各项技术指标有较为严苛的要求，标的公司的核心技术主
要围绕对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振
动耐受性等方面的应用要求所形成。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关产品，
但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数
据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没有长期的实
践很难与标的公司处于同一技术水平。
       综上，标的公司的核心技术短期内不存在快速迭代风险。
                                       227
    2、核心技术人员
    经过多年的发展积累，标的公司已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人
才队伍，核心技术人员均为多年从事车载无线通信模组研发人员，加入公司年限
均在 10 年以上。自成立以来，锐凌无线未出现核心技术人员流失及其它重大变
动情况。
    锐凌无线目前共有 4 名核心技术人员，即 Wei Xu、陈焕进、毛毅勇、庞东，
相关简历如下：
    （1）Wei Xu
    Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
2012 年期间攻读牛津大学软件工程硕士学位。曾于多所国际知名通讯公司担任
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总裁，
总管研发部研发工作。
    （2）陈焕进
    陈焕进先生，1982 年 12 月生，中国国籍，本科学历，拥有成都理工大学电
子信息工程专业学士学位。曾于知名电子科技公司任职研发质量工程师。2008
年 10 月起任 Sierra Wireless 研发部高级经理，锐凌无线成立后至今任研发部硬件
总监，负责硬件研发等。
    （3）毛毅勇
    毛毅勇先生，1980 年 1 月生，中国国籍，研究生学历，拥有电子科技大学
电子技术专业学士学位、南京大学软件工程硕士学位。曾于国内外知名通讯公司
担任软件工程师，拥有 13 年以上通讯软件研发经验，是通讯软件领域研发专家。
2009 年 7 月起任 Sierra Wireless 软件部高级经理，锐凌无线成立后至今任软件部
软件总监，负责软件、固件研发等。
    （4）庞东
    庞东先生，1969 年 4 月生，中国国籍，1989 年至 1992 年就读于西安交通大
                                    228
学无线电技术专业。曾于知名通讯公司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发经
验。2010 年起任 Sierra Wireless 研发部项目部高级经理，锐凌无线成立后至今任
研发部项目总监，负责软件研发等。
    3、本次交易完成后核心人员流失的风险及对标的公司项目研发的影响，保
持核心人员稳定的相关安排
    （1）标的公司核心人员履历及对研发项目的参与情况
    《资产购买协议》中所约定的核心人员履历情况如下：
    1）Andreas Kohn
    作为锐凌无线的首席运营官，Andreas Kohn 拥有 20 多年的汽车行业经验。
Andreas 在 Sierra Wireless 任职超过 12 年，负责全球汽车业务、制定业务战略、
领导汽车产品组合的产品管理和营销，并管理与主要供应商和客户的关系。在加
入 Sierra Wireless 之前，Andreas 曾在西门子担任多个汽车相关职位超过八年。
    2）Cyrille Demousseau
    作为锐凌无线的全球销售高级副总裁，Cyrille 负责锐凌无线的全球销售活
动，推动包括销售运营在内的所有销售计划的战略和执行。Cyrille 在 Sierra
Wireless 担任各种销售职务超过 12 年，从 2010 年到 2020 年，他担任南欧总监、
欧洲、中东和非洲汽车销售总监和高级总监，于 2008 年加入 Sierra Wireless，担
任高级汽车全球客户经理。在加入 Sierra Wireless 之前，Cyrille 先生曾担任 NEC
Electronics 的高级客户经理、APSYS 的业务开发人员和 Bureau Veritas 的顾问。
    3）Wei Xu
    Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
2012 年期间攻读牛津大学软件工程硕士学位。曾于多所国际知名通讯公司担任
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总裁，
总管研发部研发工作。
    4）Rafet Lakhdar
                                    229
    作为锐凌无线的质量副总裁，Rafet 负责锐凌无线全球质量计划，包括新产
品引入门监控，确保从工程到汽车质量批量生产的有效过渡。Rafet 是 Sierra
Wireless 的全球客户质量和运营高级总监，于 2009 年加入 Sierra Wireless，担任
位于中国的制造总监，将生产基地的能力从工业级扩展到大批量汽车级。2012
年，他成为 Sierra Wireless 欧洲、中东和非洲区运营总监，负责所有基于相关地
区的采购、供应链、制造、NPI、质量和物流。
    5）Sylvain Ogier
    Sylvain 在嵌入式电子系统的支持和开发方面拥有 25 年的经验，担任锐凌无
线系统工程副总裁，主要负责客户的技术支持相关工作。Sylvain 拥有近 15 年
Sierra Wireless 工作经验，从 2018 年到 2020 年，担任全球汽车系统工程高级总
监。在此之前，他是欧洲、中东和非洲区系统工程高级总监，负责管理区域物联
网和汽车系统工程团队。Sylvain 2006 年加入 Sierra Wireless（原 Wavecom），
担任 M2M (IoT)应用工程经理。在加入 Sierra Wireless 之前，Sylvain 在 Ingenico
担任了 8 年的全球产线经理，并在 KSB SA 担任了 3 年的项目经理。
    标的公司车载无线通信模组的项目研发工作通常由研发人员参与，Wei Xu
作为研发部门负责人会全面统筹标的公司的研发工作，并协调各研发部门共同合
作完成，其他《资产购买协议》中所约定的核心人员不会深度参与标的公司的研
发工作。
    截至目前，《资产购买协议》中确定的 5 名核心人员均签署了无固定期限的
劳动合同，相关人员服务期限和竞业禁止具体情况如下：
      姓名                 服务期限                      竞业禁止期限
                     无固定期限，但在前次交
                     易完成后 24 个月内离职
  Andreas Kohn                                            离职后 6 个月
                     将无法获得前次交易完成
                       后的全部留任奖励
                     无固定期限，但在前次交
                     易完成后 24 个月内离职
Cyrille Demousseau                                       离职后 12 个月
                     将无法获得前次交易完成
                       后的全部留任奖励
                     无固定期限，但在前次交
                     易完成后 24 个月内离职   离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约
     Wei Xu
                     将无法获得前次交易完成   定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分
                       后的全部留任奖励
                                        230
                   无固定期限，但在前次交
                   易完成后 24 个月内离职
  Rafet Lakhdar                                   离职后 12 个月
                   将无法获得前次交易完成
                     后的全部留任奖励
                   无固定期限，但在前次交
                   易完成后 24 个月内离职
  Sylvain Ogier                                   离职后 12 个月
                   将无法获得前次交易完成
                     后的全部留任奖励
       （2）本次交易完成后核心人员流失风险及对标的公司项目研发的影响
    上述核心人员在目标资产任职的时间均超过 10 年，长期深度参与目标资产
管理、销售和研发等工作，在职状态较为稳定。标的公司核心管理团队主要为外
籍职业经理人，拥有较久的在 Sierra Wireless 的工作经验，对标的公司业务拓展、
客户维护和日常运营起到重要的作用。标的公司核心管理团队和核心技术人员离
职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6 个月、12 个月或在离职时另
行约定，但是标的公司未对服务期限作出强制要求，本次交易完成后，如果标的
公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良
好的企业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险。已在本独立财
务顾问报告之“重大风险提示”之“（十）人员离任风险”对相关风险进行披露。
    标的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、分
工明确，建立了健全完善的人才梯队储备机制。标的公司的主要研发项目通常会
涉及系统架构设计、硬件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、
软硬件优化、产品验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理
等多个不同环节，由标的公司各研发部门合作进行。如发生个别研发人员流失的
情形，可以实现快速补位，对标的公司的研发架构、专业知识体系以及研发项目
的正常推进不会造成重大不利影响。
       （3）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
    本次交易完成后，上市公司拟定的保持标的公司核心人员稳定的相关安排如
下：
    1）本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的管理团队负责，上市
公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整，以确保经营管理团队的稳定；
    2）标的公司建立了长期激励计划，倡导员工与公司共发展、同进步，将员
                                      231
工的职业规划与标的公司的发展有机结合。上市公司将不要求标的公司在劳动关
系、薪资福利、激励体系等方面做大的调整，并在保证标的公司良性发展的前提
下，适时提高员工薪资福利待遇；
    3）充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计划
等方式，从而实现核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人
员稳定。
（十一）5G 产品研发情况
    1、截至前次交易时，目标资产对 5G 网络制式产品进行的布局和投入
    前次交易完成前，基于目标资产下游客户应用 5G 技术的实际情况，目标资
产未开展 5G 车载无线通信模组相关研发项目。
    前次交易的范围包括原 Sierra Wireless 深圳研发中心的所有研发人员，5G 技
术在物联网通信模组和车载无线通信模组领域的应用存在一定的共通性，相关人
员除负责车载无线通信模组的研发外，同时会参与 Sierra Wireless 物联网模组的
研发工作。前次交易完成前，目标资产的部分研发人员参与了基于 5G Release-15
和 Release-16 标准的 Sierra Wireless 物联网模组相关基础技术的布局和研发，并
参与开发了基于 5G NR（New Radio）协议的 Sierra Wireless 物联网通信模组。
该产品与标的公司正在开发的 5G 车载无线通信模组采用了相同的技术平台，5G
NR IoT 通信模组开发过程中积累的经验可以运用在 5G 车载无线通信模组的开
发中。由于车规级产品的认证和产品导入周期较长，5G 技术在物联网领域的应
用早于车载无线通信领域，符合行业惯例。车载无线通信模组的研发进度需要由
下游客户产品开发的进度决定，而标的公司主要客户为境外汽车零部件一级供应
商和整车厂，对 5G 技术的应用晚于境内企业。
    2、截至本次交易时，目标资产对 5G 网络制式产品进行的布局和投入
    标的公司计划推出多款 5G 车载无线通信模组，包括 RN91XX 系列、RN93XX
系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
    产品型号            RN91XX             RN93XX             RN95XX
     5G 标准           Release-15         Release-16          Release-16
                                    232
    产品型号             RN91XX               RN93XX       RN95XX
  向后兼容能力           2G/3G/4G             2G/3G/4G     2G/3G/4G
   C-V2X 功能              支持                 支持         支持
   DSDA 功能               支持                不支持        支持
    覆盖区域         北美、欧洲和东亚            -            -
 独立组网（SA）            支持                 支持         支持
非独立组网（NSA）          支持                 支持         支持
                    -40 摄氏度至 95 摄氏
    工作温度                                     -            -
                            度
    标的公司 5G 网络制式产品研发项目已分别完成前期市场调研、项目立项、
需求规划和系统架构设计等环节，标的公司与多个下游一级供应商客户就 5G 产
品的开发保持密切沟通，分别处于回复 RFQ、供应商资质能力审核和样品计划
协商等环节。
    标的公司已完成了 RN91xx 系列主要产品的设计验证工作 ，并启动了
RN7xxx 系列产品的研发工作。标的公司现有车载无线通信模组产品均使用高通
芯片平台，RN7xxx 系列是基于联发科 MTK2735 芯片平台研发的 5G 产品，是为
了研究该芯片平台的技术可行性并增加标的公司产品的多元性。标的公司计划完
成 RN7xxx 系列产品的部分设计验证和软件基本功能的工作，后续根据客户的需
求可以快速完成硬件的最终定型。
（十二）研发计划及研发投入情况
    1、研发计划及研发投入与市场的适配性
    由于 5G 网络的通信基础设施建设有较长的周期，4G 车载无线通信模组仍
将占据一定的市场份额。在 4G 车载无线通信模组方面，标的公司的研发计划主
要包括对现有 4G 产品的维护、升级。若芯片厂商对 4G 芯片平台进行更新升级，
标的公司将结合对市场的判断和市场需求情况开发相应的 4G 产品。在 5G 车载
无线通信模组方面，标的公司制定了详细的 5G 产品路线图，计划推出多款 5G
产品。
    2021 年度，标的公司主要研发项目的投入情况如下：
                                                              单位：万元
                                        233
 序号                 研发项目名称           项目类型          研发费用
  1                     RN91xx              5G 产品研发         4,452.41
  2                  AR758x/9x MOL          4G 产品维护         3,011.65
  3                     RL94xx              4G 产品研发         630.13
  4                   AR755x MOL            4G 产品维护         440.38
                               合计                             8,534.57
      2022 年 1-5 月，标的公司主要研发项目的情况如下：
                                                                  单位：万元
 序号                 研发项目名称           项目类型          研发费用
  1                     RN91xx              5G 产品研发         1,637.64
  2                     RN7xxx              5G 产品研发         615.40
  3                  AR758x/9x MOL          4G 产品维护         385.06
  4                     RL94xx              4G 产品研发         157.57
  5                   AR755x MOL            4G 产品维护          68.49
                               合计                             2,864.16
      综上，标的公司研发计划和研发项目系结合对行业和通信技术发展的判断所
制定，具有市场适配性。
       2、研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期的匹配性
      目前，标的公司主要产品为 4G 产品，主要在手 4G 项目的预计结束时间为
2023 年至 2026 年。标的公司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研
发和试生产等工作，随后进入量产阶段。标的公司于 2021 年开始 5G 的研发工
作，并积极就 5G 产品与客户进行沟通。在不考虑新中标 4G 项目的情况下，预
计可以在现有 4G 项目完成前，顺利地实现 5G 产品的逐渐迭代。
      综上，标的公司的研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期具有匹配
性。
十三、员工情况
      截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司员工总人数共 192 人，具体构成如下：
       1、员工构成
                                      234
        员工学历                  人数                     比例
     硕士及硕士以上                72                     37.50%
          本科                     119                    61.98%
        本科以下                    1                      0.52%
         合计                      192                    100.00%
    2、员工专业构成
       员工专业                   人数                     比例
        研发人员                   118                    61.46%
     行政及管理人员                19                      9.90%
   采购、质量管理人员              26                     13.54%
        销售人员                   29                     15.10%
         总计                      192                    100.00%
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，锐凌无线不存在因违反法律法规而受到重
大行政处罚的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
    1、财务报表编制基础
    按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，锐凌无线基
于前述发行股份及支付现金购买资产为目的，按下述假设和方法编制了锐凌无线
的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并
财务报表附注。基于前述特殊目的，锐凌无线未编制备考合并所有者权益变动表
及备考合并现金流量表，但由于实际购买日后可以直接对锐凌无线现金流进行拆
分从而反映实际现金流量状况，因此锐凌无线编制了 2021 年的备考合并现金流
量表。备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 旗下车载业务的收购
事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日（“备考购买日”）已完成，且该项收购完
                                   235
成后的组织架构自备考购买日和架构范围内交易标的子公司、业务开始运营之日
起（孰晚）纳入合并范围，并按照下述假设进行调整后编制。
    （1）备考假设
    1）备考合并财务报表假设，于备考购买日，锐凌无线股东以现金人民币
468,600,000.00 元出资成立锐凌无线，同时锐凌无线出资美元 66,000,000.00 元，
设立位于中国香港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成车载业
务的收购交易，锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融中心借入
长期借款美元 99,000,000.00 元，并向 Sierra Wireless 支付现金对价共计美元
165,000,000.00 元。
    上述美元 99,000,000.00 元长期借款的借款协议约定年利率、保函费率及贷
款管理费率分别为 1.81%、0.97%及 0.40%，按照以上利率及费率计算得出的 2022
年 5 月 31 日止 5 个月期间、2021 年、2020 年及 2019 年的借款利息及费用折合
人民币分别为 7,806,819.97 元、20,027,374.34 元、21,202,574.59 元及 21,760,988.04
元；对于按照以上假设基础确认的借款利息及费用中，归属于备考购买日至 2020
年 11 月 18 日（“实际购买日”）止期间的实际无需支付的应付利息确认于流动
负债的其他应付款。
    2）第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以车载
业务以实际购买日为基准日对车载业务及锐凌深圳的可辨认净资产的公允价值
进行了评估，其中，可辨认固定资产的评估价值为美元 16,361,264.09 元，可辨
认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计为美元 20,783,620.62
元，按照购买日即期美元兑人民币汇率折算，分别为人民币 107,318,439.54 元和
人民币 136,326,002.71 元。除固定资产及无形资产外的其他资产及负债，无公允
价值的评估调整，均等同其原账面价值。
    备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日已完成。可辨认净资产
中固定资产和无形资产于备考购买日（即报告期期初）的公允价值，以实际购买
日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可辨认净资产原值的增
减变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备考合并财务
报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认净资
                                      236
产中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净资产中固定资
产和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的
账面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评估价值为基础，
计提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。按照以上方法计算出报告期期初可辨
认净资产中固定资产和无形资产的评估价值分别为美元 14,303,687.55 元和美元
26,226,949.83 元，按照备考购买日即期美元兑人民币汇率折算，折合分别为人民
币 97,954,513.09 元和人民币 179,607,397.79 元。
    备考合并财务报表假设，实际购买日无评估增值的其他可辨认净资产于备考
购买日的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初的公
允价值，备考财务报表于备考购买日（即 2019 年 1 月 1 日）账面价值直接按照
可辨认净资产账面原值及减值准备账面金额分开披露。
    3）锐凌香港支付的对价美元 165,000,000.00 元，与车载业务于实际购买日
的可辨认净资产的公允价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82
元，确认为备考财务报表的商誉。该商誉按照实际购买日的即期美元兑人民币折
算，折合人民币 429,598,479.35 元，并假设该商誉于实际购买日前无减值。
    4）备考合并财务报表假设收购车载业务的交易于备考购买日已完成，且对
价 和 商 誉 金 额 与 实 际 购 买 日 一 致 ， 分 别 为 美 元 165,000,000.00 元 及 美 元
65,494,561.82 元，锐凌无线将备考合并财务报表于备考购买日的可辨认净资产公
允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值差额计入备考财务报告期初的所
有者权益。
    5）为避免收购车载业务直接产生的交易成本、中介费用等影响备考合并财
务报表使用者对车载业务经营情况的判断，2022 年 5 月 31 日止，锐凌无线将 2020
年度发生的该等费用作为 2020 年度所有者权益的抵减。同时，除非同一控制下
企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债外，未考
虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
    6）备考合并财务报表之所得税费用包括车载业务所得税费用及锐凌深圳所
得税费用，其中，车载业务所得税费用系假设车载业务在备考合并财务报表的编
制期间为单独纳税主体而确定。于 2019 年度及截至 2020 年 11 月 18 日止期间，
                                         237
车载业务除锐凌深圳外按适用的综合所得税税率计算得出。综合所得税税率根据
历史期间归属于各业务经营地区的税前利润及各经营地区适用的法定所得税率
加权平均确定。
    7）所有者权益按整体列报，不区分明细。
    在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考合并财务报表依照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、
应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计编制。
    （2）备考合并财务报表中涉及车载业务剥离的编制基础
    除锐凌深圳外，锐凌无线于实际购买日之前的车载业务为 Sierra 的车载业务
板块，并非独立存在的法人实体，因此锐凌无线 2019 年 12 月 31 日备考合并资
产负债表、2019 年度备考合并利润表及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日
期间备考合并利润表系通过对 Sierra 财务报表按照下述原则对车载业务相关交
易及资产负债项目进行剥离生成。
    1）锐凌无线将可通过财务系统中单独核算的业务交易代码和分录记录直接
认定为与车载业务相关的交易及其对应的资产负债项目余额分别剥离至备考合
并利润表和备考合并资产负债表中，基于交易双方约定不转让给锐凌无线的与车
载业务直接相关的以下资产及负债项目除外：
    ①应付特许权使用费、产品质量保证金、预付账款及应收返利款；
    ②与车载业务某一客户直接相关的应收账款及相应坏账准备和存货及相应
跌价准备。
    2）与车载模块业务相关但无法直接区分的资产和负债项目的余额，按如下
方法剥离至备考合并资产负债表中：
    ①根据交易双方约定，对于无法区分的资产及负债科目，包括货币资金、其
他应收款、其他应付款、应交税费及递延所得税资产，该等科目不转让给锐凌无
线，因此不进行剥离；
    ②应付账款包括应付加工费及辅料费及应付原材料采购款。其中：应付加工
费及辅料费按照车载业务产品加工费及辅料费采购额占比进行分摊剥离，应付原
                                    238
材料采购款按照车载业务产品消耗该等材料成本占比进行分摊剥离；
    3）将车载业务与非车载业务共同费用按照合理的方法剥离至备考合并利润
表中，共同费用主要包括营业成本中的其他运营成本及运费和销售费用及管理费
用中的差旅及通讯费等费用。其他运营成本系生产计划及质量等部门除人工成本
之外的其他成本，按照相关部门转让的车载业务人员职工薪酬占比进行分配；运
费按照销售车载业务产品数量及单位产品平均运费确定；差旅及通讯费等费用按
照转让的车载业务管理人员及销售人员职工薪酬占比进行分配；
    4）车载业务相关的所得税费用按照所得税费用备考假设确认；
    5）按照上述剥离方法剥离形成的资产与负债差额计入权益。
    （3）固有限制
    备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未
必真实反映如果本公司收购车载业务的交易于备考购买日已完成的情况下锐凌
无线于 2022 年 5 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年
12 月 31 日的合并财务状况以及截至 2022 年 1-5 月、2021 年度、2020 年度及 2019
年度的合并经营成果。
    备考合并财务报表仅用于广和通向中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所申请发行股份及支付现金购买资产之用。因此，备考合并财务报表可能不适
用于其他用途。
    2、会计期间
    会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
    3、记账本位币
    锐凌无线记账本位币和编制备考合并财务报表所采用的货币均为人民币。除
有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
    锐凌无线下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位
币，编制备考合并财务报表时折算为人民币。
    4、企业合并
                                     239
    （1）非同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在实际购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。实际购买日，是指
为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
实际收购日以评估的公允价值计量。
    支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实际购买
日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产评估的公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失
进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）
与实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的
公允价值）及实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复
核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实
际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
    5、备考合并财务报表
    备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括锐凌无线及全部子公
司的财务报表。子公司，是指被锐凌无线控制的主体（含企业、被投资单位中可
分割的部分，以及锐凌无线所控制的结构化主体等）。
    编制备考合并财务报表时，子公司采用与锐凌无线一致的会计年度及期间和
会计政策。锐凌无线内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、
费用于合并时全额抵销。
    对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，按照《备考合并审计报告》
附注二所述的编制基础编制纳入备考合并财务报表。
    如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，锐
                                   240
凌无线重新评估是否控制被投资方。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，锐凌无线的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
    标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）收入的确认原则和计量方法
    1、与客户之间的合同产生的收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
    锐凌无线在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服
务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
    （1）销售商品合同
    锐凌无线与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让车载通信商品的履约
义务。锐凌无线通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一项单项履约义
务且客户取得相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品
所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的
转移、客户接受该商品。
    （2）提供服务合同
    1）研发服务
    锐凌无线与客户之间的提供服务合同通常包含提供研发服务的履约义务，由
于锐凌无线履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且锐凌无线在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，锐凌无线将其作为在某一时
段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
锐凌无线按照投入法，根据花费的人工工时、发生的成本和时间进度确定提供服
务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，锐凌无线已经发生的成本预计能
                                   241
够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
    2）其他
    锐凌无线与客户之间的其他收入包括通讯解决方案及技术服务收入、定制化
产品收入及原材料销售收入等。通讯解决方案及技术服务收入等服务收入在提供
服务时或服务完成后的经客户验收后确认；原材料销售收入及定制化产品收入根
据合同约定在发货或者客户签收后控制权转移给客户时确认。
    （3）质保义务
    根据合同约定，锐凌无线为所销售的车载通信商品提供质量保证。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，锐凌无线对具有类似特
征的合同组合，根据历史保修数据、当前保修情况，考虑产品改进、市场变化等
全部相关信息后，对保修费率予以合理估计。
    2、收入（2019 年度适用）
    收入在经济利益很可能流入锐凌无线、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
    （1）销售商品收入
    锐凌无线已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购
货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允
的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应
收的合同或协议价款的公允价值确定。
    （2）提供劳务收入
    于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够
                                 242
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。锐凌无线以已经发
生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总
额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
    锐凌无线与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    （3）利息收入
    按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（五）成本核算方法
    标的公司采用外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料、加工费
和其他生产成本。原材料在发出委托加工时采用移动加权平均法进行计价，收回
完工的物资后，根据耗用的原材料成本、加工费及其他生产成本从委托加工物资
转入库存商品。在销售完成时，将库存商品成本结转至主营业务成本。
（六）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，锐凌无线不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表
的原因及合理性
    标的公司系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月设
立，并于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购。Sierra
Wireless 在出售车载无线通信模组业务前，不单独分拆管理车载无线通信模组业
务资金，亦不存在对应车载无线通信模组业务的专门核算银行账户。因此，本次
交易未编制 2019 年度和 2020 年度备考合并现金流量表。
    本次锐凌无线的备考合并财务报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而
编制，用于反映目标资产报告期内主要生产经营状况。锐凌无线以现金购买 Sierra
                                     243
Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 的实收资本、资本公积、留存收
益并不能够对应反映锐凌无线的所有者权益构成，因此备考合并财务报表未对所
有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所
有者权益变动表的基础。
十六、标的公司税收优惠情况
（一）税收优惠基本情况
      截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线及其子公司享受的税收优惠情况如下：
     公司            税收优惠                  证书编号          税率           有效期
 锐凌深圳      技术先进型服务企业            20194403000011       15%    2021 年 12 月 31 日
注：锐凌深圳先进型服务企业已续期至 2024 年
（二）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情况的说
明
      1、基本情况
      根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1
号）和《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财税
[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件如下：
     序号                   认定条件                          锐凌深圳情况        是否符合
               在中国境内（不包括港、澳、台地          锐凌深圳于 2008 年在深圳
      1                                                                             符合
               区）注册的法人企业                      注册成立
               从事的业务应属于下列范围：
               1．信息技术外包服务（ITO）：包
               括软件研发及外包、信息技术研发
               服务外包和信息系统运营维护外包
               等；
               2．技术性业务流程外包服务               锐凌深圳从事的业务范围
      2        （BPO）：包括企业业务流程设计           系信息技术外包服务领域       符合
               服务、企业内部管理服务、企业运          中的软件研发及外包服务
               营服务和企业供应链管理服务等；
               3．技术性知识流程外包服务（KPO）
               包括：产品技术研发、工业设计、
               分析学和数据挖掘、动漫及网游设
               计研发等
               技术先进型服务业务收入总和占本          2020 年度离岸技术先进型
      3                                                                             符合
               企业当年总收入的 50%以上；其中          服务收入占 2020 年企业总
                                               244
  序号                认定条件                    锐凌深圳情况           是否符合
           国际（离岸）外包服务业务收入占    收入的 100%；其中国际（离
           本企业当年总收入的 35%以上；      岸）外包服务业务收入占
                                             企业当年总收入的 100%
           具有大专以上学历的员工占企业职    2020 年度锐凌深圳大专及
    4                                                                      符合
           工总数的 50%以上                  以上学历员工占比为 100%
                                             根据锐凌深圳的说明及确
           企业正常经营，近 2 年在进出口业   认，锐凌深圳正常经营，
           务管理、财务管理、税收管理、外    近 2 年在进出口业务管理、
    5                                                                      符合
           汇管理、海关管理等方面无违法行    财务管理、税收管理、外
           为                                汇管理、海关管理等方面
                                             无违法行为
    综上，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和《关于
将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服务企
业的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障碍。
    2、续期进展情况和预计完成时间
    根据深圳市科技创新委员会相关规定，技术先进型服务企业认定和复审的审
批流程如下：
    申请人网上申报—向市科技创新委收文窗口提交申请材料—市科技创新委
组织专家评审—市科技创新委会同市财政局、国家税务总局深圳市税务局、商务
局、发展改革委审定—社会公示—报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和
国家发展改革委备案，在“技术先进型服务企业认定网”和市科技创新委网站公
告认定—市科技创新委颁发认定证书。
    2021 年 10 月 9 日，深圳市科技创新委员会发布了《深圳市科技创新委员会
关于深圳市 2021 年拟认定技术先进型服务企业名单的公示》，将深圳市 2021 年
拟认定技术先进型服务企业名单向社会公示，该名单包括锐凌深圳。
    截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳技术先进型服务企业资格已完成
续期，有效期至 2024 年。
十七、前次交易基本情况
（一）前次交易基本情况
    1、前次交易过程
                                     245
    2020 年 7 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公司
与前海红土、深创投、建信华讯签署股东协议，共同对锐凌无线进行增资用于收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产。
    2020 年 7 月 24 日，锐凌无线全资子公司锐凌香港与 Sierra Wireless, Inc.及其
子公司签署了《资产购买协议》及相关附件，收购其车载无线通信模组业务相关
资产，交易对价为 1.65 亿美元。
    2020 年 11 月 18 日，锐凌无线与 Sierra Wireless 已经完成《资产购买协议》
中所约定的交割工作，相关价款已支付完毕。
    2、交易协议的核心条款
    （1）资产范围
    前次交易资产范围包括构成 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的全部资
产和 Sierra China 的全部认缴注册资本，及与 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务相关的负债和义务；
    （2）交割条件
    1）具有管辖权的政府实体未发出禁止进行交易的禁令或其他命令，并且任
何政府实体不得针对卖方或买方提起法律诉讼；
    2）获得所有必需的中国批准；
    3）《法国资产购买协议》及《股权购买协议》所约定的交易在交割前完成
或与交割同时完成；
    4）交易双方在交易协议项下作出的陈述与保证均真实准确；
    5）交易双方均在所有重大方面履行了交割前需要履行的每项契约和协议；
    6）交易双方已获得 CIBC 关于前次交易及解除其对车载业务资产所有留置
权（如有）的同意；
    7）未发生重大不利影响；
    8）每个指定客户均已与买方或其关联公司之一完成标准的供应商录入程序，
                                     246
能够在交割后收到和履行订单合同。但是该流程的失败不得是因为买方或其关联
公司的行为或不作为导致；
    9）获得主要供应商关于协议转移的同意或与主要供应商签署新的协议；
    10）获得特定客户关于协议转移的同意。
（二）客户、供应商转移情况
    1、客户转移情况
    （1）前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况
    根据《资产购买协议》，前次交易交割的先决条件包括（i）LG Electronics、
Marelli 和 Ficosa 与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供应商导入程序，
足以在交割后接收和履行采购订单；（ii）卖方应已向买方交付 Panasonic 的书面
同意，同意转让该客户的合同。
    锐凌无线于 2020 年 10 月完成了 LG Electronics，Marelli 和 Ficosa 的供应商
导入程序，于 2020 年 11 月取得了 Panasonic 的书面同意。
    前次交易中与 Panasonic 相关的交割先决条件不同于其他主要客户，主要由
于 Panasonic 与 Sierra Wireless 所签署的合同中存在控制权变更相关约定。
    根据前次交易境外律师出具的《交割条件确认函》，前次交易上述交割条件
均已满足。
    （2）前次交易完成后主要客户变动情况
    标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，客户集中度较高。报
告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例均超过 90%。前次交易
于 2020 年 11 月 18 日完成交割，标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5
月主要客户销售情况如下：
  序号                     客户名称                金额（万元）      占比
                                  2022 年 1-5 月
   1      LG Electronics                                45,045.98     66.98%
   2      Marelli                                       15,842.26     23.56%
                                       247
  序号                       客户名称               金额（万元）     占比
   3       Panasonic                                      5,471.66     8.14%
   4       Nexty                                           889.77      1.32%
   5       ECS                                                1.76     0.00%
                          合计                           67,251.44   100.00%
                                        2021 年度
   1       LG Electronics                               154,059.62    68.36%
   2       Marelli                                       33,989.42    15.08%
   3       Panasonic                                     24,759.34    10.99%
   4       Ficosa                                         6,789.60     3.01%
   5       Continental                                    3,882.99     1.72%
                          合计                          223,480.96    99.17%
                                        2020 年度
   1       LG Electronics                                85,655.32    53.08%
   2       Marelli                                       29,402.10    18.22%
   3       Panasonic                                     24,438.02    15.14%
   4       Ficosa                                         5,824.89     3.61%
   5       Continental                                    4,848.10     3.00%
                          合计                          150,168.43    93.05%
 注：同一控制下合并计算
    前次交易完成后至 2021 年末，标的公司前五大客户销售情况稳定。2022 年
1-5 月，Ficosa 和 Continental 不再为标的公司前五大客户，主要由于与 Ficosa 和
Continental 的项目已于 2021 年结束，标的公司不存在因前次交易导致主要客户
流失的情况。
    （3）主要客户的供应商导入情况
    1）标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤
    锐凌无线主要客户的供应商导入程序主要分为如下两种方式：
    方式一：（1）由供应商在客户的供应商导入平台录入该供应商的主体信息，
并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料；（2）客户进入内部审核流
                                          248
程。根据前次交易中锐凌无线与客户的沟通和审核资料提供情况，客户需对供应
商展开实质性审核，包括但不限于检查供应商提供的资料、聘请第三方机构对供
应商展开尽职调查、核实供应商各个主体的实体办公地点、评估供应商主要股东
的财务状况、访谈供应商销售部门主管、评估供应商供应链状况等。但由于锐凌
无线系自 Sierra Wireless 承接客户关系及车载无线通信模组业务，相较于对全新
供应商的导入流程，客户在对锐凌无线的内部审核流程中重点关注锐凌无线的主
要人员、办公/工厂地点、供应链状况等是否发生重大变化；（3）内部审核通过
后以邮件确认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
    方式二：（1）由供应商向客户提供供应商主体信息和相关证明资料；（2）
客户将供应商信息录入内部系统，并进行内部审核。根据前次交易中锐凌无线与
客户的沟通和审核资料提供情况，由于锐凌无线系自 Sierra Wireless 承接客户关
系及车载无线通信模组业务，客户仅对锐凌无线进行形式性审核，即检查锐凌无
线所提供的主体信息和相关证明资料是否完整；（3）内部审核通过后以邮件确
认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
    锐凌无线主要客户的供应商导入方式及完成时间如下：
           客户名称                    导入方式            完成时间
         LG Electronics                  方式 1          2020 年 10 月
             Marelli                     方式 2          2020 年 10 月
           Panasonic                     方式 1          2020 年 11 月
           Continental                   方式 2          2020 年 10 月
             Ficosa                      方式 2          2020 年 10 月
    2）相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，是否
有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款
    锐凌无线主要客户的供应商导入书面同意函或协议中不存在对供应商及商
标的具体约定和限制条款，不存在要求终止、撤销或者替换供应商或商标的条款。
    3）导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成将产品上使用“Sierra
Wireless”商标替换为自有商标的工作。
                                   249
    2、供应商转移情况
    前次交易协议中，将主要供应商伟创力关于协议转移的同意或与主要供应商
签署新的协议作为了交割先决条件。根据前次交易境外律师出具的《交割条件确
认函》，前次交易上述交割条件均已满足。
（三）专利转移情况
    前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
Wireless 集团拥有的 39 项专利，主要由于相关专利涉及非车载业务。截至目前，
Sierra Wireless 非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方友好协商，
Sierra Wireless 与锐凌香港于 2021 年 6 月签署《专利转让协议》和《Assignment
Agreement》，Sierra Wireless 签署与美国专利相关的《Assignment》等文件，将
法国专利以 1 欧元、其他专利以无偿转让的方式转让至锐凌香港。锐凌无线及其
子公司所拥有的专利情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）
主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
（四）商标注册情况
    1、基本情况
    前次交易中，为保障目标资产的业务顺利过渡，Sierra Wireless 许可锐凌香
港使用 Sierra Wireless 集团拥有的 3 项商标，其中 Sierra Wireless 商标、Air Prime
商标许可期限为生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，Legato 许可期限
为 2020 年 11 月 18 日至根据《许可协议》中的终止条件终止。
    标的公司计划逐步将产品商标全部替换为自有商标 Rolling Wireless，并已制
定了相关商标替换计划。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成了 4
项商标的申请工作，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本
情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
    2、商标替换情况
    （1）标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况
                                      250
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成了主要产品上被许可使用
的“Sierra Wireless”商标的替换工作。
    （2）许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的
公司的自有商标形成竞争关系
    根据《许可协议》的约定，Sierra Wireless 许可锐凌香港使用 Sierra Wireless
集团拥有的 3 项商标，即“Sierra Wireless”、“AirPrime”和“Legato”。锐凌
香港可在规定的使用期限内使用并复制许可商标，用于标识、证明、营销、分发
和销售。其中，“Sierra Wireless”和“AirPrime”的许可期限为《许可协议》生
效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，在该许可期限内，“Sierra Wireless”
和“AirPrime”可被用于截至《资产购买协议》交割日（即 2020 年 11 月 18 日）
已存在的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品和服务；“Legato”
许可期限为《许可协议》生效日期起至根据《许可协议》中的终止条件（即出现
专利权异议、被许可方重大违约、被许可方破产的情形）而终止，在该许可期限
内，“Legato”商标可被用于许可领域内或与 Legato 相关的产品和服务。
    标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标“Sierra Wireless”，
不涉及使用授权商标“AirPrime”和“Legato”的情形。“AirPrime”商标主要
系用于部分产品的电子版产品说明书，并且标的公司将在该商标许可期限届满前
停止使用；“Legato”商标主要系用于产品报价单，并且由于“Legato”商标的
许可使用期限为根据《许可协议》中的终止条件而终止，故短期内不存在许可期
限届满的情形。
    标的公司将在授权商标使用期届满前将所有产品上使用的授权商标替换为
自有商标；授权商标使用期限届满或终止后，标的公司将不再使用授权商标；并
且，Sierra Wireless 已在《资产收购协议》中承诺，在前次交易完成后的 6 年内
不得直接或间接地以任何方式参与前装车载无线通信模组业务，因此，在竞业禁
止期间内即使 Sierra Wireless 在授权期限届满后使用其自有商标，亦不会与标的
公司自有商标形成竞争关系。
    （3）评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带来的具
体影响
                                     251
    标的公司已与主要客户建立了稳定的合作关系，且已完成将产品上使用
“Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作。原授权商标许可期限届满或终
止后，不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影响。
    3、使用自有商标对 5G 产品销售是否存在影响
    （1）商标替换对标的公司业务的影响
    标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标“Sierra Wireless”，该商
标的许可期限为《许可协议》生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月。标
的公司的主要客户为国际汽车零部件一级供应商或整车厂，产品不直接面向消费
级市场进行批发或零售。主要客户采购标的公司的产品主要基于对标的公司产品
质量、交付能力、研发能力、过往合作历史等因素的综合考量，并非仅因商标而
选择标的公司产品。同时，标的公司高度注重客户关系，利用过渡期与主要客户
进行了充分沟通，让客户知晓商标切换事宜，给与客户熟悉、适应新商标的过程。
截至目前，标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标的切换，
未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，未对
现有产品的生产经营产生不利影响。
    （2）客户关系的稳定性
    整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后
确定最终的供应商，随后供应商通常需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的
供应商体系，从而形成一定的供应商认证壁垒，使得行业内竞争格局能够在一定
时期内保持稳定。
    通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在持
续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求
和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客户完成
新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持续保持合
作黏性。
    （3）自有商标产品客户拓展情况
    前次交易完成后，标的公司正式更名为 Rolling Wireless，除替换产品上使用
                                    252
的商标所需时间较长以外，标的公司已完成了日常管理、宣传材料和邮箱的名称
或商标替换工作，并于前次交易完成后首日开始使用新的公司名称和邮箱与客户
开始了日常沟通。标的公司更名后，成功于 2021 年中标 LG Electronics 新 4G 项
目。除现有主要一级供应商和整车厂客户外，标的公司已采用新名称与多家新客
户就 5G 产品进行了沟通，并已成功使用自有商标参与到部分客户的新项目竞标
的过程中。
    （4）5G 产品 RFQ 进展情况
    受 5G 项目预计量产时间的影响，标的公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶
段存在一定差异。预计商业化生产时间为 2024 年的项目，整车厂已确定一级供
应商或一级供应商短名单，标的公司已向一级供应商提交了报价并就价格、产品
性能等保持了持续沟通。预计商业化量产时间为 2025 年的项目，整车厂仍在选
择一级供应商的过程中，在确定一级供应商前，标的公司与整车厂就项目进展、
技术路线等保持持续沟通。截止目前，标的公司已就某国际知名整车厂的 5G 项
目收到非约束性的中标确认，正在就中标文件细节进行沟通。
    综上，标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标的切换，
未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，未对
现有产品的生产经营产生不利影响。标的公司更名后，成功于 2021 年中标 LG
Electronics 新 4G 项目，已采用新名称与多家新客户就 5G 产品进行了沟通，并
已成功使用新商标参与到客户的新项目竞标的过程中。标的公司使用自有商标预
计不会对 5G 产品销售产生重大不利影响。
（五）前次交易主要过程
    前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
         时间                                    事项
                       上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期接
     2020 年 1-3 月
                       触
                       上市公司与深创投、前海红土、建华开源（“联合投资人”）
                       沟通前次交易的合作事宜；
     2020 年 3-7 月
                       与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查中发
                       现的问题进行沟通交流
     2020 年 7 月      联合投资人各自履行内部决策程序
                                    253
          时间                                    事项
                         上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
                         公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》
                         和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
                         的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签署股东协议，
   2020 年 7 月 23 日    共同对锐凌无线进行增资用于收购 Sierra Wireless 车载无线通
                         信模组业务相关资产；
                         同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的注
                         册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照各自
                         持股比例等比例向标的公司增资
                         标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless 签
   2020 年 7 月 24 日
                         署《资产购买协议》及相关附件
                         标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
     2020 年 10 月
                         商务部门境外投资备案
                         锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产购买协议》中所约定的
   2020 年 11 月 18 日
                         交割工作
（六）前次交易相关财务报表
    根据《资产购买协议》及 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，截
至 2020 年 3 月 31 日，目标资产主要资产负债表科目如下：
                                                                    单位：千美元
          科目                                    金额
          现金                                    10,291
       应收账款                                   53,995
          存货                                    26,128
    预付账款及其他                                8,952
     流动资产合计                                 99,366
       固定资产                                   10,607
    其他非流动资产                                 34
    非流动资产合计                                10,641
       资产合计                                  110,007
       应付账款                                   25,619
      其他应付款                                  7,182
       应交税费                                    -123
       递延收入                                   1,194
    集团内应付账款                                7,472
                                      254
        科目                                   金额
     流动负债合计                             41,344
   应付特许权使用费                           10,916
    其他非流动负债                              47
    非流动负债合计                            10,963
       负债合计                               52,307
    根据 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，2020 年 1-3 月，目标资
产主要利润表科目如下：
                                                               单位：千美元
        科目                                   金额
       营业收入                               54,555
       营业成本                               47,481
       毛利润                                  7,074
  研发及系统工程费用                           3,059
    销售及管理费用                             790
       营业利润                                3,226
（七）前次交易评估情况
    1、前次收购的评估情况
    前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价格
系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于市场
化谈判确定。
    2、前次收购后合并对价分摊的估值情况
    前次交易完成后，为了制作前次交易完成后锐凌无线的合并报表，北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交易的交割日为基准日，对 Sierra
Wireless 车载无线通信业务的可辨认净资产的公允价值进行了估值，并出具了《深
圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及的 Sierra Wireless 车载模块业
务可辨认净资产公允价值估值报告》，具体情况如下：
                                   255
         （1）估值目的
         确定深圳市锐凌无线技术有限公司购买的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨
    认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司合并对价分摊行为提供价值
    参考依据。
         （2）估值对象和估值范围
         本项目估值对象为 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值。
         （3）估值基准日
         2020 年 11 月 18 日。
         （4）估值方法
         资产基础法。
         （5）估值结论
         经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产公允
    价值为 65,148.09 万元。
    （八）前次交易人员留用、竞业禁止及服务期限情况
         1、人员留用情况
         根据《资产购买协议》，Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司和锐凌香
    港拟转移某些与业务相关的员工，核心人员已与买方或其指定方确认了雇佣安
    排，相关安排将在交割后生效。在交割前，买方和卖方应采取一切必要措施，将
    《资产购买协议》附表中列出的所有员工（“保留员工”）的就业转移给买方或
    买方的关联公司。
         Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，无独立
    的法人主体，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、尽职
    调查、业务规划等因素协商确定。前次交易目标资产的员工留用情况如下表所示：
         类型              前次交易前   2020 年 11 月 18 日   2021 年 12 月 31 日   2022 年 5 月 31 日
根据《资产购买协议》确认
                               5                5                     5                     5
        的核心人员
                                                256
         类型              前次交易前     2020 年 11 月 18 日   2021 年 12 月 31 日   2022 年 5 月 31 日
保留员工（除核心员工外）       146               144                   112                   109
       其他人员                 -                 4                     68                   78
         合计                  151               153                   185                   192
    注：未转移的 2 名保留员工因个人原因离职
         在签署《资产购买协议》至 2020 年 11 月 18 日，2 名离职员工不是《资产
    购买协议》中确认的核心人员，因个人发展原因离职。前次交易完成后，标的公
    司核心人员及核心技术人员稳定，员工变动为正常人员流动。前次交易完成后标
    的公司员工、研发人员和核心技术人员变化情况详见本独立财务顾问报告之“第
    四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“（四）控股公
    司的业务开展情况及主要核心资产的发展历程”之“2、主要核心业务资产的发
    展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式”之“（3）前次交易完成后，锐
    凌无线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况”之“3）前次交易完成后标的公司员
    工、研发人员和核心技术人员流失和变化情况”。
         2、对核心人员服务期限及竞业禁止的相关安排
         标的公司与《资产购买协议》中确认的 5 名核心员工签署了无固定期限的劳
    动合同。标的公司与各核心人员在劳动合同或竞业禁止协议中均约定了关于竞业
    禁止的相关内容，主要条款如下：
         核心人员不能直接或间接从事与标的公司竞争的任何业务，或作为标的公司
    竞争对手及其关联方的雇员、管理人员、销售代理或顾问；在标的公司及其关联
    公司工作期间及离开标的公司及其关联公司后，将不会直接或间接地促使标的公
    司或关联公司的任何雇员与标的公司或该关联公司终止劳动和雇佣关系；在标的
    公司及其关联公司工作期间及离开公司及其关联公司后，将不会直接或间接地诱
    使或要求标的公司或关联公司的任何客户或供货商或代理商撤销或取消与标的
    公司和/或关联公司现有或正在洽谈的业务。
         标的公司根据核心员工所在国家的情况与核心员工分别约定，核心员工离职
    后仍需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合同
    协议书约定的期间。
         此外，员工在离职前应提前 4 个月或 6 个月通知标的公司，在以上通知期内，
                                                  257
标的公司保留要求员工继续履职并继续遵守竞业禁止协议的相关安排的权利。
（九）不竞争承诺相关约定
    根据《资产购买协议》的约定，为确保锐凌无线能够通过购买标的资产实现交
易相关的利益，Sierra Wireless 已在《资产购买协议》中承诺，自前次交易完成之日
起的六（6）年内，Sierra Wireless 不应直接或间接地，且应促使其各自的关联方不得
直接或间接地（包括但不限于其自身或通过任何现有或未来的关联方）拥有、管理、
运营、控制、授权（无论是通过许可、再许可、转让或其他方式）、从事或作为所
有者、股权持有人、合伙人、成员、贷方、合资方、担保人或顾问参与除锐凌香港
或其任何现有或未来的关联方以外的任何主体（包括该主体的子公司、关联公司和
继受公司）或业务，直接或间接地从事、实施或以其他方式竞争，或有明确计划从
事、实施或以其他方式竞争汽车级蜂窝无线嵌入式模块的设计、开发、制造、测试、
营销、支持、分销、认证或销售，该等模块（直接或间接，包括通过一级供应商和
客户）由汽车原始设备制造商或为汽车原始设备制造商在全球范围内安装（即首次
安装）到电子系统中。
十八、国际经济贸易局势和新冠疫情对标的公司业务和国际
运输的影响
（一）对标的公司业务的影响
    标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，拥有较为充足的资源应对新
冠疫情。标的公司 2021 年度经营情况良好，营业收入为 225,351.30 万元，较 2020
年度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%，境外收入占比较高，出口业务未受到国际
经济贸易局势或新冠疫情的重大不利影响。标的公司主要终端客户为境外整车厂，
2022 年 2 月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响，整车厂客户产能
有所影响，进而对标的公司 2022 年 1-5 月产品销量和收入有所影响，具体情况详见
本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”
之“（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对
本次评估的影响”。
                                    258
（二）对国际运输的影响
    标的公司向韩国、美国和法国出口的主要客户及交货方式情况如下：
   国家         主要客户                      主要交货方式
   韩国       LG Electronics              上海交货（EXW上海）
   美国         Panasonic                 上海交货（EXW上海）
   法国          Marelli                      法国仓库提货
    标的公司向韩国和美国出口的主要客户为 LG Electronics 和 Pansonic，根据
与客户的交付安排，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂运输至上海指定地点
并完成产品交付，客户将从上海提货并负责后续的运输；标的公司向法国出口的
主要客户为 Marelli，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂通过海运的方式运
输至法国仓库。标的公司通常会在法国仓库维持 Marelli 所需产品的库存水平，
在 Marelli 从法国仓库提货时完成产品的交付。
    受新冠疫情的影响，标的公司产品发往法国的海运所需时间较正常情况有所
增加，增加约 3-5 天。标的公司与物流供应商保持了密切的沟通，结合运输时间、
价格等因素选取最优的运输方案，以满足法国仓库的存货保持在合理水平；受境
内疫情的影响，标的公司在上海交货产品在 2022 年 3-4 月美国航线交货地短暂
调整为北京，截至目前已恢复至上海，未对交货造成重大不利影响。
十九、核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和
评估作价的影响
    尽管标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，且标的公司与主
要客户合作较为稳定，但仍不能排除未来汽车行业发展不及预期或主要客户生产
经营受到重大不利影响进而导致标的公司预测期内经营业绩和估值发生不利变
化的情形。
    预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑
5%、10%和 15%，对预测期标的公司预测期平均净利润影响情况如下：
                                                                单位：万元
                                   259
                                预测期年均净利润变动   预测期年均净利润变动
   项目      预测期年均净利润
                                        金额                   幅度
销量未变动       12,202.02                  -                   -
销量下降
                 9,728.89               -2,473.13            -20.27%
5%
销量下降
                 7,255.77               -4,946.25            -40.54%
10%
销量下降
                 4,782.64               -7,419.38            -60.80%
15%
    根据上表，假设预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，
则在预测期，标的公司平均净利润分别下降 20.27%、40.54%和 60.80%。
    假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑 5%、10%和
15%，对预测期标的公司收益法评估值影响情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目           评估值          评估值变动金额          评估值变动率
销量未变动       51,764.00                  -                   -
销量下降
                 34,062.00              -17,702.00           -34.20%
5%
销量下降
                 16,359.00              -35,405.00           -68.40%
10%
销量下降
                 -1,343.00              -53,107.00           -102.59%
15%
    根据上表，预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，则
2023 年-2028 年，标的公司评估值分别下降 34.20%、68.40%和 102.59%。
    预测期内，标的公司 3G 和 4G 产品的预测主要参考已经中标的相关项目进
行预测，而 5G 产品仍处于研发阶段，能否获得项目仍存在一定不确定性。因此，
就标的公司 5G 产品销量变动对预测期经营业绩实现情况和评估值进行敏感性分
析。
    假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司预测期平均净利润影响情况如下：
                                                                 单位：万元
                                预测期年均净利润变动   预测期年均净利润变动
   项目      预测期年均净利润
                                        金额                   幅度
销量未变动       12,202.02                  -                   -
销量下降
                 11,486.85               -715.17              -5.86%
5%
                                  260
                                 预测期年均净利润变动   预测期年均净利润变动
   项目       预测期年均净利润
                                         金额                   幅度
销量下降
                  10,771.69              -1,430.33            -11.72%
10%
销量下降
                  10,056.53              -2,145.49            -17.58%
15%
    根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降 5%、
10%和 15%，则 2023 年-2028 年，标的公司平均净利润分别下降 5.86%、11.72%
和 17.58%。
    假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司收益法评估值影响情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目            评估值           评估值变动金额         评估值变动率
销量未变动        51,764.00                  -                   -
销量下降
                  45,712.00              -6,052.00            -11.69%
5%
销量下降
                  39,661.00              -12,103.00           -23.38%
10%
销量下降
                  33,609.00              -18,155.00           -35.07%
15%
   根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降 5%、
10%和 15%，则 2023 年-2028 年，标的公司评估值分别下降 11.69%、23.38%和
35.07%。
二十、前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履行、
防止客户流失的措施及相关措施的有效性
（一）与 Sierra Wireless 合作，保障目标资产的平稳过渡
    前次交易完成时，标的公司少量存续在执行订单仍以 Sierra Wireless 的名义
在伟创力进行生产。为保证前次交易完成后标的公司的供货的连续性，交易双方
协商相关产品的生产仍以 Sierra Wireless 的名义进行，待生产完成后，由 Sierra
Wireless 将产成品平价出售至锐凌香港，并根据客户交付安排从伟创力发货。
（二）与客户充分沟通前次交易相关情况
    前次交易完成前，Sierra Wireless、目标资产和锐凌无线股东共同与主要客户
                                   261
就前次交易的背景、流程和未来合作关系等情况进行了会议沟通，并完成了锐凌
无线在客户的供应商导入程序，使得客户在前次交易完成前充分消化相关安排，
并就车载无线通信模组业务未来的发展方向和客户进行交流，为前次交易完成后
的持续合作奠定扎实基础。
（三）保持前次交易完成后的核心竞争力和客户服务水平
    汽车零部件企业进入整车厂或一级供应商的供应链需要经历严格的质量管
理体系认证，需具备客户认可的技术研发、质量保证、稳定供货等多方面的能力。
前次交易完成后，标的公司运营模式、核心人员、供货能力、交付安排等均未发
生重大变化，技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力较为稳定，不存在因前
次交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
    综上，目标资产就前次交易与主要客户进行了充分的前期沟通，前次交易完
成后保持了技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力的稳定性，不存在因前次
交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
二十一、预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标
的公司供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要
客户框架协议到期后未续签是否对标的公司后续项目中标
及订单获取产生不利影响
（一）标的公司与主要客户的合作历史
    标的公司与主要客户合作历史情况如下：
    客户名称                                    合作历史
                   LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应商，标的公司在中
  LG Electronics   标大众集团项目后于 2015 年首次与 LG Electronics 展开合作，并先后
                   获得 AR758x 系列、AR759x 系列项目
                   Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前，于 2001 年获得了 Marelli
     Marelli       订购 150,000 片 WISMO 模组的订单，Marelli 至今仍为标的公司的主
                   要客户之一
    Panasonic      于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作
   Continental     于 2013 年中标 SL 系列项目后开始合作
                                        262
    客户名称                                  合作历史
                  Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前已经与 Ficosa 建立了联
     Ficosa       系，收购完成后先后获得 AR855x 系列、SL 系列和 AR755x 系列项
                  目
（二）客户的供应商考核认证程序及有效期间，供应商认证是否
存在到期后无法续期的风险
    通常车载无线通信模组供应商首次进行客户的合格供应商认证时需要提供
供应商的主体信息，并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料。客户会
对供应商提供的资料进行检查，并聘请第三方机构对供应商展开尽职调查，核实
供应商各个主体的实体办公地点，评估供应商主要股东的财务状况，访谈供应商
销售部门主管，评估供应商供应链状况等。合格供应商认证不存在有效期，客户
会对供应商提供的产品质量进行持续监测和反馈，在标的公司生产经营情况未发
生重大变化的情况下，无需重新进行供应商认证。
（三）框架协议续签情况，框架协议到期后未续签预计不会对标
的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响
    1、框架协议续签情况
    目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力的
产品价格和采购量，主要包括与下达、接受、取消订单，采购预测和交付条件等
相关的通用商业条款。在实际经营过程中，鉴于标的公司与主要客户建立了长期
良好的合作关系，已经熟悉了向不同客户销售产品的流程和要求，标的公司的综
合竞争优势是其与主要客户合作的重要保障。在前次交易完成前，Sierra Wireless
与现有主要客户的框架协议均已到期，并以订单的形式保持了持续合作，未签署
新的框架协议。前次交易完成后，标的公司经营模式未发生重大变化，持续以订
单的形式与主要客户保持了良好的合作关系。
    部分涉及汽车零部件行业的上市公司存在与客户未签署框架协议的情况，具
体情况如下：
     公司名称                              框架协议签署情况
                                     263
       公司名称                                 框架协议签署情况
                       与部分客户未签订框架协议也未签订具体项目合同，而是通过前期
                       询价、报价、产品开发、小批量试制、整车厂测试等一系列环节获
       科华控股
                       得客户认可，进入其合格供应商名录，客户后续从合格供应商名录
                         中选取科华控股作为其供应商，直接以下订单的方式进行合作
                       与杭叉集团未签署框架协议，双方基于友好合作基础，根据实际订
        英搏尔
                                                 单履约
        科达利             与特斯拉未签署长期合作协议，签署具体产品定向生产协议
                       模具业务有定制化的特点，需要进行专门的设计开发，因此未签订
        天汽模
                                             一揽子框架协议
       2、框架协议签署情况预计不会对获取现有项目订单产生不利影响
     车载无线通信模组项目是根据整车厂不同汽车平台的需求进行开发，在量产
前通常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的设计及设计验证、生产验
证、认证测试等工作。在项目进入量产阶段后，若需要对产品的制式或供应商进
行更换，需要重新进行研发、认证和测试等工作，拥有较长的周期和较高的替换
成本。标的公司现有产品的产品质量、供货稳定性均可以满足主要客户的要求，
框架协议到期后未续签预计不会对标的公司获得现有项目订单产生重大不利影
响。前次交易完成后，标的公司于 2021 年实现营业收入 225,351.30 万元，较 2020
年度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%，销售情况未受到未签署框架协议的影
响。
       3、框架协议签署情况预计不会对后续项目中标产生不利影响
     框架协议通常为汽车零部件供应商与主要客户初次建立合作关系时，与客户
签署的格式合同，主要对订单的确认和交付、定价原则和支付条件、质保和赔偿
条款等进行原则性的约定，不包括对产品的采购数量的具体约定，不构成向汽车
零部件供应商采购的义务。目标资产长期深耕于车载无线通信模组行业，与主要
客户建立了多年的合作关系，通过了多家客户的合格供应商认证程序，持续在向
客户提供车载无线通信模组产品，项目经验和产品稳定性均已得到了客户的认
可。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模
式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确
定最终的供应商，是否签署框架协议并非客户的主要考虑因素，是否签署框架协
议 不 会 影 响 现 有 客 户 对 标 的 公 司 的 合 格 供 应 商 认 证 情 况 。 在 没 有 与 LG
Electronics 签署有效的框架协议的情况下，前次交易完成后，标的公司于 2021
                                          264
年中标了 LG Electronics 新 4G 项目，预计量产时间为 2023 年。
    综上，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司后续项目中标及订单获取
产生重大不利影响。
（四）订单获取流程
    标的公司通过参与整车厂或一级供应商的项目招标获取新项目，在中标后与
客户共同对产品进行研发、设计验证、生产验证等前期研发工作。项目量产后，
客户通常会在月初向标的公司提供采购预测，并在项目的生命周期内结合整车厂
需求和自身排产情况通过客户系统或邮件的方式向标的公司持续发送订单。
（五）预测期内与主要客户合作的可持续性
    1、标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，形成了一定的客户黏性
    标的公司与主要一级供应商客户已形成了多年的良好合作关系，并与大众集
团和雷诺等知名整车厂建立了直接联系。标的公司为汽车零部件二级供应商，整
车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理
体系认证标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体
系。同时，为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标
的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经
济成本较高，客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，
一般不轻易更换配套供应商。
    通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在持
续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求
和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客户完成
新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持续保持合
作黏性。
    2、标的公司的综合竞争能力是其与主要客户稳定合作的重要保障
    整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后
确定最终的供应商。目标资产长期聚焦于车载无线通信模组领域，与主要一级供
                                   265
应商和整车厂形成了深厚的合作基础，能够更好的理解并实现主要客户在产品开
发或产品维护过程中的需求。前次交易完成后，标的公司运营模式、核心人员、
供货能力、交付安排等均未发生重大变化，客户关系较为稳定，于 2021 年成功
中标了 LG Electronics 新 4G 项目并就潜在 5G 项目与大众集团、Stellantis 和雷诺
等现有客户保持了密切的沟通。截至目前，标的公司已就某国际知名整车厂的
5G 项目获得了非约束性中标确认，正在就中标文件细节进行沟通。
    综上，标的公司通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立了良好的合
作关系，通过自身的综合能力在车载无线通信模组领域取得了良好的口碑，在标
的公司运营模式不发生重大变化的情况下，与主要客户的合作具有可持续性。
                                     266
                       第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
      交易均价类型           交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                          42.29                      33.83
     前 60 个交易日                          38.16                      30.53
     前 120 个交易日                         36.17                      28.94
    经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
    （1）本次发行价格调整情况
    自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
    本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
                                    267
      交易均价类型            交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                           30.81                      24.66
     前 60 个交易日                           37.37                      29.90
     前 120 个交易日                          34.92                      36.74
    经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
    （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
    公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广
和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
    鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
                                     268
    根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
（二）发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    1、发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
    2、发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
    4、触发条件
    可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
    （1）向下调整
    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
    （2）向上调整
                                    269
    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
    6、调整方式
    当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
    董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
    7、股份发行数量调整
    发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
                                  270
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
    9、本次发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益
    本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作，便于投
资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致
投资者利益受到损害的情形。
    本次重组发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动的基础上，且公司
的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的
要求，有利于保护中小股东利益。
    若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本
次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公
司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股
份数量将增加。
    本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价机
制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公
司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次重组的不确
定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。
    此外，本次交易是上市公司外延式并购整合资源，有利于上市公司加速完善
车载市场全球化布局。本次交易方案所设置发行价格调整机制有利于减少国内二
级市场整体波动等因素可能对本次交易产生的不利影响，有利于保证本次交易的
顺利实施。本次交易的顺利完成有利于强化上市公司的业务布局，提高抗风险能
力，夯实上市公司长远战略规划，中小股东能够从公司生产经营水平的不断提高
中获益。综上，本次发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。
（三）发行对象及发行方式
                                 271
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
（四）发行数量
    根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
                 交易金额        股份对价       发行股份数量       现金对价
  交易对方
                 （万元）        （万元）         （股）           （万元）
  前海红土          13,959.00      13,959.00         6,647,142                -
  建华开源           8,789.00               -                  -       8,789.00
   深创投            3,619.00       3,619.00         1,723,333                -
       合计         26,367.00      17,578.00         8,370,475         8,789.00
    本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会认可的数量为准。
（五）发行价格和数量的调整
    自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
                                   272
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
（六）发行股份的种类及面值
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（七）上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期安排
    深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
    上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
    若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
（九）过渡期损益安排
    自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿承担。
                                   273
（十）本次交易完成前滚存未分配利润安排
      本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
      在本次重组的同时，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产的履行及实施。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟
用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的不超过募
集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                                              投资总额           募集资金拟投资额
 序号              项目名称
                                              （万元）               （万元）
           高性能智能车联网无线通信模
  1                                                20,677.84                 8,500
               组研发及产业化项目
  2          补充标的公司流动资金                        8,500               8,500
                 合计                              29,177.84                17,000
      在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上
市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
      本次交易募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
                                        274
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及发行股份数量
    1、发行对象
    本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
    若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
    2、发行数量
    上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过
17,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次
交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）发行方式及价格
    上市公司本次募集配套资金采取向特定对象发行股票方式发行。
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾
                                  275
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况确定。
（五）股份锁定期安排
    配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
    1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
    《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资
金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
    本次交易募集配套资金规模不超过 17,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
 2、符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日）
    中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
                                    276
      本次交易募集资金以竞价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设和补
充标的公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的
部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
      综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
      上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（七）募集配套资金的用途
      上市公司本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，具体的用途如下表
所示：
                                  拟投入募集资                     占以发行股份方
                                                    占配套募集资
序号            项目名称            金金额                         式购买资产的交
                                                      金总额比例
                                    （万元）                         易价格比例
         高性能智能车联网无线通
  1                                         8,500            50%           48.36%
         信模组研发及产业化项目
  2       补充标的公司流动资金              8,500            50%           48.36%
              合计                    17,000.00          100.00%          96.71%
      本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上
市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
      1、高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目
      （1）项目概况
      本项目中，标的公司将开展为期 2 年的“5G-V2X 车联网前装通信模组以及
相关解决方案”的研发工作。本项目研发工作完成后，于 T+3 年购置无线通信
测试仪和协议测试系统等自动化生产测试设备并开始量产，并逐步在 T+6 至 T+8
                                      277
年实现项目设计产量目标，满足公司在全球车载无线通信模组领域的战略拓展需
求。
       （2）投资概算
       本项目预计投资总额为 20,677.84 万元，其中，项目设备购置总费用 6,881.58
万元，项目预备费用 425.33 万元，铺底流动资金 3,504.08 万元。本项目计划投
资总额来源将部分通过本次向特定对象发行股份募集资金取得，具体金额及比例
如下表所示：
                                                                   募集资金
 序号             项目           金额（万元）       比例
                                                                   （万元）
  1            项目建设投资            1,624.93            7.86%
 1.1           场地租赁费用            1,212.51            5.86%
 1.2           场地装修费用             412.42             1.99%        412.42
  2         项目设备及软件投资         6,881.58        33.28%
 2.1          生产设备购置费           3,594.55        17.38%          3,594.55
 2.2          研发设备购置费           2,766.93        13.38%          2,766.93
 2.3          研发软件购置费            520.10             2.52%        520.10
  3            项目开发费用            8,241.93        39.86%
 3.1           研发人员费用            4,245.48        20.53%
 3.2            测试费用                200.00             0.97%
 3.3            认证费用               2,990.00        14.46%          1,206.00
 3.4            研发耗材                806.45             3.90%
  4              预备费                 425.33             2.06%
  5            铺底流动资金            3,504.08        16.95%
  6            项目总投资             20,677.84       100.00%
                募集资金               8,500.00        41.11%
其中：
                自筹资金              12,177.84        58.89%
       （3）项目收益情况
       1）基本情况
                                      278
    本项目投产后，预计项目所得税后内部收益率为 20.84%，所得税后财务净
现值为 8,182 万元，所得税后静态投资回收期为 6.75 年，项目经济效益良好。
    2）项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的选
择标准及效益测算的谨慎性、合理性
    ①募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的
选择标准
    本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目投资总额为
20,677.84 万元，建设期为 2 年，项目投产后预计运营期共 6 年，预计运营期年
均销售收入为 86,293.00 万元，静态投资回收期（税后）为 6.75 年，内部收益率
（税后）为 20.84%。
    本项目中，标的公司将基于 5G 通信技术开展高性能车载无线通信模组的研
发及产业化工作。本项目开始建设的时间节点设置为 T，本项目于 T+3 年年初开
始相关产品的生产。
    A.募投项目基础数据与参数选择
    （a）项目计算期
    本次募投项目建设期 2 年，“项目场地租赁及装修”、“硬件设备购置”、
“软件购置”、“市场调研”、“项目立项”、“需求规格”及“系统架构”等
工作预计在项目建设期 T+1 年内完成，“产品开发”以及“测试及认证”预计
在 T+2 内完成。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计
算的一致性。
    （b）税率及相关参数
    锐凌香港所得税为 16.5%，子公司锐凌法国所得税率为 26.5%，在不考虑特
殊安排及税收优惠的前提下，按照所得税费用比例加权平均所得税率 18.03%确
定为合并口径所得税率。
    （c）折旧及摊销年限
    本次项目效益测算时，固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销按标
的公司现有会计政策规定的方法及年限摊销。
                                   279
             B.营业收入测算过程
             本项目营业收入是根据未来 5G 高性能车载无线通信模组产品的预计价格与
        预计销售量计算。产品的销售单价和销售数量，主要参考预估成本加成、新产品
        报价、通信技术迭代等情况进行测算，具体如下：
          项目         T+3 年         T+4 年              T+5 年             T+6 年           T+7 年         T+8 年
          销量
                       28.38              86.77           230.59             427.14           427.14          427.14
        （万片）
          单价
                       481.00         461.76              443.29             429.99           417.09          404.58
        （元/片）
          收入
                      13,650.00      40,067.37       102,218.46             183,664.84      178,154.90     172,810.25
        （万元）
             C.营业成本及费用测算过程
             募投项目营业成本及费用情况如下：
                                                                                                          单位：万元
                             项目建设期                                                 项目运营期
序号        项目
                       T+1 年       T+2 年         T+3 年          T+4 年        T+5 年       T+6 年       T+7 年        T+8 年
 1        营业成本       -                -       12,126.83    34,136.17        85,684.06    152,259.19   146,701.62   140,686.32
1.1        原材料        -                -       10,252.26    30,130.05        76,967.43    137,062.32   131,780.24   126,715.14
1.2       加工费用       -                -        509.11       1,319.79        2,922.74      5,330.66     5,330.66     5,330.66
1.3       其他费用       -                -       1,365.47      2,686.33        5,793.89      9,866.21     9,590.71     8,640.51
 2        期间费用    3,746.62      4,115.32      4,762.77      6,083.63        9,191.19     13,263.51    12,676.84     11,811.61
2.1       管理费用       -                -        136.50          400.67       1,022.18      1,836.65     1,781.55     1,728.10
2.2       研发费用    3,746.62      4,115.32      4,080.27      4,080.27        4,080.27      4,080.27     3,769.09     3,171.09
          场地租赁
2.2.1                  173.22       148.47         148.47          148.47        148.47       148.47       148.47        148.47
            费用
          研发人员
2.2.2                 3,200.00      3,000.00      3,000.00      3,000.00        3,000.00      3,000.00     3,000.00     3,000.00
            费用
          研发耗材
2.2.3                  373.40       433.05            -              -              -            -            -             -
            费用
2.2.4     测试费用       -          200.00            -              -              -            -            -             -
          折旧摊销-
2.2.6                    -          333.79         931.79          931.79        931.79       931.79       620.62        22.62
            研发
2.3       销售费用       -                -        273.00          801.35       2,044.37      3,673.30     3,563.10     3,456.21
2.4       财务费用       -                -        273.00          801.35       2,044.37      3,673.30     3,563.10     3,456.21
          总成本费
 5                    3,746.62      4,115.32      16,889.60    40,219.81        94,875.25    165,522.70   159,378.46   152,497.92
          用合计
                                                              280
    （a）主营业务成本
    本项目主营业务成本由原材料成本、加工费和其他费用组成，各项成本主要
参考标的公司现有产品各项成本构成在营业收入中的占比并结合对 5G 产品的规
划予以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。具体项目主营业务成本明细如下
表所示：
                                                                                    单位：万元
  项目           T+3 年      T+4 年        T+5 年         T+6 年        T+7 年          T+8 年
 原材料         10,252.26   30,130.05     76,967.43      137,062.32    131,780.24      126,715.14
 加工费          509.11     1,319.79      2,922.74        5,330.66      5,330.66        5,330.66
其他费用        1,365.47    2,686.33      5,793.89        9,866.21      9,590.71        8,640.51
  合计          11,443.86   33,453.21     85,001.09      151,576.23    146,018.65      140,686.32
    募投项目毛利率与报告期标的公司毛利率比较情况如下：
                                                                               募投项目运营
         项目               2019 年度        2020 年度          2021 年度
                                                                               期平均毛利率
毛利率                           13.61%              13.66%           12.59%            17.23%
    报告期内，标的公司产品制式为 2G、3G 和 4G 产品。本次募投项目将基于
5G 通信技术开展高性能车载无线通信模组的研发及产业化工作，募投项目毛利
率系根据预估成本加成、新产品报价等因素综合确定，整体高于现有产品，具有
合理性。
    （b）销售费用
    募投项目销售费用占营业收入比率与报告期标的公司销售费用占营业收入
比率比较情况如下：
         项目               2019 年度        2020 年度          2021 年度           募投项目
销售费用占营业收入
                                  3.61%               2.24%           2.22%              2.00%
比率
    本项目销售费用系根据标的公司历史销售费用占收入比例及项目实际需求
测算，募投项目销售费用按营业收入比例的 2.00%进行测算，项目运营期年均销
售费用为 2,301.89 万元，与 2020 年度和 2021 年度水平不存在重大差异。
    （c）管理费用
                                              281
    募投项目管理费用占营业收入比率与报告期标的公司管理费用占营业收入
比率比较情况如下：
       项目          2019 年度       2020 年度     2021 年度     募投项目
管理费用占营业收入
                           0.85%           1.06%         1.54%        1.00%
比率
    本项目管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊销等。
根据公司历史管理费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。募投项
目管理费用按营业收入比例的 1.00%进行测算，运营期年均管理费用为 1,150.94
万元，与标的公司报告期管理费用率平均水平不存在重大差异。
    （d）研发费用
    募投项目研发费用占营业收入比率与报告期标的公司研发费用占营业收入
比率比较情况如下：
       项目          2019 年度       2020 年度     2021 年度     募投项目
研发费用占营业收入
                           5.03%           2.03%         4.00%        5.00%
比率
    本项目研发费用主要由场地租赁费、研发人员薪酬、研发耗材和研发相关折
旧摊销组成，其中研发耗材系根据公司历史数据进行预估，研发人员工资系按照
公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数
量来估计；职工薪酬与前述研发人员工资估算方式相同；场地租赁费根据市场情
况进行预估；折旧与摊销按公司现有会计政策规定的方法进行测算。募投项目研
发费用按营业收入比例的 5.00%进行测算，运营期年均研发费用为 3,876.87 万元。
报告期内，受到若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研
发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入的影响，
标的公司 2020 年研发费用占营业收入比率较低。募投项目研发费用占营业收入
比率与 2019 年水平不存在重大差异。
    D.现金流量、预计效益和静态投资回收期预测过程
    （a）预测基础
    本现金流量表的估算，系以现金的流入与现金的流出作为计算的依据。在此
基础上，现金流入包括全部的项目营业收入、回收资产余值、回收流动资金；现
                                     282
           金流出包括场地装修费用、项目生产设备、项目研发设备、认证费用、流动资金
           和经营成本。
                在计算项目净现值时，参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》折
           现率，本项目假设内部报酬率为 12.00%。
                （b）测算依据
                项目现金流量表的编制依据主要是：项目各项投资表、投资进度表、项目收
           入税金表、项目总成本费用表、流动资金估算表及各明细表等。
                项目现金流表具体明细如下：
                                                                                                  单位：万元
                                         项目建设期                                  项目运营期
序号           科目名称
                                   T+1 年      T+2 年     T+3 年    T+4 年    T+5 年        T+6 年      T+7 年    T+8 年
 1             现金流入              -            -       13,650    40,067    102,218      183,665      178,155   193,138
1.1            营业收入              -            -       13,650    40,067    102,218      183,665      178,155   172,810
1.2          回收流动资金                                                                                         20,020
1.3          回收资产余值                                                                                          308
 2             现金流出            7,069        9,099     16,867    38,605    101,161      174,435      158,075   152,475
2.1          场地装修费用           412           -
2.2          项目生产设备          1,267        2,328
2.2          项目研发设备          1,644
2.3            认证费用              -          2,990
2.4            流动资金              -            -        1,592               7,901        10,527         -         -
2.5            经营成本            3,747        3,782     15,275    38,605    93,260       163,908      158,075   152,475
2.6          维持运营投资
 3     所得税前净现金流量（1-2）   -7,069       -9,099    -3,217    1,462      1,057        9,230       20,080    40,663
 4      累计所得税前净现金流量     -7,069      -16,169    -19,386   -17,924   -16,866       -7,636      12,444    53,106
 5            调整所得税             -            -            -       -         -          3,271        5,446     8,798
 6     所得税后净现金流量（3-5）   -7,069       -9,099    -3,217    1,462      1,057        5,959       14,634    31,865
 7      累计所得税后净现金流量     -7,069      -16,169    -19,386   -17,924   -16,866       -10,907      3,727    35,591
                根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 20.84%、税后净现值为
                                                         283
8,181.75 万元、税后静态投资回收期为 6.75 年（含建设期）。
     ②标的公司报告期内相关业务收入、毛利率、客户储备、在手订单及同行业
公司实施的可比案例等情况，披露效益测算的谨慎性、合理性
     A.相关业务收入、毛利率
     （a）营业收入
     报告期内，标的公司主要产品为车载无线通信模组，各制式产品销售规模及
占比如下表所示：
                                                                                                           单位：万元
                   2022 年 1-5 月                2021 年度                   2020 年度                2019 年度
  项目
                 金额        占比             金额        占比            金额          占比       金额        占比
2G 产品                 -           -                -              -      614.41       0.40%      3,012.46     2.64%
3G 产品       5,719.00        8.63%          25,736.85    11.47%         29,731.42     19.30%     31,809.20    27.91%
4G 产品      60,554.78       91.37%         198,576.57   88.53%         123,663.86     80.30%     79,139.89    69.44%
主营业务
             66,273.77      100.00%         224,313.42   100.00%        154,009.69    100.00%    113,961.55   100.00%
收入合计
     报告期内，标的公司营业收入逐年增长，营业收入的变化主要受通信技术发
展、现有项目的生命周期等因素的综合影响。
     （b）毛利率
     报告期内，标的公司按产品划分的毛利率情况如下：
          项目                 2022 年 1-5 月             2021 年度                  2020 年度            2019 年度
         2G 产品                        -                       -                     57.79%               46.33%
         3G 产品                    15.07%                   15.88%                   14.85%               11.90%
         4G 产品                    14.86%                   12.09%                   12.86%               12.63%
     标的公司毛利率主要受不同产品的项目周期、销售单价和成本变化等因素的
综合影响。标的公司不同产品毛利率水平的合理性详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利
能力分析”之“1、营业收入、营业成本及毛利分析”之“（3）毛利及毛利率分
析”。
     B.客户储备、在手订单情况
                                                          284
               （a）客户储备情况
               标的公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic
           等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大
           众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。为保证
           产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常
           需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，并且
           一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性。
               （b）在手订单情况
               标的公司订单以短期订单为主，在手订单情况良好，预计实现 2021 年盈利
           预测不存在实质障碍。标的公司在手订单情况详见本独立财务顾问报告“第六章
           标的公司评估情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法
           评估说明”。
               C.同行业可比公司实施的可比案例
               本次募投项目总投资、预计年均收入、年均净利润、单位收入投资额及单位
           利润投资额与同行业可比公司披露的可比募投项目相关指标的对比情况如下表：
                                                                                  单位：万元
                                                                      单位收
                                                       预计年均收入             年均净利润   单位利润投
公司名称     项目名称       建设内容     投资总额①                   入投资
                                                           ②                       ③       资额（①/③）
                                                                      额①/②
                           打造符合行
                           业发展需求
                           的下一代车
            智能车联网产
移远通信                   规/车用级      14,364.99     255,900.00     0.06      7,582.36        1.89
              业化项目
                           4G、5G 和
                           GNSS 车联网
                           模组
            高性能智能车   高性能车载
            联网无线通信   无线通信模
锐凌无线                                  20,677.84     115,094.30     0.17      5,968.50        1.93
            模组研发及产   组产品研发
              业化项目     及量产
               标的公司募投项目的单位收入投资额高于可比募投项目，主要由于标的公司
           募投项目均用于 5G 车载无线通信模组的研发及量产，可比募投项目建设内容包
           括除 5G 外的 4G 和 GNSS 制式的车载无线通信模组。标的公司募投项目的单位
           利润投资额与可比募投项目相似。
                                                 285
    综上，本募投项目的效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业
发展及标的公司报告期运营情况，并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测
算具有谨慎性和合理性。
    （4）项目审批情况
    标的公司的全资子公司锐凌深圳为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中主要研发工作的实施主体。锐凌深圳已于 2021 年 7 月 13 日取
得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发
改备案[2021]0359 号）。本项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。
    标的公司的全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的实
施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境阶段需要
取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境
外投资备案及相关银行的外汇登记。
    本次募集配套资金主要用于高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化
项目和补充标的公司流动资金，其中，锐凌香港是本次高性能智能车联网无线通
信模组研发及产业化项目中产业化工作的实施主体。
    根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委
关于发布<境外投资敏感行业目录（2018 年版）>的通知》（发改外资〔2018〕
251 号），上市公司本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区，亦不涉及
敏感行业，均实行备案管理。
    根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，上市公司配套募集资金出境无需直接向外
汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求
直接审核办理。
    ①本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区
    根据《企业境外投资管理办法》的规定，敏感国家和地区包括与我国未建交
的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、
协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。上市公司
                                   286
本次配套募集资金的实施主体为锐凌香港，不涉及上述敏感国家和地区。
    ②本次配套募集资金的用途不涉及敏感行业
    根据《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委关于发布<境外投资敏
感行业目录（2018 年版）>的通知》（发改外资〔2018〕251 号）的规定，境外
投资敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权
投资基金或投资平台。
    根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》 国办发[2017]74 号）“《境
外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育
俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投
资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、色情业等境外投资；
禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁止其他危害或可能危害
国家利益和国家安全的境外投资。
    上市公司本次配套募集资金的用途主要为高性能智能车联网无线通信模组
研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，不涉及上述敏感行业。
    ③本次配套募集资金的外汇手续不存在法律障碍
    根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手
续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《营业执照》《企业
境外投资证书》等资料。上市公司在本次配套募集资金取得《企业境外投资证书》
并提交相关资料后，办理资金出境的外汇手续不存在法律障碍。
    配套募集资金到位后，上市公司将及时向发改部门和商务部门提交申请办理
境外投资备案的手续，本次募集资金对境外项目进行投资取得发改部门境外投资
项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记不存在重大不确定性。
    因此，本次配套募集资金出境获得有权部门备案及银行审核不存在重大障
碍。
                                   287
    2、募投项目设备投入的具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程，
并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
    （1）募集资金使用计划
    本项目预计使用募集资金总额为 8,500.00 万元，其中，项目建设投资 412.42
万元，项目设备及软件投资 6,881.58 万元，部分项目认证费用 1,206.00 万元，具
体金额及使用情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                                                     投资建设期
   序号                   项目                                               投资总额    占投资比例
                                              T+1 年           T+2 年
     1              项目建设投资               412.42             -            412.42       4.85%
    1.1             场地装修费用               412.42             -            412.42       4.85%
     2         项目设备及软件投资             2,910.30        3,971.28        6,881.58     80.96%
    2.1            生产设备购置费             1,266.79        2,327.76        3,594.55     42.29%
    2.2            研发设备购置费             1,383.46        1,383.46        2,766.93     32.55%
    2.3            研发软件购置费              260.05          260.05          520.10       6.12%
     3              项目开发费用                 -            1,206.00        1,206.00     14.19%
    3.1               认证费用                   -            1,206.00        1,206.00     14.19%
               合计                           3,322.72        5,177.28        8,500.00     100.00%
    ①项目场地装修投资进度
    本项目募集资金用于场地装修投资进度如下所示：
                                          项目建设期
        投资构成                                                         投资总额          占比
                             T+1 年                  T+2 年
   场地装修费用                  412.42                 -                 412.42         100.00%
    ②项目设备及软件投资进度
    本项目设备及软件投资进度具体如下：
                                                                                         单位：万元
                                                            项目建设期
 序号              项目                                                                      合计
                                               T+1 年                      T+2 年
                                                 288
   1        5G 试产新增设备               269.18                   -                 269.18
   2        5G 量产新增设备               997.61              2,327.76              3,325.38
   3          5G 研发设备                1,383.46             1,383.46              2,766.93
   4          5G 研发软件                 260.05              260.05                 520.10
              合计                       2,910.30             3,971.28              6,881.58
       ③项目开发投资进度
       本项目开发费用投资进度具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                       T+2 年
 序号       费用类型        费用明细        T+1 年
                                                        投资总额            使用募集资金
  1                     法律法规认证          -          710.00                 286.38
  2                     行业规范认证          -          900.00                 363.01
            认证费用
  3                      运营商认证           -         1,280.00                516.28
  4                         其它认证          -          100.00                  40.33
  5                    合计                   -         2,990.00                1,206.00
       （2）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目设备投资明细、投
资数额的测算依据和测算过程
       高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目拟采购相应软硬设备，用
于建设项目开发软硬件环境，并搭建相应的研发平台。拟采购软硬件主要分为项
目产品试产所需的硬件相关设备、项目产品量产所需的硬件相关设备、项目产品
研发硬件相关设备以及项目产品研发软件相关设备。其中，项目的硬件投入共计
6,361.48 万元，项目的软件投入共计 520.10 万元。软硬件设备投入明细、单价、
投资数额如下所示：
       1）项目产品试产所需的硬件相关设备
       本项目产品试产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
                                                         购置单价               购置总额
 序号            设备名称              设备数量（台）
                                                         （万元）               （万元）
  1          老化测试插座底座               200            0.36                  71.89
  2          老化测试插座盖子               199            0.01                   2.85
                                            289
                                                 购置单价   购置总额
序号          设备名称          设备数量（台）
                                                 （万元）   （万元）
 3          老化测试电路板            5            0.65       3.25
 4              电脑                  2            0.39       0.78
 5            射频测试仪              2           17.88      35.75
 6            数据采集卡              2            1.20       2.40
         电脑与仪器连接控制总
 7                                    2            0.20       0.39
                 线
 8              夹具                  2            3.25       6.50
 9             测试插座               2            0.60       1.20
10              电源                  2            0.03       0.06
11              电脑                  1            0.38       0.38
12            射频测试仪              1           26.00      26.00
         电脑与仪器连接控制总
13                                    1            0.20       0.20
                 线
14              夹具                  1            3.25       3.25
15             测试插座               1            0.60       0.60
16              电源                  1            0.03       0.03
17              电脑                  2            0.39       0.78
18            射频测试仪              2           17.88      35.75
19             屏蔽盒                 2            6.50      13.00
20             测试插座               2            0.42       0.85
21              温箱                  2           26.00      52.00
         电脑与仪器连接控制总
22                                    2            0.20       0.39
                 线
23              电源                  2            0.03       0.06
24              电脑                 10            0.39       3.90
25              夹具                  1            1.30       1.30
26             测试插座              10            0.36       3.64
27              电源                  1            0.03       0.03
28              托盘                1,000          0.00       1.95
                             合计                            269.18
     2）项目产品量产所需的硬件相关设备
                                     290
本项目产品量产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
                                               购置单价   购置总额
序号          设备名称        设备数量（台）
                                               （万元）   （万元）
 1         盖组装和激光机             1         68.25       68.25
         在板机和卸料机中燃
 2                                    1          6.50        6.50
                 烧
 3            烧板插座            1,192          0.36      428.46
 4          烧板插座盖            1,189          0.01       17.00
 5          崩应板制作             36            0.65       23.40
 6              电脑               82            0.39       31.98
 7         无线通信测试仪          82           17.88      1,465.75
 8           DAQ 系统              82            1.20       98.39
 9          通用接口总线           82            0.20       15.99
 10           固定装置             82            3.25      266.50
 11         协议测试软件           82            0.60       49.30
 12           电源装置             82            2.28      186.55
 13             电脑                  3          0.39        1.17
 14        无线通信测试仪             3         26.00       78.00
 15         通用接口总线              3          0.20        0.59
 16           固定装置                3          3.25        9.75
 17         协议测试软件              3          0.60        1.80
 18           电源装置                3          2.28        6.83
 19             电脑                  3          0.39        1.17
 20        无线通信测试仪             3         17.88       53.63
 21            屏蔽盒                 3          6.50       19.50
 22         协议测试软件              3          0.42        1.27
 23            空气室                 3         26.00       78.00
 24         通用接口总线              2          0.20        0.39
 25           电源装置                3          2.28        6.83
 26             电脑               50            0.39       19.50
 27           固定装置                5          1.30        6.50
                                291
                                                  购置单价   购置总额
序号           设备名称          设备数量（台）
                                                  （万元）   （万元）
 28         协议测试软件              50            0.36      18.20
 29            电源装置                   5         0.82       4.09
 30             激光机                    1        29.25      29.25
         共谱测量与卷筒包装
 31                                       1        325.00     325.00
                 机
 32            产品载体              3,000         0.002       5.85
                          合计                               3,325.38
3）项目产品研发所需的硬件相关设备
本项目产品研发所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
                                                  购置单价   购置总额
序号         设备名称            设备数量（台）
                                                  （万元）   （万元）
        MT8000 和 MT8821C
 1                                        1        377.50      426.58
        5G 测试系统和升级
 2     PCIe +USB 协议分析仪               2        101.80      230.07
 3            CMX500                      1         97.50      110.18
 4           CMW500                       2         50.00      113.00
 5           CMW500                       1         90.00      101.70
 6           CMW100                       2         39.00      88.14
 7      音频测试和调试系统                1        325.00      325.00
 8        V2X 协议测试仪                  1        260.00      293.80
 9             示波器                     1        260.00      260.00
10     TSN 和 eAVB 测试系统               1        195.00      220.35
       远程 SIM profile 管理系
11                                        1         39.00      44.07
                 统
12         生产测试夹具                   5         32.50      162.50
13         生产测试夹具                   4         19.50      78.00
14     5G 和 4G 网络仿真设备              2         20.00      40.00
15             屏蔽室                     2         13.00      26.00
16              温箱                      5         9.75       48.75
17            GSS7000                     1         46.80      46.80
18             JTAG                       8         6.50       52.00
                                    292
                                                       购置单价   购置总额
   序号          设备名称             设备数量（台）
                                                       （万元）   （万元）
    19               其他                  10           10.00      100.00
                               合计                               2,766.93
    4）项目产品研发所需的软件相关设备
    本项目产品研发所需的软件投资明细及测算依据如下：
                                                       购置单价   购置总额
   序号          软件名称             设备数量（台）
                                                       （万元）   （万元）
     1         Flowtherm XT                    1        10.00      10.00
     2              Cadence                    1        100.00     100.00
              DigiCert. Security
     3                                         2        40.00      90.40
                   licenses
            Redbend 空口升级管理
     4                                         1        105.00     105.00
                  软件授权
     5        V2X 协议栈授权                   1        190.00     214.70
                               合计                                520.10
    5）项目预备费
    预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中
可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费=（项目建设投资+
项目设备及软件投资）×基本预备费率。根据《建设项目经济评价方法与参数（第
三版）》指导标准，基本预备费率取 5.00%；涨价预备费是建设期内由于价格等
变动引起的工程造价变化而预留的费用。由于本项目即将实施，影响价格变动因
素较小，本项目暂不考虑。根据标准估算，本项目基本预备费为 425.33 万元。
    6）项目铺底流动资金
    铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资和其他有关费用，一般不超过项
目建成后所需全部流动资金的 30.00%。根据国有商业银行的规定，新上项目或
更新改造项目主必须拥有 30.00%的自有流动资金，其余部分资金可申请贷款。
此处按照项目需补充流动资金的 15.00%计算铺底流动资金。根据标准估算，本
项目铺底流动资金为 3,504.08 万元。
    （2）定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
                                         293
               本次募集资金投资项目实施完成后，上市公司将增加固定资产原值 8,014.41
         万元。根据上市公司的固定资产折旧政策，对于各类固定资产的年折旧率为 19%，
         折旧年限为 5 年。募投项目建设期间每年新增固定资产折旧及对税前利润的影响
         情况如下：
科目      T1          T2        T3          T4                T5           T6           T7           T8
新增折
          -         333.79   1,614.76    1,614.76           1,614.76     1,614.76     1,303.59      22.62
  旧
对税前
利润的    -         333.79   1,614.76    1,614.76           1,614.76     1,614.76     1,303.59      22.62
  影响
新增营
          -           -      13,650.00   40,067.37         102,218.46   183,664.84   178,154.90   172,810.25
业收入
占新增
营业收    -           -       11.83%      4.03%              1.58%        0.88%        0.73%        0.01%
入比例
               综上，随着募投项目逐渐达产，上市公司新增年折旧和摊销、募投项目所带
         来的营业收入同步上升，且折旧和摊销占收入比重逐年减少。
         （八）募集配套资金的必要性
               1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
               （1）前次募集资金到位情况
               1）2017 年度首次公开发行
                经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深交所
         同意，上市公司通过全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行
         了普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 10.45 元，共募集资金
         20,900.00 万元，扣除发行费用 2,840.71 万元后，募集资金净额为 18,059.29 万元。
         上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字
         （2017）第 441ZC0141 号《验资报告》验证。
               2）2019 年度向特定投资者非公开发行股票
               经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深交所同
         意，上市公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
         股票 12,792,395 股，发行价为每股人民币 54.72 元，共计募集资金 69,999.99 万
         元，扣除发行费用 606.79 万元后，募集资金净额为 69,393.20 万元。上述募集资
                                                     294
金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）
第 441ZC0202 号《验资报告》验证。
    （2）前次募集资金使用金额及当前余额
    截止 2021 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
                                    295
            1）2017 年度首次公开发行
                                                                                                                                        单位：万元
募集资金总额：                                                      18,059.29        已累计使用募集资金总额：                                   18,059.29
                                                                                     各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：                                             4,000.00                 2016 年及以前：                                    1,967.49
                                                                                              2017 年：                                              619.54
变更用途的募集资金总额比例：                                          22.15%                  2018 年：                                         11,069.23
                                                                                              2019 年：                                          2,813.37
                                                                                              2020 年：                                          1,589.67
                 投资项目                         募集资金投资总额                            截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                       项目达到预定可使
                                                        募集后承                  募集前     募集后承                 实际投资金额与   用状态日期（或截止
序      承诺投资                           募集前承诺                实际投                               实际投资
                            实际投资项目                诺投资                    承诺投       诺投资                 募集后承诺投资   日项目完工程度）
号        项目                             投资金额                  资金额                                 金额
                                                          金额                    资金额         金额                   金额的差额
                       4G LTE 无线通信
     4G LTE 无线通
1                      模块建设             6,660.52    9,160.52     9,160.52    6,660.52    9,160.52     9,160.52          -                   2018.3.31
     信模块建设项目
                       项目
     车规级无线通信    车规级无线通信
2                                           4,984.30    4,984.30     4,984.30    4,984.30    4,984.30     4,984.30          -                  2019.12.31
     模块建设项目      模块建设项目
     物联网移动终端    物联网移动终端
3    解决方案建设项    解决方案建设项       1,515.02    3,015.02     3,015.02    1,515.02    3,015.02     3,015.02          -                   2018.3.31
     目                目
     物联网研发中心    物联网研发中心
4                                           4,899.45     899.45      899.45      4,899.45     899.45       899.45           -                   2019.6.30
     建设项目          建设项目
          合计                              18,059.29   18,059.29   18,059.29    18,059.29   18,059.29    18,059.29
                                                                           296
       2）2019 年度向特定投资者非公开发行股票
                                                                                                                                     单位：万元
募集资金总额：                                                       69,393.20     已累计使用募集资金总额：                                38,763.80
变更用途的募集资金总额：                                                       -   各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：                                               0.00%           2019 年：                                       13,284.91
                                                                                           2020 年：                                       23,739.75
                                                                                           2021 年 1-3 月：                                 1,739.14
                 投资项目                          募集资金投资总额                            截止日募集资金累计投资额                    项目达到
                                                                                                                                           预定可使
                                                                                                                             实际投资金    用状态日
                                             募集前承     募集后                   募集前承                                                期（或截
序       承诺投资                                                    实际投资                  募集后承诺     实际投资       额与募集后
                            实际投资项目       诺投资     承诺投                   诺投资                                                  止日项目
号         项目                                                        金额                      投资金额       金额         承诺投资金
                                                 金额     资金额                     金额                                                      完工
                                                                                                                               额的差额
                                                                                                                                             程度）
     总部基地建设项
 1                     总部基地建设项目      18,348.55   18,348.55    9,131.93     18,348.55     18,348.55      9,131.93        9,216.62     49.77%
     目
     超高速无线通信    超高速无线通信模块
 2                                            4,210.57    4,210.57             -    4,210.57      4,210.57               -      4,210.57      0.00%
     模块产业化项目    产业化项目
     5G 通信技术产业   5G 通信技术产业化项
 3                                           22,887.90   22,887.90    7,618.16     22,887.90     22,887.90      7,618.16       15,269.74     33.28%
     化项目            目
 4   信息化建设项目    信息化建设项目         4,036.20    4,036.20    2,103.73      4,036.20      4,036.20      2,103.73        1,932.47     52.12%
 5   补充流动资金      补充流动资金          19,909.98   19,909.98   19,909.98     19,909.98     19,909.98     19,909.98               -    100.00%
     合计                                    69,393.20   69,393.20   38,763.80     69,393.20     69,393.20     38,763.80       30,629.40    55.86%
                                                                     297
    2、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司的发展战略及生产经营
规模、财务状况相匹配
    （1）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目的实施符合上市公
司、标的公司发展战略
    1）有助于抓住行业 5G 发展契机
    随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷迈向智能化、网联化的产业
升级进程，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。根据 IHS 数据，预计
2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量
将达到 9,800 万台。此外，5G 技术标准的推出，实现了对 eMBB（增强型移动
宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通信）三大应用
场景的支持，可有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全性等的通
信需求，为未来实现自动驾驶功能奠定基础。综上，5G 通信技术的逐步成熟以
及庞大的智能网联汽车市场规模，将进一步推动车联网上游细分领域的发展，扩
大车载无线通信模组细分行业的市场需求规模。
    通过本项目建设，标的公司将依托已经掌握的车载无线通信模组系列产品的
研发和生产管理经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的趋势型车
载无线通信模组产品，持续扩大公司核心产品的市场覆盖率，为未来抢占需求潜
力更为巨大的智能网联汽车市场奠定基础。
    2）有助于巩固技术优势和市场地位
    随着 5G、物联网、人工智能等新信息技术快速发展，智能化与网联化融合
成为汽车产业发展的重要趋势。国内外多家车企正致力于研发 L3 及 L4 级别智
能汽车。未来，兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组市场规模将大幅
增长，相应的前沿技术更新需求持续存在。标的公司虽已在全球车载无线通信模
组领域取得一定的领先优势，但仍需以行业技术发展趋势及客户需求为导向，持
续升级迭代产品核心技术，巩固标的公司的技术优势和市场地位。
    通过本项目建设，标的公司将开展以高性能车载无线通信模组产品及解决方
案的研发课题，进一步完善以超高速率数据传输、毫秒级的超低时延和高可靠性、
V2X 通信、高精度定位和车到云端的无缝交互等技术为核心的基础技术体系，
                                    298
构建可适用于自动驾驶、车路协同、编队行驶及远程驾驶等新型应用场景的高性
能车载无线通信模组产品，提升标的公司在车载无线通信模组领域的技术水平。
    3）有助于培养和储备专业人才
    近年来，目标资产业务规模的不断扩大，产品技术迭代持续加速，产品种类
不断增加，标的公司在技术预研及新产品的开发、设计及测试等工作开展需要更
专业、更完善的研发人才队伍，以保障研发创新的高效开展。尽管标的公司现有
的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研发工作的需要，但是随着产品的
下游应用领域持续扩张，标的公司需加快研发方面的投入，及时推出符合产业发
展趋势和技术要求的新产品，提升产品在下游应用领域当中的渗透程度，继续保
持技术领先优势。
    通过项目的建设，标的公司将对现有研发环境进行升级，购买先进的研发设
备和软件，提升研发效率和产品竞争力。同时，标的公司计划通过本项目引进固
件工程师、协议工程师、集成工程师及系统架构工程师等一系列专业扎实、经验
丰富的业内人才，有效巩固基础性研发能力，强化自主研发能力和科技成果转化
能力，为标的公司在车载无线通信模组领域的持续健康发展提供有效助力。
    （2）标的公司具备实施募投项目的能力和储备
    1）良好的技术基础为产能消化提供技术经验支持
    标的资产多年来始终坚持稳定的研发投入以保证产品技术的持续创新。得益
于持续性的研发投入，标的公司拥有模组架构设计技术、增强型车规级模组设计
方案、认证测试系统及散热控制技术等核心技术，且均已处于大批量生产的应用
阶段。以 4G 类别产品为例，标的公司研发团队开发出基于开源 Linux 平台 Legato
的 AR759X 系列车载无线通信模组产品，并成功通过 FCC、IC、AT&T、Vodafone、
CCC、等重要验证，向下游应用领域的客户提供高效且定制化的基于云的物联网
设备监测管理、数据传输和软件升级等服务，深受客户好评。
    本次募投项目中，5G 以及 C-V2X 车载无线通信模组和相关解决方案的研发
方向所涵盖的细分课题，大多是标的公司在已有车载无线通信模组技术基础上的
进一步延伸或升级。未来，标的公司将以领先于同行的研发实力及技术经验为支
持，根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积极解决售
                                   299
后问题，优质的产品和附加服务为标的公司长期可持续发展奠定坚实的基础，也
为本项目的产能顺利消化提供有力的保障。
    2）标的公司的技术实力和项目管理经验是项目有序推进的基础
    标的资产始终坚持实行以市场为导向的研发模式，经过多年摸索与总结，逐
渐形成了一套标准的研发流程以及与客户合作研发的研发体系，有效保障项目产
品与市场需求的契合度，使得项目产品具备持续的市场竞争力。标的公司研发项
目立项前会开展详尽的市场调研，并以此拟定新产品的主要功能、指标以及目标
领域，根据项目人员需求，组建项目研发团队并完成立项流程。项目研发过程中
每个阶段对于研发目标进行逐级分解，设定项目里程碑，并于每个子阶段完成后
进行预期目标偏差分析，并进行循环迭代。在项目试产环节中，标的公司会配备
质量检测、风控检测、客户验证及运营商认证。此外，标的公司会在产品生命周
期结束前持续针对客户实际应用产品过程中的新需求开展技术攻关工作，提高客
户合作粘性。
    标的公司的核心项目管理团队汇集了涉及硬件设计、软件工程、测试和认证
技术、系统工程架构技术等不同学科的专业性人才。其中，团队负责人分别来自
于英国牛津大学、西安交通大学和南京大学等知名院校，平均拥有十多年研发相
关工作经验。因此，公司的项目管理团队专业水平扎实、项目实操经验丰富。专
业化的科研和项目管理团队，能够支撑上述项目建设过程中的核心器件研发、整
机组装、流程测试、人员培训等工作以及运营期的各项生产管理工作，为上述项
目的顺利实施提供可行性重要保障。
    （3）补充流动资金具备可行性和必要性
    1）基本情况
    本次拟将向特定对象发行股票募集配套资金中的 8,500.00 万元用于补充流
动资金。
    2）项目的必要性
    本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充标的公司流动资金，有利于
标的公司应对因未来业务体量增加造成的营运资金压力，为标的公司各项经营活
动的开展提供资金支持，增强抗风险能力。
                                   300
     3）项目的可行性
     本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符合标的公司所
处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合当前实际发展情况，有利于标的公
司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，满足标的公司经营的资金需求，
实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符
合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
     3、结合前次募集资金使用进度和投资项目，披露本次募集配套资金的必要
性
     （1）前次募集资金使用进展
     1）2018 年向特定投资者非公开发行股票募集资金项目情况
     根据《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案》
中披露的募集资金用途，上市公司拟将使用募集资金投入以下项目：
                                                                 单位：万元
                                                           募集资金承诺投资
 序号               项目名称               投资总额
                                                                 金额
     1    总部基地建设项目                     19,265.98           18,348.55
     2    超高速无线通信模块产业化项目          6,940.66            4,210.57
     3    5G 通信技术产业化项目                35,196.24           22,887.90
     4    信息化建设项目                        4,875.15            4,036.20
     5    补充流动资金                         19,909.98           19,909.98
                 合计                          86,188.00           69,393.20
     在实施超高速无线通信模块产业化项目的过程中，通信行业的外部环境发生
了较大变化，5G 通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G 超
高速产品的市场需求低于预期。广和通于 2021 年终止超高速无线通信模块产业
化项目，并将原计划拟投入的募集资金 4,210.57 万元调整至 5G 通信技术产业化
项目，补充 5G 通信技术产业化项目所需铺底流动资金。调整完成后，各募投项
目拟投入募集资金金额情况如下：
                                                                 单位：万元
                                     301
                                                                       募集资金承诺投资
 序号                   项目名称                    投资总额
                                                                             金额
     1     总部基地建设项目                              19,265.98                18,348.55
     2     超高速无线通信模块产业化项目                    6,940.66                        -
     3     5G 通信技术产业化项目                         35,196.24                27,098.47
     4     信息化建设项目                                  4,875.15                4,036.20
     5     补充流动资金                                  19,909.98                19,909.98
                   合计                                  86,188.00                69,393.20
     2）前次募集资金使用情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司 2018 年向特定投资者非公开发行股票募
集资金使用情况如下：
                                                                                单位：万元
                              募集资金承诺      累计投入募集                      是否存在
序号         项目名称                                            投资进度
                                投资金额            资金                            滞后
 1       总部基地建设项目          18,348.55        10,548.93         57.49%        否
         超高速无线通信模
 2                                         -                -               -     不适用
         块产业化项目
         5G 通信技术产业
 3                                 27,098.47        15,001.37         55.36%        是
         化项目
 4       信息化建设项目             4,036.20         3,908.29         96.83%        否
 5       补充流动资金              19,909.98        19,909.98         100.00%       否
           合计                    69,393.20        49,368.56         68.92%         -
     3）5G 通信技术产业化项目投资进度滞后的原因及合理性
     5G 通信技术产业化项目是基于行业发展趋势及上市公司业务开展情况确定
的，项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备费
和铺底流动资金等。随着 5G 通信技术的发展，上市公司现已推出覆盖高通、联
发科及紫光展锐多平台的 5G 无线通信模组产品，5G 通信技术产业化项目正在
持续推进中。该项目是上市公司 2018 年的再融资募投项目，项目进度及资金使
用规划是基于 2018 年的行业发展情况进行的安排，由于受市场环境、新冠疫情
等多方面因素影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目进展速度低于预期。
     ①物联网不同细分领域的 5G 商业化应用进展存在差异
     5G 技术是蜂窝物联网中增速最快的技术，但现阶段在物联网不同细分领域
                                          302
中 5G 商业化应用进展存在差异。在固定无线终端等要求较高通信速率的物联网
细分领域，5G 技术普及率较高；而在 POS、PC 等中低速细分领域，成本更低的
2G/3G/4G 技术仍为目前的主导通信技术。现阶段，上市公司所处的移动支付、
移动互联网、智能电网、智能家居、智慧城市等物联网细分领域依然以 2G/3G/4G
为主导通讯技术，下游产品的 5G 商业化应用尚未达到公司 2018 年对于行业发
展情况的预期。目前上市公司 5G 产品的应用主要集中在 FWA 领域，并将逐步
拓展至 PC、车载前装等细分领域之中。
    ②5G 基础设施建设尚在推进中
    目前全球 5G 通信制式的基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的规
模。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超过 590 万个，5G
基站数量约为 142.5 万个。由于 5G 应用场景的多样化、覆盖范围的精细化及下
游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是一个更为长期的过
程。随着未来 5G 基础设施建设的加快，物联网领域的 5G 应用也将全面铺开。
    ③新冠疫情延缓项目进展
    此外，受新冠疫情影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目各项工作均不同
程度地受到了疫情影响，也是导致项目进展速度低于预期的原因。
    综上，上市公司基于审慎性原则，结合 5G 通信技术产业化项目的实际进展
情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模均不发
生变更的情况下，将 5G 通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间由 2021
年 12 月 31 日调整至 2022 年 12 月 31 日，具有合理性。
    （2）结合标的公司 5G 产品研发进展情况，募投项目投资构成明细，5G 实
际研发支出低于预测的情况，补充说明募投项目资金测算的合理性
    1）标的公司 5G 产品研发进展情况
    2021 年度，标的公司启动了 5G 产品的研发工作，研发投入 4,452.41 万元，
具体情况如下：
                                                                单位：万元
                 项目                                    金额
                                    303
                职工薪酬                           3,157.55
          委外研发及咨询费                          307.08
                试产费用                             41.92
               折旧与摊销                           585.68
                 租赁费                              94.91
                  其他                              265.27
                 合计                              4,452.41
    2022 年 1-5 月，标的公司主要 5G 研发项目为 RN91xx 和 RN7xxx 项目，研
发投入情况如下：
                                                                    单位：万元
                 项目                                金额
                职工薪酬                           1,776.06
          委外研发及咨询费                           88.43
                试产费用                               -
               折旧与摊销                           214.25
                 租赁费                                -
                  其他                              174.30
                 合计                              2,253.04
    2）募投项目投资构成明细
    标的公司高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目预计投资总额
为 20,963.71 万元，其中，项目设备购置总费用是 6,881.58 万元，项目预备费用
是 425.33 万元，铺底流动资金是 3,789.95 万元。具体金额及使用募集资金情况
如下表所示：
                                                                    单位：万元
         项目                     金额                     募集资金金额
     项目建设投资                1,624.93                     412.42
   项目设备及软件投资            6,881.58                    6,881.58
     项目开发费用                8,241.93                    1,206.00
        预备费                   425.33                         -
                                   304
         项目                    金额                  募集资金金额
     铺底流动资金               3,504.08                     -
         合计                  20,677.84                 8,500.00
    3）5G 产品实际研发投入低于预测的情况和对募投项目的影响
    2021 年度，标的公司实际研发费用低于预测数主要由于（1）标的公司推迟
了部分暂无明确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功
能的产品的试产和测试工作；（2）持续优化试产费用和第三方费用。具体原因
详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评
估基本情况”之“（八）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研
发进度产生不利影响” 之“4、相关费用明细”。
    DSDA 功能为车载模组产品的可选功能，标的公司推迟 5G+DSDA 功能的研
发投入主要考虑到该功能的应用仍处于初期，在短期内客户需求有限，长期来看
客户仍将对该功能存在一定需求。因此，5G 产品实际研发投入低于预测仅是对
募投项目研发投入的推迟，对募投项目总投入不存在影响。
    同时，募投项目中使用募集资金部分的投入主要为资本性支出，因推迟
DSDA 功能研发而减少的试产费用和委外研发等费用属于募投项目项目开发费
用中的研发耗材和测试费用，不属于资本性支出。募投项目中测试费用和研发耗
材以标的公司自有资金进行投入，未使用募集资金。综上，因推迟 DSDA 功能
而减少的费用不影响募投项目总投入，也不涉及使用本次拟募集资金进行投入。
    （3）本次募集配套资金的必要性
    1）本次募投项目与前次募集资金中 5G 产业化项目不存在重复投入
    前次募集资金中的 5G 通信技术产业化项目主要包括上市公司 5G 通信模块、
5G 智能整机的产业化研究，目的是快速打造上市公司 5G 技术通信产品的供给
能力。上市公司 5G 产业化项目的产品拟应用于物联网众多细分领域，下游应用
场景包括移动办公、移动支付、智能制造、智能安防、智慧能源、智慧城市、车
载系统等，上市公司同期开展多个细分行业通信模组、5G 智能整机的产业化工
作，以丰富公司产品体系。由于项目产品将应用于多类细分行业，其更新迭代频
率较高，上市公司将与客户进行充分合作，结合前沿技术发展和市场需求，对多
                                    305
轮次产品进行布局。
    而本次交易中配套募集资金的募投项目包括高性能智能车联网无线通信模
组研发及产业化项目，以及补充标的公司流动资金。其中高性能智能车联网无线
通信模组研发及产业化项目主要围绕标的公司的 5G 车载无线通信模组及解决方
案实施，专注于满足标的公司下游国际客户对于全球车载无线通信模组的相关需
求，开展 5G 车载模组的研发和产业化工作。相比上市公司前次募集资金的 5G
通信技术产业化项目，本次配套募集资金项目与之存在差异：一方面，上市公司
前次募投的 5G 项目应用于多个下游细分行业，而本次募投项目专注于车载通信
模组；另一方面，上市公司前次募投的 5G 项目下游行业虽然包括车载领域，但
是其产品开发主要针对国内客户，而本次募投项目的项目主要围绕标的公司的国
际客户拓展需求开展，国内外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定
功能有不同要求。
    因此，上市公司前次募投与本次募投的 5G 项目在应用范围和具体项目内容
均存在差异，本次募投项目具有必要性。
    2）本次募投高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目将加速标的
公司在 5G 领域的布局
    目前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展阶段，产业链快速成
熟，创新应用蓬勃涌现。根据 Counterpoint 统计，2021 年第四季度 5G 物联网通
信模组出货规模同比增长 324%，远高于 4G 模组的增速，2023 年开始 5G 物联
网通信模组将进入快速增长通道，预计 2028 年 5G 模组出货量将超越 4G 模组。
    车联网是 5G 应用的重要场景，智能化与网联化融合成为汽车产业发展的重
要趋势。5G 技术可实现对增强型移动宽带、超可靠、低时延通信、海量机器类
通信三大应用场景的支持，有效满足车载模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安
全性等的通信需求，为汽车电气化、智能化程度的提高、空中下载技术（OTA）
的渗透率和复杂程度的提升和实现自动驾驶功能奠定基础，5G 车载无线通信模
组的渗透率将呈现快速上升的趋势。根据佐思产研预测，中国市场搭载 5G 车载
无线通信模组的车辆将达到 1000 万辆，装配率达到 35%左右。在此背景下，上
市公司本次收购锐凌无线股权，并募集配套资金，深化部署未来车载通信模组产
                                   306
  品发展规划，通过研发和布局高性能、5G 通信技术的车载无线通信模组产品，
  有助于公司在 5G 技术和产品方面持续加大投入，持续扩大公司核心产品的市场
  覆盖率，增强核心竞争优势，为未来抢占需求潜力更为巨大的智能网联汽车市场
  奠定基础。
        3）本次募投补充流动性资金有助于标的公司业务和财务健康发展
        随着全球 5G 商用通信技术的成熟发展，车联网用户规模不断扩大，未来车
  载无线通信模组细分行业的市场前景广阔，标的公司业务量及营收规模预计将持
  续增长。标的公司需维持一定的流动资金规模，以满足未来业务规模持续扩大过
  程中的资金需求，保持内生增长力与市场竞争力。此外，考虑到后疫情时代复杂
  的内外部环境以及库存备货、研发投入需求，标的公司运营资金需求量预计将会
  进一步增加，本次配套募集资金部分用于补充流动资金有助于弥补标的公司未来
  运营资金需求缺口，优化资本结构。
        同时，截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率为 59.02%，本次交易
  完成后，资产负债率预计将提高至 62.83%，通过股权融资可优化资本结构，降
  低资产负债率水平。
        （4）结合上市公司经营活动现金流量、未来业绩增长预期、在手货币资金、
  财务性投资明细、融资渠道及融资成本等补充募集资金补流的必要性和规模测算
  的合理性
        1）上市公司经营活动现金流量情况
        报告期内，上市公司现金流情况如下:
                                                                    单位：万元
      项目           2022 年 1-5 月   2021 年度     2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金
                       -16,495.09     -42,200.20    33,709.25       22,315.35
      流量净额
投资活动产生的现金
                       -17,457.82     2,700.74      -13,347.45      -67,576.19
      流量净额
筹资活动产生的现金
                       30,054.12      34,781.49      -9,739.75      60,173.75
      流量净额
现金及现金等价物净
                       -1,927.15      -4,513.72      9,277.70       14,518.12
      增加额
期末现金及现金等价
                       41,486.38      43,413.53     47,927.25       38,649.55
      物余额
        报告期内，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为 14,518.12 万元、
                                        307
9,277.70 万元、-4,513.72 万元和-1,927.15 万元。2021 年度，受到收入增长及货
物采购与日常经营支出的增长影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额为
-42,200.20 万元。2022 年 1-5 月，受日常经营支出的增长影响，上市公司经营活
动产生的现金流量净额为-16,495.09 万元。上市公司本次发行募集资金拟补充标
的公司流动资金 8,500.00 万元，可在一定程度上缓解本次交易完成后上市公司支
持标的公司偿还并购贷款的现金压力。
    2）上市公司在手货币资金、融资渠道及融资成本
    2022 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 57,531.97 万元，短期借款余
额为 108,194.54 万元。2022 年 1-5 月，人民币平均借款利率约为 3.61%，美元平
均借款利率约为 1.53%。上市公司拥有银行、资本市场等融资渠道，截止 2022
年 5 月末授信情况如下：
      币种           合计授信额度         合计剩余额度      授信有效期
 人民币（万元）           195,000            86,607          一年以内
 美元（万美元）            7,000             1,219           一年以内
    3）上市公司财务性投资情况
    2020 年 6 月，深圳证券交易所发布《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，对财务性投资的相关要求明确如下：
    ①财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    ②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    ③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    ④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
                                    308
    2022 年 5 月末，上市公司不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
    ①货币资金
    2022 年 5 月末，上市公司货币资金余额为 57,531.97 万元，为银行存款及其
他货币资金，不构成财务性投资。
    ②交易性金融资产
    2022 年 5 月末，上市公司交易性金融资产余额为 12,000.00 万元，为期限较
短的银行结构性存款，不构成财务性投资。
    ③其他应收款
    2022 年 5 月末，上市公司其他应收款余额为 33,952.81 万元，主要为往来款、
保证金、出口退税款、员工往来款和备用金等，不存在无产业背景的拆借资金、
委托贷款等财务性投资性质的款项，具体情况如下：
         项目                  金额（万元）                 性质
                                                  主要为锐凌无线通过广和通
                                                  向伟创力下单进行生产形成
      单位往来款                 25,420.66        的应收锐凌无线相关款项和
                                                  西安联乘的借款及计提的利
                                                            息
                                                  主要为向外协工厂支付的保
        保证金                   7,807.88
                                                            证金
      出口退税款                  578.26              主要为出口退税款
                                                  主要为员工日常工作的一次
      员工往来款                  142.39
                                                          性借款
        备用金                     3.62            主要员工因公业务备用金
         合计                    33,952.81                   -
    2020 年 7 月，广和通投资公司与西安联乘之母公司浙江亿咖通科技有限公
司（以下简称“亿咖通”）签订《关于西安联乘智能科技有限公司之增资扩股协
议书》，上市公司通过全资子公司增资 4,000 万元持有西安联