华泰联合证券有限责任公司
关于
《深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函回复》
之
核查意见
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
二〇二二年九月
深圳证券交易所上市审核中心：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月1日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕030014号，以下简称“意见落实函”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 39
问题1.申请文件显示，深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称标的资产）2019年至2021年营业收入分别为116,903.45万元、161,365.36万元、225,351.30万元，2022年至2028年预测营业收入分别为222,523.95万元、223,685.96万元、249,022.68万元、276,070.54万元、280,992.38万元、335,917.90万元、326,902.09万元，预测期内收入较报告期内实现了大幅增长。
请上市公司结合标的资产历史业绩情况、报告期内业绩增长的原因及可持续性、2022年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、与下游客户对车载无线通信模组产品销售价格的“年降机制”约定情况、报告期内主要客户销售占比变动趋势对未来年度可获取订单的影响、目前4G产品在手订单及供货周期、5G产品新拓展项目预计周期和总销量的具体情况、5G产品的实际研发进度与量产销售的可行性、4G产品和5G产品的市场竞争情况、车载无线通信模组行业发展趋势、地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响等因素，进一步补充披露标的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的合理性，并结合标的资产盈利能力对高通返利的依赖性、高通返利政策的预期变动趋势、收购完成后拟采取的成本费用控制措施等，进一步充分论证标的资产预测毛利率和预测业绩的可实现性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的公司历史业绩情况、报告期内业绩增长的原因及可持续性、2022年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、与下游客户对车载无线通信模组产品销售价格的“年降机制”约定情况、报告期内主要客户销售占比变动趋势对未来年度可获取订单的影响、目前4G产品在手订单及供货周期、5G产品新拓展项目预计周期和总销量的具体情况、5G产品的实际研发进度与量产销售的可行性、4G产品和5G产品的市场竞争情况、车载无线通信模组行业发展趋势、地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响等因素，进一步补充披露标的公司预测期内收入较报告期内实现大幅增长的合理性
（一）报告期内营业收入增长的原因及可持续性
1、报告期内营业收入增长的原因
2020年度，标的公司营业收入为161,365.36万元，较2019年度增加44,461.91万元，增幅为38.03%。2021年度，标的公司营业收入为225,351.30万元，较2020年度增加63,985.94万元，增幅为39.65%。报告期内，标的公司主营业务为车载无线通信模组产品的销售，主营业务收入占比较高，营业收入快速增长主要受到主要产品销量增加的影响。报告期内，标的公司主要产品的营业收入及销量情况如下：
| 产品 | 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 2G | 营业收入（万元） | - | - | 614.41 | 3,012.46 |
| 销量（万片） | - | - | 1.24 | 11.71 | |
| 3G | 营业收入（万元） | 5,719.00 | 25,736.85 | 29,731.42 | 31,809.20 |
| 销量（万片） | 36.98 | 183.85 | 199.32 | 209.29 | |
| 4G | 营业收入（万元） | 60,554.78 | 198,576.57 | 123,663.86 | 79,139.89 |
| 销量（万片） | 251.89 | 841.67 | 477.20 | 287.18 |
2020年，标的公司营业收入较2019年度增加44,461.91万元，主要由于标的公司4G产品销售收入较2019年增加44,523.97万元。2021年，标的公司营业收入较2020年度增加63,985.94万元，主要由于标的公司4G产品销售收入较2020年增加74,912.71万元。标的公司4G产品销售收入快速增加主要由于中标的LGElectronics AR758x系列4G产品和AR759x系列4G产品于2019年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点。
报告期内，向LG Electronics销售的AR758x和AR759x产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| AR758x | 7,710.85 | 30,549.56 | 24,204.04 | 13,379.55 |
| AR759x | 36,090.21 | 123,000.41 | 60,557.20 | 14,243.44 |
| 合计 | 43,801.06 | 153,549.97 | 84,761.24 | 27,622.99 |
2020年，标的公司向LG Electronics销售AR758x和AR759x产品的销售收入较2019年增加57,138.25万元。2021年，标的公司向LG Electronics销售AR758x和AR759x产品的销售收入较2020年增加68,788.73万元。
综上，标的公司2020年和2021年营业收入快速增长主要由于向LGElectronics销售收入增加所致。
2、营业收入增长的可持续性
（1）车联网市场未来整体渗透率提升空间较大，车载无线通信模组行业前景持续向好
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面要求的提升，传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车联网市场仍然快速发展，联网汽车渗透率不断提升。根据佐思产研数据，2020年全球智能联网汽车销量达3,952万辆，同比增长36.6%，2021年全球联网汽车销量将达到5,320万辆，预计到2025年这一数字将超1亿辆。2021年，中国智能联网汽车销量达到1,460万辆，预计到2025年中国联网汽车销量将超过2,600万辆，渗透率超过90%。
受益于汽车通信需求的增长，无线通信模组市场迅速发展，4G模组装车数量快速提升，价值更高的5G车规级通信模组也在加速渗透。根据佐思产研数据，2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片，2020-2025年复合年均增长率预计达24.81%。2021年中国车载无线通信模组市场规模合计32.0亿元，预计到2025年中国车载无线通信模组市场规模将达到91.4亿元。2025年中国搭载5G无线通信模组的车辆将达到1,000万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片，2020-2025年复合年均增长率达23.07%。
（2）标的公司长期深耕车载无线通信模组行业，拥有丰富的项目和研发经验
标的公司的主要资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务的相关资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标的公司更好的应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。
（3）标的公司与主要客户建立了良好的合作基础，已中标项目具有较高的稳定性和可持续性标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。标的公司在已中标项目量产前通常需要经历2-3年的时间与客户共同完成对产品的研发工作，在项目量产后会经历多年的持续供货和维护工作。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。同时，标的公司与大众集团等整车厂建立了良好的沟通渠道和合作关系。标的公司与主要客户合作情况如下：
| 客户名称 | 合作历史 | 所对应主要整车厂 |
| LG Electronics | LG Electronics为大众集团4G产品选定的一级供应商，标的公司在中标大众集团项目后于2015年首次与LG Electronics展开合作，并先后获得AR758x系列、AR759x系列项目 | 大众集团 |
| Marelli | Wavecom于2009年被Sierra Wireless收购前，于2001年获得了Marelli订购150,000片WISMO模组的订单，Marelli至今仍为标的公司的主要客户之一 | Stellantis集团 |
| Panasonic | 于2012年中标AR755x系列项目后开始合作 | Stellantis集团 |
（4）标的公司现有项目生命周期结构良好，持续拓展新项目
标的公司现有项目生命周期结构良好，主要中标项目生命周期情况如下：
| 客户 | 产品类型 | 产品制式 | 中标时间 | 预计结束时间 |
| LG Electronics | AR758x | 4G | 2016年 | 2024年 |
| AR759x | 4G | 2015年和2017年 | 2024年 | |
| RL94xx | 4G | 2021年 | 2026年 | |
| Marelli | AR865x | 3G | 2014年 | 2023年 |
| AR758x | 4G | 2018年 | 2026年 | |
| Panasonic | AR755x | 4G | 2015年 | 2023年 |
| Nexty | AR758x | 4G | 2019年 | 2026年 |
标的公司已中标项目预计结束时间在2023年-2026年不等，仍将持续一定时间。同时，标的公司持续参与新项目竞标流程，于2022年收到了关于预计量产时间为2024年某国际知名整车厂的5G项目非约束性中标确认。
（二）2022年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响
1、2022年1-5月销售与2021年对比情况
标的公司2022年1-5月主要产品销量情况与2021年1-5月对比如下：
单位：万片
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年1-5月 | 数量差异 |
| 3G产品 | 36.98 | 103.65 | -66.68 |
| 4G产品 | 251.89 | 320.18 | -68.28 |
| 合计 | 288.87 | 423.83 | -134.96 |
标的公司2022年1-5月主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利情况与2021年1-5月对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年1-5月 | 差异金额 |
| 主营业务收入 | 66,273.77 | 88,545.97 | -22,272.20 |
| 主营业务成本 | 56,414.13 | 78,444.68 | -22,030.55 |
| 主营业务毛利 | 9,859.64 | 10,101.29 | -241.65 |
注：2021年1-5月数据未经审计
2022年1-5月，标的公司产品销量受地缘政治和疫情影响为288.87万片，较2021年1-5月销量下降134.96万片，但是标的公司于2021年下半年起对向主要客户销售的4G产品进行了涨价，因此2022年1-5月主营业务毛利与2021年1-5月主营业务毛利不存在重大差异。
2、实现业绩与预测数据差异的原因及合理性
若将标的公司2022年1-5月实现业绩与本次评估2022年预测的5/12进行对比，标的公司2022年1-5月实现净利润较预测净利润增加935.92万元，主要受营业收入、营业成本和研发费用的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 预测数 | 差异金额 |
| 营业收入 | 67,252.32 | 92,718.31 | -25,465.99 |
| 营业成本 | 56,533.84 | 81,073.29 | -24,539.45 |
| 营业毛利 | 10,718.48 | 11,645.02 | -926.54 |
| 项目 | 2022年1-5月 | 预测数 | 差异金额 |
| 销售费用 | 2,005.92 | 2,016.35 | -10.43 |
| 管理费用 | 1,508.77 | 1,408.72 | 100.05 |
| 研发费用 | 2,901.13 | 5,182.49 | -2,281.36 |
| 财务费用 | 1,083.43 | 861.99 | 221.44 |
| 所得税 | 1,222.99 | 543.62 | 679.37 |
| 净利润 | 2,545.90 | 1,609.98 | 935.92 |
注：本次评估未按月度进行预测，2022年1-5月预测数按2022年全年预测的5/12计算
（1）营业收入
2022年1-5月，标的公司实现营业收入67,252.32万元，占预测收入的
72.53%。实现营业收入低于预测主要由于实际销量较预测销量有所下降。2022年1-5月标的公司主要产品销量和预测对比情况如下：
单位：万片
| 项目 | 2022年1-5月 | 预测销量 | 实现销量占预测比例 |
| 3G产品 | 36.98 | 56.45 | 65.50% |
| 4G产品 | 251.89 | 378.12 | 66.62% |
注：本次评估未按月度进行预测，2022年1-5月预测数按2022年全年预测的5/12计算
标的公司2022年1-5月实际销量较预测下降的主要原因如下：
1）全球乘用车销量受疫情影响有所下降2022年1-5月，受全球疫情形势影响，全球主要市场乘用车销量呈现下降趋势。根据中国乘用车市场信息联席会统计，2022年1-5月国内乘用车累计销量
731.5万辆，同比减少107万辆，降幅达12.8%。根据MarkLines统计，2022年1-5月，美国乘用车累计销售122.24万辆，同比下降26.18%；欧盟（EU）、欧洲自由贸易联盟（EFTA）与英国乘用车同期合计销量同比下降12.9%至453.16万辆；韩国乘用车累计销量同比下滑10.60%至46.21万辆。受到境内疫情管控的影响，标的公司主要整车厂客户大众集团在中国的生产经营受到一定影响，位于长春的工厂于3月中旬日至4月初全部停产，位于上海的工厂也于4月初部分停产。全球乘用车销量的下滑对标的公司车载无线通信模组产品的需求造成了一定不利影响。
2）零部件短缺导致部分整车厂减产或停产乌克兰拥有低成本、高技能的劳动力和丰富的原材料，为众多整车厂的零部件来源地。俄乌冲突导致位于乌克兰的汽车零部件工厂关闭、重要物流通道中断，乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对全球整车厂的生产造成了一定影响。以线束为例，乌克兰线束的供给量约占欧洲汽车线束总供给的五分之一。俄乌冲突爆发后，包括德国莱尼集团、日本住友电气和安波福等供应商暂停了在乌克兰的线束生产。俄乌冲突升级导致标的公司的主要客户大众集团和Stellantis集团在欧洲多地的生产经营受到不同程度的影响。受乌克兰供应商汽车零部件短缺的影响，自2022年3月起，大众集团位于德国茨维考工厂、德国德累斯顿工厂、德国萨克森州的工厂和德国沃尔夫斯堡的主要工厂出现了不同程度的停产，并削减了德国沃尔夫斯堡主要工厂的产量。受到零部件短缺影响，Stellantis位于意大利南部的梅尔菲工厂于2022年6月停产，位于法国东部的索肖工厂从6月中旬停产至7月，位于法国布列塔尼的工厂于2022年7月停产。上述整车厂的减产导致一级供应商客户对标的公司车载无线通信模组产品的需求有所下降。
3）整车厂需求受俄乌冲突影响有所下降俄罗斯为全球重要的乘用车消费国之一，根据全球汽车产业平台MarkLines统计，2021年俄罗斯乘用车销量约为157.25万辆。2022年初，俄乌冲突爆发，俄罗斯汽车销量因受地缘政治波及而明显下滑，2022年上半年俄罗斯乘用车销量为34.59万辆，较上年同比下降57.88%。标的公司的主要客户大众集团和Stellantis集团均暂停了俄罗斯工厂的生产活动并停止向俄罗斯市场出口汽车。上述整车厂在俄罗斯生产和销售的减少导致一级供应商客户对标的公司车载无线通信模组产品的需求有所下降。
（2）营业毛利
1）基本情况2022年1-5月，标的公司营业毛利为10,718.48万元，与预测相比不存在重大差异，主要由于受到PCB板和内存等代采原材料受到全球供应链紧张涨价的影响，经谈判后标的公司对向主要客户销售的4G产品进行了涨价，因此4G产品平均售价较2021年度有所增加，从而实现主营业务毛利率约为14.88%，较2021
年的12.52%有所上升。2022年1-5月4G产品平均销售单价、单位成本、毛利率与2021年比较情况如下：
单位：元/片
| 产品 | 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 变动幅度 |
| 4G产品 | 销售单价 | 240.40 | 235.93 | 1.89% |
| 单位成本 | 204.68 | 207.41 | -1.32% | |
| 毛利率 | 14.86% | 12.09% | - |
2）产品涨价的原因及合理性
①标的公司已中标项目产品的可替代性较低
标的公司现有项目是经过较长时间的和客户共同研发、测试过程，通过了整车厂和一级供应商客户严格的产品质量认证流程。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。因此，标的公司已中标项目产品的可替代性较低。
②疫情对电子元器件采购成本造成了不利影响
通常同一款电子元器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势，随着采购成本的下降，标的公司通常每年会对客户销售的产品进行一定幅度的降价。2021年初，生产车载无线通信模组产品所需的PCB板和内存等代采原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司与主要客户基于商业原则进行了谈判协商，为应对疫情因素造成的供应链不利影响，对向主要客户销售的4G产品于2021年下半年起进行了涨价。以标的公司用量较大的PCB版和存储器为例，2021年以来采购单价变化情况如下：
单位：美元/片
| 原材料 | 型号 | 2021年一季度 | 2021年二季度 | 2021年三季度 | 2021年四季度 | 2022年一季度 | 2022年二季度 |
| PCB版 | 型号一 | 2.54 | 2.74 | 2.74 | 2.74 | 2.54 | 2.54 |
| 型号二 | 1.23 | 1.23 | 1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 | |
| 型号三 | 2.69 | 2.90 | 2.90 | 2.90 | 2.90 | 2.90 | |
| 存储器 | 型号一 | 4.68 | 5.13 | 5.13 | 5.13 | 5.13 | 5.13 |
综上，标的公司向主要客户销售的4G产品涨价具有合理性。
（3）研发费用
2022年1-5月，标的公司实际研发费用为2,901.13万元，与本次评估预测比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 2022年1-5月实际数 |
| 职工薪酬 | 2,797.30 | 2,081.62 |
| 折旧与摊销 | 542.30 | 316.17 |
| 试产费用 | 758.76 | - |
| 委外研发费和咨询费 | 711.87 | 205.82 |
| 其他 | 372.26 | 297.53 |
| 研发费用 | 5,182.49 | 2,901.13 |
注：本次评估未按月度进行预测，2022年1-5月预测数按2022年全年预测的5/12计算
2022年1-5月，标的公司实际研发费用低于预测数主要由于（1）在2021年因不存在明确的客户需求，推迟5G+DSDA功能产品研发，未发生与该产品相关的试产费用、委外研发和咨询费。2022年1-5月，标的公司尚未开始5G+DSDA功能的产品研发工作，相关研发工作的推迟对2022年1-5月研发费用产生了持续影响；（2）受疫情影响，标的公司将部分原计划于2022年1-5月发生的RN91xx产品的委外研发工作推迟至5月后进行，并在6月和7月启动了相关研发工作；
（3）标的公司的试产费用将集中于2022年下半年发生，标的公司已完成了RN91xx系列主要产品的设计验证工作，启动了RN7xxx 5G产品的研发工作，并在持续进行RL94xx新4G产品的研发工作。同时，标的公司已就某国际知名整车厂的5G项目收到非约束性的中标确认，并收到了约500片样品的需求，计划于2022年下半年向客户批量提供5G产品样品，试产费用将主要根据上述5G产品和项目的研发情况于2022年下半年进行投入。2022年6-7月，标的公司开展了RN91xx 5G产品、RL94xx新4G产品和RN7xxx 5G产品的试产工作。
2022年1-5月，标的公司已向LG Electronics销售8,443片RL94xx新4G产品，已就某国际知名整车厂的5G项目收到非约束性的中标确认，并收到了约500片样品的需求，研发费用低于预测的5/12未影响标的公司新产品开发工作，预计不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。
综上，营业收入方面，受疫情和俄乌冲突的影响，标的公司2022年1-5月销量低于预测水平，实现营业收入较预测收入减少25,465.99万元；营业毛利方
面，受益于对部分主要客户销售的4G产品涨价的影响，标的公司1-5月实现营业毛利与预测相比仅下降926.54万元；研发费用方面，受推迟DSDA功能5G产品等因素的影响，标的公司2022年1-5月研发费用低于本次评估盈利预测。
3、预计2022年年度业绩实现情况
标的公司2022年6-7月交付产品数量和截至2022年7月末在手订单数量合计约为494.10万片，占2022年6-12月预测销量的81.21%，金额约为119,026.05万元，占2022年6-12月预测收入的91.70%，占比情况好于2022年1-5月实现业绩占2022年1-5月预测情况，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-5月 | 2022年6-12月 |
| 销量/在手订单（万片） | 288.87 | 494.10 |
| 销量预测（万片） | 434.57 | 608.39 |
| 占比 | 66.47% | 81.21% |
| 营业收入/在手订单金额（万元） | 67,252.32 | 119,026.05 |
| 收入预测（万元） | 92,718.31 | 129,805.64 |
| 占比 | 72.53% | 91.70% |
注：（1）本次评估按照不同产品全年的销量和考虑年度降幅的销售单价进行预测，销量预测和收入预测分别按2022年全年预测的5/12和7/12计算；
（2）汇率采用2022年5月31日美元兑人民币中间价1美元=6.6607元计算；
（3）向Marelli法国销售AR865x产品收入系根据客户从法国仓库提货的时点进行确认，Marelli法国根据其生产需求自行从法国仓库提货并定期与标的公司进行核对，该产品的在手订单数量和金额根据Marelli提供的提货计划进行测算
受前述疫情和俄乌冲突等因素影响，根据标的公司2022年1-5月已实现销售收入、2022年6-7月交付情况和截至2022年7月末的在手订单金额测算，标的公司2022年全年营业收入约为186,278.37万元，占2022年营业收入预测222,523.95万元的83.71%，标的公司存在无法完成2022年营业收入预测的风险。标的公司3G和4G产品在手订单的平均售价与2022年1-5月平均售价不存在重大差异，若采用2022年1-5月实现营业毛利，并按2022年1-5月主营业务毛利率对2022年6-12月业绩进行测算，标的公司2022年全年营业毛利约为28,429.56万元，占2022年营业毛利预测27,948.04万元的101.72%。
4、对标的公司持续盈利能力的影响
标的公司2022年1-5月销售情况受到了疫情和俄乌冲突的一定影响，随着
整车厂和汽车零部件供应商的持续调整，汽车产业链的产能和供应情况有望逐渐缓解。
（1）全球汽车产业呈现长期稳定增长的发展趋势
全球汽车销售情况虽然会受到短期的突发事件的冲击，但是通常会在短期内逐步回升，长期来看呈现稳定增长的趋势。根据国际汽车制造商协会统计，2005年至2021年全球汽车销量变动情况如下：
数据来源：国际汽车制造商协会
2008年和2009年，全球汽车销量受到美国“次贷危机”的影响有所下滑，于2010年全面复苏并超过2007年销量，随后呈现了长期稳定的增长。2019年和2020年，全球汽车销量受到新冠疫情的影响有所下滑，在2021年呈现销量回升的趋势。
（2）全球主要市场乘用车销量有所回升
2022年6月，全球部分主要市场乘用车销售情况有所好转。根据中国乘用车市场信息联席会统计，2022年6月全国乘用车销量约为196.8万辆，同比增长
22.6％。根据MarkLines统计，2022年6月美国乘用车销量为25.12万辆，同比降幅较5月销量收窄15.6个百分点。2022年一季度韩国新车累计销量30.8万辆，同比下降14.03%，二季度累计销量36.1万辆，同比下降8.61%，二季度较一季度降幅收窄5.43个百分点。2022年6月欧洲乘用车销量约为106.61万辆，同比
下降16.80%。
（3）整车厂和零部件供应商积极对供应链问题作出调整
2022年2月以来的俄乌冲突导致位于乌克兰的汽车零部件工厂关闭、重要物流通道中断，乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对欧洲汽车产业的供应链情况造成了不利影响。由于汽车产业链较为成熟，境外知名整车厂和汽车零部件企业通常在全球多地拥有工厂，拥有较为丰富的资源应对地缘政治造成的影响。大众集团正在重组其供应链，将部分生产从欧洲转移至中国和美国；Stellantis正逐步将其部分零部件供货来源从乌克兰转移到欧洲其他地区；零部件供应商德国莱尼集团、日本住友电气着手在其他国家建立替代性工厂。
（4）标的公司主要整车厂客户恢复生产情况良好
标的公司主要整车厂客户恢复生产情况如下：
| 主要终端客户 | 主要受影响因素 | 终端客户生产恢复情况 |
| 大众集团 | 零部件短缺 | 截至2022年5月末，大众集团位于上海和长春的工厂实现全面复工；截至2022年6月末，大众乘用车品牌全球工厂均恢复生产 |
| Stellantis集团 | 零部件短缺 | 截至2022年7月中旬，欧洲主要工厂均恢复生产 |
随着主要终端客户的持续调整，标的公司2022年6-7月交付情况和截至2022年7月末在手订单数量合计约为494.10万片，占2022年6-12月预测销量的
81.21%，占比情况好于2022年1-5月实现销量占2022年1-5月预测销量，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-5月 | 2022年6-12月 |
| 销量/在手订单（万片） | 288.87 | 494.10 |
| 盈利预测（万片） | 434.57 | 608.39 |
| 占比 | 66.47% | 81.21% |
注：本次评估未按月度进行预测，盈利预测销量分别按2022年全年预测的5/12和7/12计算
综上，随着终端整车厂客户和汽车零部件供应商的不断调整，预计标的公司对主要客户的生产销售情况将逐渐恢复至正常水平，不会对标的公司的持续盈利能力造成长期不利影响。
5、2022年1-5月实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
根据2021年实现业绩情况，标的公司100%股权的评估值为55,507.00万元，较本次交易的评估值51,764.00万元增幅为7.23%。在2021年实现业绩的基础上，结合标的公司2022年1-5月经营情况、2022年6-7月实际交付情况、截至2022年7月在手订单金额，假设2022年6-12月主营业务毛利率与2022年1-5月一致、全年费用金额及其他假设不变的情况下对标的公司评估值进行测算，标的公司100%股权的评估值为57,379.00万元，较本次交易的评估值51,764.00万元增值率为
10.85%。根据上述假设并对主营业务毛利率进行敏感性分析，评估值变化情况如下：
| 主营业务毛利率 | 评估值（万元） | 本次交易评估值（万元） | 变动幅度 |
| 13.88% | 56,527.00 | 51,764.00 | 9.20% |
| 14.38% | 56,953.00 | 51,764.00 | 10.02% |
| 14.88% | 57,379.00 | 51,764.00 | 10.85% |
| 15.38% | 57,804.00 | 51,764.00 | 11.67% |
| 15.88% | 58,230.00 | 51,764.00 | 12.49% |
根据上述测算，即使标的公司2022年6-12月主营业务毛利率较2022年1-5月有所下降，受到所需营运资金减少的影响，评估值仍将有所上升。
（三）与下游客户对车载无线通信模组产品销售价格的“年降机制”约定情况
1、“年降机制”情况
标的公司的主要客户为汽车零部件一级供应商，在中标车载无线通信模组项目时，标的公司通常会与客户就产品量产后3-5年内的产品售价达成初步共识，每年进行一定幅度的降价。实际执行时，双方还可能就实际销售价格进行再度协商。在与客户的价格谈判中，标的公司综合原材料价格变动、零部件变化和全年产销量等因素与客户进行谈判，双方最终达成可接受的销售价格。
报告期内，标的公司3G产品和4G产品平均单价变化情况如下：
| 产品 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 平均单价（元/片） | 平均单价（元/片） | 平均单价（元/片） | 平均单价（元/片） | |
| 3G | 154.67 | 139.99 | 149.17 | 151.98 |
| 4G | 240.40 | 235.93 | 259.15 | 275.58 |
2020和2021年度，标的公司主要产品按照年降机制相关约定，3G产品和4G产品平均销售单价呈现下降趋势。2022年1-5月，3G产品平均销售单价高于2021年，主要由于2022年1-5月，标的公司不再销售平均单价较低的SL系列产品，SL系列产品为基于高通QSC6270芯片平台开发的3G模组产品，不支持GPS功能。AR865x系列产品是基于高通MDM8215芯片平台开发的3G模组产品，支持GPS功能，拥有更高的最高传输速度。2022年1-5月，4G产品平均销售单价较2021年有所上升，主要由于标的公司自2021年二季度开始面临部分代采原材料价格上涨的情况，于2021年下半年开始对主要客户的4G产品进行了涨价。
2、降价机制和产品涨价情况对预测期销售单价的影响
标的公司与客户就主要在售产品达成的降价共识是在疫情发生前，基于全球经济环境较为稳定，主要原材料供需情况正常等情况所预测。正常情况下，虽然标的公司每年对向客户销售的产品进行降价，但是标的公司对原材料的价格有较好的控制能力，能够保持较好的盈利能力。疫情发生以来，全球的物流和电子元器件的供需情况等都受到了不利影响，原材料的价格出现了一定的波动。在疫情的特殊背景下，标的公司为了维持一定的盈利能力以保证对客户的持续供应能力，将原材料成本的增长适当转移给了客户，客户认可标的公司所主张的涨价理由。
2021年下半年起，标的公司在与客户谈判并取得客户同意后，对向主要客户销售的4G产品进行了涨价，但是并未就2023年及之后的销售单价进行重新约定。截止目前，标的公司仍在对主要客户2023年的产品销售价格制定报价计划，尚未与客户就2023年的产品销售价格达成共识，因此目前难以对2023年最终的销售价格进行准确的预测。标的公司通过2021年的涨价证明了客户认可并接受其涨价的理由，客户能够接受涨价以保证产品的持续供应，标的公司拥有一定的议价能力，并将持续与主要客户就2023年的产品价格进行沟通，以能够保证标的公司一定盈利能力的价格向客户提供产品。
（四）主要客户销售占比变动趋势对未来年度可获取订单的影响
1、主要客户销售占比变动情况
报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 2022年1-5月 | |||
| 1 | LG Electronics | 45,045.98 | 66.98% |
| 2 | Marelli | 15,842.26 | 23.56% |
| 3 | Panasonic | 5,471.66 | 8.14% |
| 4 | Nexty | 889.77 | 1.32% |
| 5 | ECS | 1.76 | 0.00% |
| 合计 | 67,251.44 | 100.00% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | LG Electronics | 154,059.62 | 68.36% |
| 2 | Marelli | 33,989.42 | 15.08% |
| 3 | Panasonic | 24,759.34 | 10.99% |
| 4 | Ficosa | 6,789.60 | 3.01% |
| 5 | Continental | 3,882.99 | 1.72% |
| 合计 | 223,480.96 | 99.17% | |
| 2020年度 | |||
| 1 | LG Electronics | 85,655.32 | 53.08% |
| 2 | Marelli | 29,402.10 | 18.22% |
| 3 | Panasonic | 24,438.02 | 15.14% |
| 4 | Ficosa | 5,824.89 | 3.61% |
| 5 | Continental | 4,848.10 | 3.00% |
| 合计 | 150,168.43 | 93.05% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | LG Electronics | 27,644.94 | 23.65% |
| 2 | Panasonic | 27,487.29 | 23.51% |
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 3 | Marelli | 25,258.23 | 21.61% |
| 4 | SmartLeader Automotive | 9,935.10 | 8.50% |
| 5 | Ficosa | 9,698.62 | 8.30% |
| 合计 | 100,024.18 | 85.57% | |
标的公司中标项目在量产初期产销量快速爬坡，并在一段时间后达到该项目销量峰值，项目进入中后期产销量逐渐下滑。标的公司中标规模较大的项目后，在该项目峰值期间对应客户产生的销售占比较高，在该项目进入中后期销售占比逐渐下降，而此时新中标的规模较大的项目对应的销售占比则上升，呈现此消彼长的形势。因此，标的公司客户的集中度会随着不同大型项目的生命周期交替，有所波动。
2019年至2021年，标的公司向LG Electronics的销售比例快速增长，主要由于中标的AR758x系列4G产品和AR759x系列4G产品于2019年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点；向Marelli销售的AR865x项目和AR758x项目仍处于大规模量产期，向Marelli的销售金额呈上升趋势，销售占比受营业收入总额的影响有所波动；向Panasonic的销售金额较为稳定；中标的Ficosa和Continental项目逐渐进入项目末期，于2021年结束。
2、对未来年度可获取订单的影响
对于已中标项目，为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。
对于参与竞标的项目，整车厂通常会确定项目的一级供应商，随后一级供应商通常会采用竞标的模式选取车载无线通信模组二级供应商，一级供应商会综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的车载无线通信模组供应商。随着项目的正常结束，标的公司于2021年结束了与Ficosa和Continental现有项目的销售，并与客户仍就未来潜在业务机会保持了沟通。标的公司在与Ficosa合作向某高端电动车品牌提供全球5G产品解决方案，
Continental正在积极争取为标的公司正在接触的部分5G项目的一级供应商身份，标的公司与Continental就潜在5G项目保持了密切沟通。综上，标的公司客户销售占比情况不会对已中标项目未来年度获取订单或中标新项目造成重大不利影响。
（五）目前4G产品在手订单及供货周期
截至2022年7月末，标的公司4G产品在手订单情况和供货周期情况如下：
| 产品 | 预计结束时间 | 2022年6-12月在手订单（万元） | 占2022年6-12月收入预测的比例 | 2022年6-12月在手订单（万片） | 占2022年6-12月销量预测的比例 |
| 4G | 2023年-2026年 | 109,866.25 | 92.29% | 435.80 | 82.51% |
注：（1）2022年在手订单包括2022年6月-7月已出货数量；
（2）本次评估未按月度进行预测，销量预测和收入预测分别按2022年全年预测的5/12和7/12计算
客户主要通过下达短期采购订单的方式与标的公司进行合作，客户采购的产品型号、数量和执行周期以其下发的订单为准。因此，标的公司在手订单主要为短期订单。截至2022年7月末，标的公司4G产品在手订单约为109,866.25万元，占2022年6-12月营业收入的92.29%。
（六）5G产品新拓展项目预计周期和总销量的具体情况
预计商业化生产的时间主要是结合整车厂汽车产品的生产时间所计划，通常客户会根据其内部决策、产品测试等流程所需时间在量产前预留合适的时间进行招标和量产前期的准备工作。标的公司规模较大的潜在5G项目预计商业化生产的时间主要为2024年和2025年，项目周期预计持续到2029年至2032年。
根据本次评估预测，标的公司5G产品于2023年起首次实现销售，预测期内销量合计约为1,934.82万片。标的公司正在接触的主要5G项目规模约为3,850万片，对预测期销量的覆盖率约为198.98%。截至目前，标的公司已就某国际知名整车厂的5G项目收到非约束性中标确认，并就其他项目与整车厂和一级供应商保持了密切沟通。标的公司正在接触的5G项目储备量充足，考虑到通信技术逐渐向5G技术迭代的趋势，同时标的公司拥有丰富的车载无线通信模组项目经验并与主要客户建立了长期的合作关系，预计实现5G产品销量预测不存在重大障碍。
（七）实际研发进度与量产销售的可行性
在项目量产前，标的公司产品需要经过产品项目规划、设计及设计验证、生产验证和认证测试。截至目前，标的公司已经完成了RN91xx系列5G产品主要产品的全部设计验证工作，并完成了基本软件功能的全部开发工作。标的公司已向某工程机械制造商提供了5G产品样品，该客户已经开始对样品进行测试工作。同时，标的公司收到了与某国际知名整车厂 5G项目相关的约500片样品需求。
在传统整车厂客户5G产品量产前，标的公司仍需结合客户的具体需求对现有5G产品进行部分功能和频段的定制化开发工作，并进行生产验证和认证测试。生产验证主要是通过小批量试生产，测试根据客户需求完成开发的产品在量产环境下的产品质量和稳定性。认证测试主要为通过第三方认证机构完成产品正式商业化上市前根据法规要求、行业规定或运营商接入要求所需例如CCC、FCC和CE等认证工作。因此，生产验证和认证测试通常会在项目中标后根据客户的具体需求开展相关工作。
标的公司拥有丰富的车载无线通信模组项目经验，与代工厂伟创力建立了长期稳定的合作关系，预计根据客户需求对现有5G产品进行定制化开发并完成生产验证和认证测试不存在重大障碍，实现量产销售具有可行性。
（八）4G产品和5G产品的市场竞争情况
1、4G产品市场竞争情况
根据Counterpoint统计，2020年全球4G车载无线通信模组的出货量约为2,800万片，同期5G车载无线通信模组的出货量仅为13万片，5G通信技术在汽车领域大规模商用仍需要一定时间，目前4G车载无线通信模组仍占据行业主导地位。
同行业可比公司在发展5G产品的同时，仍在对4G产品进行持续投入。广和通于2022年4月宣布，可以用于车联网领域的FG101&FM101系列4G模组实现量产。移远通信于2022年3月宣布，其AG52xR系列产品之一的AG525R-GL4G车载无线通信模组通过全球多个地区的强制性、一致性和运营商认证。U-blox于2022年1月发布LARA-R6和LENA-R8两个可以实现全球多国家或地区覆盖的新4G物联网模组系列产品。标的公司的同行业可比公司均未披露4G产品投入金额的具体情况。
2、5G产品市场竞争情况
5G车载无线通信模组在国外汽车市场的应用仍处于起步阶段。根据Counterpoint统计，2020年全球4G车载无线通信模组的出货量约为2,800万片，同期5G车载无线通信模组的出货量仅为13万片。根据Counterpoint预测，自2021年起，全球5G产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步增加，预计会从2021年的2%增长至2025年的30%。目前，全球主要车载无线通信模组厂商均在布局5G车载无线通信模组，境内外主要厂商的5G车载无线通信模组产品情况如下表所示：
| 主要厂商 | 5G车载无线通信模组产品研发及应用情况 |
| 锐凌无线 | 多款产品在研 |
| 移远通信 | 已发布AG55xQ、AG56xN |
| U-Blox | 未披露 |
| 启碁科技 | 未披露 |
| Thales | 未披露 |
| 美格智能 | 智能车载模组在研 |
| 广和通 | AN958、AN958T已具备量产出货资质 |
数据来源：公司公告、公司官网、券商研报
受中国5G网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远通信已实现5G产品的量产。广通远驰已推出AN758和AN958系列等5G产品，但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出AG55xQ、AG56xN和AG57xQ系列等5G产品，未披露产品销量和客户情况。美格智能和境外可比公司U-blox、Thales和启碁科技在现有产品组合中均未披露5G车载无线通信模组产品。
（九）车载无线通信模组行业发展趋势、地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响
1、车载无线通信模组行业发展趋势
（1）网联车快速发展，渗透率持续提高
汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。目前，全球多
个国家已经将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于2020年发布了《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶汽车4.0》；欧盟ETSC在《第五届欧盟道路安全行动计划（2020-2030）》中明确提出在未来十年的9个重要行动，其中就包括交通自动化。2020年3月，国家工业和信息化部提出促进“5G+车联网”协同发展，推动车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程。2020年11月，交通部发布《道路运输条例（修订草案征求意见稿）》，积极推进大数据、信息技术、自动驾驶等技术在道路运输领域的发展和应用，加强电子证照的推广应用。根据中央网络安全和信息化委员会2021年12月发布的《“十四五”国家信息化规划》，开展车联网应用创新示范。遴选打造国家级车联网先导区，加快智能网联汽车道路基础设施建设、5G-V2X车联网示范网络建设，提升车载智能设备、路侧通信设备、道路基础设施和智能管控设施的“人、车、路、云、网”协同能力，实现L3级以上高级自动驾驶应用为重要发展方向之一。
根据IHS统计，2020年全球智能网联汽车销量为4,266万辆，同比增长
40.63%，预计2022年整体销量将达到7,838万辆，2020年至2022年年均复合增长率约为35.55%。随着汽车智能化、网联化程度的不断提升，全球智能联网汽车的渗透率预计将持续提升，销售情况呈现持续增长的趋势。根据IHS统计，2020年全球汽车市场的智能汽车渗透率仅为45%，预计2025年将提升至60%，车载无线通讯模组是汽车接入车联网和互联网的关键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，将受益于智能网联汽车的发展。
根据佐思产研数据，2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片，2020-2025年复合年均增长率预计达24.81%。2021年中国车载无线通信模组市场规模合计32.0亿元，预计到2025年中国车载无线通信模组市场规模将达到91.4亿元。2025年中国搭载5G无线通信模组的车辆将达到1,000万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片，2020-2025年复合年均增长率达23.07%。
（2）5G车载无线通信模组市场规模逐渐增加
通信技术的发展是对车载无线通信模组行业技术发展变化影响最大的因素之一。从1G、2G到3G、4G，再到5G，通信技术的发展、迭代呈现出十年左右的周期性。车载无线通信模组通信制式目前仍以4G通信为主，5G通信制式的
基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到4G的水平，因此预计4G仍将作为主要通信技术存在一段时间。
未来随着5G基础设施的完善，搭载智能驾驶、空中下载技术（OTA）等功能的汽车的渗透率的增加，5G车规级通信模组也将加速渗透。根据Counterpoint统计，2020年全球4G车载无线通信模组的出货量约为2,800万片，同期5G车载无线通信模组的出货量仅为13万片。根据Counterpoint预测，自2021年起，全球5G产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步增加，预计会从2021年的2%增长至2025年的30%。
综上，车联网市场未来整体渗透率提升空间较大，车载无线通信模组行业前景持续向好。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，未来车载无线通信模组市场规模将不断扩大，其广阔的市场前景将为标的公司进一步拓展市场提供可靠保障。
2、地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响
（1）地缘政治事件和疫情对全球汽车行业造成了一定的短期影响
1）全球乘用车销量受疫情影响有所下降
2022年1-5月，受全球疫情形势影响，全球主要市场乘用车销量呈现下降趋势。根据中国乘用车市场信息联席会统计，2022年1-5月国内乘用车累计销量
731.5万辆，同比减少107万辆，降幅达12.8%。根据MarkLines统计，2022年1-5月，美国乘用车累计销售122.24万辆，同比下降26.18%；欧盟（EU）、欧洲自由贸易联盟（EFTA）与英国乘用车同期合计销量同比下降12.9%至453.16万辆；韩国乘用车累计销量同比下滑10.60%至46.21万辆。受到境内疫情管控的影响，标的公司主要整车厂客户大众集团在中国的生产经营受到一定影响，位于长春的工厂于3月中旬日至4月初全部停产，位于上海的工厂也于4月初部分停产。全球乘用车销量的下滑对标的公司车载无线通信模组产品的需求造成了一定不利影响。
2）零部件短缺导致部分整车厂减产或停产
乌克兰拥有低成本、高技能的劳动力和丰富的原材料，为众多整车厂的零部件来源地。俄乌冲突导致位于乌克兰的汽车零部件工厂关闭、重要物流通道中断，
乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对全球整车厂的生产造成了一定影响。以线束为例，乌克兰线束的供给量约占欧洲汽车线束总供给的五分之一。俄乌冲突爆发后，包括德国莱尼集团、日本住友电气和安波福等供应商暂停了在乌克兰的线束生产。俄乌冲突升级导致标的公司的主要客户大众集团和Stellantis集团在欧洲多地的生产经营受到不同程度的影响。受乌克兰供应商汽车零部件短缺的影响，自2022年3月起，大众集团位于德国茨维考工厂、德国德累斯顿工厂、德国萨克森州的工厂和德国沃尔夫斯堡的主要工厂出现了不同程度的停产，并削减了德国沃尔夫斯堡主要工厂的产量。受到零部件短缺影响，Stellantis位于意大利南部的梅尔菲工厂于2022年6月停产，位于法国东部的索肖工厂从6月中旬停产至7月，位于法国布列塔尼的工厂于2022年7月停产。上述整车厂的减产导致一级供应商客户对标的公司车载无线通信模组产品的需求有所下降。
3）整车厂需求受俄乌冲突影响有所下降俄罗斯为全球重要的乘用车消费国之一，根据全球汽车产业平台MarkLines统计，2021年俄罗斯乘用车销量约为157.25万辆。2022年初，俄乌冲突爆发，俄罗斯汽车销量因受地缘政治波及而明显下滑，2022年上半年俄罗斯乘用车销量为34.59万辆，较上年同比下降57.88%。标的公司的主要客户大众集团和Stellantis集团均暂停了俄罗斯工厂的生产活动并停止向俄罗斯市场出口汽车。上述整车厂在俄罗斯生产和销售的减少导致一级供应商客户对标的公司车载无线通信模组产品的需求有所下降。
（2）汽车行业和整车厂具有一定的调整恢复能力，地缘政治事件和疫情预计不会对全球汽车行业造成长期的不利影响
1）全球汽车产业呈现长期稳定增长的发展趋势
全球汽车销售情况虽然会受到短期的突发事件的冲击，但是通常会在短期内逐步回升，长期来看呈现稳定增长的趋势。根据国际汽车制造商协会统计，2005年至2021年全球汽车销量变动情况如下：
数据来源：国际汽车制造商协会2008年和2009年，全球汽车销量受到美国“次贷危机”的影响有所下滑，于2010年全面复苏并超过2007年销量，随后呈现了长期稳定的增长。2019年和2020年，全球汽车销量受到新冠疫情的影响有所下滑，在2021年呈现销量回升的趋势。2）全球主要市场乘用车销量有所回升2022年6月，全球部分主要市场乘用车销售情况有所好转。根据中国乘用车市场信息联席会统计，2022年6月全国乘用车销量约为196.8万辆，同比增长
22.6％。根据MarkLines统计，2022年6月美国乘用车销量为25.12万辆，同比降幅较5月销量收窄15.6个百分点。2022年一季度韩国新车累计销量30.8万辆，同比下降14.03%，二季度累计销量36.1万辆，同比下降8.61%，二季度较一季度降幅收窄5.43个百分点。2022年6月欧洲乘用车销量约为106.61万辆，同比下降16.80%。
3）整车厂和零部件供应商积极对供应链问题作出调整2022年2月以来的俄乌冲突导致位于乌克兰的汽车零部件工厂关闭、重要物流通道中断，乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对欧洲汽车产业的供应链情况造成了不利影响。由于汽车产业链较为成熟，境外知名整车厂和汽车零部件企业通常在全球多地拥有工厂，拥有较为丰富的资源应对地缘政治造成
的影响。大众集团正在重组其供应链，将部分生产从欧洲转移至中国和美国；Stellantis正逐步将其部分零部件供货来源从乌克兰转移到欧洲其他地区；零部件供应商德国莱尼集团、日本住友电气着手在其他国家建立替代性工厂。4）标的公司主要整车厂客户恢复生产情况良好标的公司主要整车厂客户恢复生产情况如下：
| 主要终端客户 | 主要受影响因素 | 终端客户生产恢复情况 |
| 大众集团 | 零部件短缺 | 截至2022年5月末，大众集团位于上海和长春的工厂实现全面复工；截至2022年6月末，大众乘用车品牌全球工厂均恢复生产 |
| Stellantis集团 | 零部件短缺 | 截至2022年7月中旬，欧洲主要工厂均恢复生产 |
综上，随着汽车智能化、网联化程度的不断提升，全球智能联网汽车的渗透率预计将持续提升，车载无线通信模组市场规模将持续增长，地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求不会造成长期重大不利影响。
（十）预测期内收入较报告期内实现增长的合理性
报告期和预测期内，标的公司主要产品的单价、销量和收入情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年实际数 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 3G | 销量（万片） | 209.29 | 199.32 | 183.85 | 135.48 | 50.00 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 单价（元/片） | 151.98 | 149.17 | 139.99 | 156.40 | 154.83 | 153.28 | 151.75 | 151.75 | 151.75 | 151.75 | |
| 收入（万元） | 31,809.20 | 29,731.42 | 25,736.85 | 21,187.88 | 7,741.65 | 4,598.54 | 2,276.28 | 2,276.28 | 2,276.28 | 2,276.28 | |
| 4G | 销量（万片） | 287.18 | 477.20 | 841.67 | 907.48 | 978.80 | 1,030.00 | 880.00 | 480.00 | 470.00 | 470.00 |
| 单价（元/片） | 275.58 | 259.15 | 235.93 | 221.86 | 206.52 | 197.98 | 193.70 | 193.83 | 188.65 | 185.11 | |
| 收入（万元） | 79,139.89 | 123,663.86 | 198,576.57 | 201,336.07 | 202,144.58 | 203,917.26 | 170,454.55 | 93,036.60 | 88,666.62 | 87,000.07 | |
| 5G | 销量（万片） | - | - | - | - | 28.38 | 86.77 | 230.59 | 427.14 | 580.97 | 580.97 |
| 单价（元/片） | - | - | - | - | 486.28 | 466.83 | 448.15 | 434.71 | 421.67 | 409.02 | |
| 收入（万元） | - | - | - | - | 13,799.73 | 40,506.88 | 103,339.72 | 185,679.51 | 244,975.00 | 237,625.75 | |
| 收入合计 | 110,949.09 | 153,395.28 | 224,313.42 | 222,523.95 | 223,685.96 | 249,022.68 | 276,070.54 | 280,992.38 | 335,917.90 | 326,902.09 | |
| 2G产品收入 | 3,012.46 | 614.41 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他业务收入 | 2,941.90 | 7,355.67 | 1,037.88 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 116,903.45 | 161,365.36 | 225,351.30 | 222,523.95 | 223,685.96 | 249,022.68 | 276,070.54 | 280,992.38 | 335,917.90 | 326,902.09 | |
| 销售数量合计 | 496.47 | 676.51 | 1,025.53 | 1,042.96 | 1,057.18 | 1,146.77 | 1,125.59 | 922.14 | 1,065.97 | 1,065.97 | |
| 销售增长率 | - | 38.03% | 39.65% | -2.26% | 0.52% | 11.33% | 10.86% | 1.78% | 19.55% | -2.68% | |
预测期内，标的公司同一款产品的平均单价遵从每年降价的惯例，呈下降趋势，并在项目末期保持稳定。2022年3G产品的平均单价较2021年有所增加，主要由于标的公司于2021年完成了平均单价和成本较低的SL系列项目的交付。SL系列产品为基于高通QSC6270芯片平台开发的模组产品，不支持GPS功能。仍在销售的3G产品为AR865x系列产品，是基于高通MDM8215芯片平台开发的模组产品，支持GPS功能，拥有更高的最高传输速度。
标的公司中标项目在量产初期产销量快速爬坡，并在一段时间后达到该项目销量峰值，项目进入中后期产销量逐渐下滑。因此，预测期内标的公司营业收入的变动主要受到处于不同周期的项目销量变动的综合影响。预测期内，标的公司2022年和2023年所销售产品主要为已中标项目，预测营业收入分别为222,523.95万元和223,685.96万元，与2021年实现营业收入225,351.30万元不存在重大差异。虽然2022年1-5月标的公司销量和营业收入受到地缘政治事件和疫情的影响，但是随着终端整车厂客户和汽车零部件供应商的不断调整，预计标的公司对主要客户的生产销售情况将逐渐恢复至正常水平，具体情况详见本核查意见之“问题1”之“一”之“（二）”。2024年起，受益于新4G产品和5G销量快速爬坡，标的公司营业收入逐渐增长至2027年的335,917.90万元。
预测期内，4G产品销量情况如下：
单位：万片
| 产品类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| AR755x系列 | 85.03 | 70.05 | 35.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 20.00 | 20.00 |
| AR758x系列 | 259.02 | 367.70 | 271.00 | 150.00 | 100.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| AR759x系列 | 489.00 | 469.74 | 572.80 | 200.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 新4G项目 | - | - | 100.00 | 650.00 | 650.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 833.05 | 907.48 | 978.80 | 1,030.00 | 880.00 | 480.00 | 470.00 | 470.00 |
AR755x系列产品的预计结束时间为2023年，预测期内销量呈下降趋势并假设在2023年后仍存在部分维护性需求，销量占4G总销量比例较低；AR758x系列产品的主要客户为LG Electronics和Marelli，其中LG Electronics项目的预计结束时间为2024年，Marelli项目的预计结束时间经客户确认延长至2026年。根据Marelli对项目延长的预测，2025年和2026年的预计最低销量分别为120
万片和110万片，能够覆盖预测期销售情况；AR759x系列产品的主要客户为LGElectronics，预计结束时间为2024年，销量自2023年开始呈下降趋势，并在2024年后假设仍存在部分维护性需求；RL94xx系列产品为标的公司于2021年中标的LG Electronics新4G项目，根据LG Electronics的预测，新4G项目整体规模约为1,650万片，预计量产时间为2023年，预计结束时间为2026年，与2023年至2026年的预测总销量和销量变化情况相匹配。
考虑到4G产品向5G产品的过渡为一个循序渐进的过程，4G仍将作为主要通信技术存在一段时间，上述4G项目在大规模量产结束后预计仍存在一定维护性或其他需求，因此项目后期产品销量大幅下降并最终保持稳定。不同4G产品维护性数量需求存在一定差异，主要由于相关产品分别为基于不同芯片平台开发的Cat-3、Cat-4和Cat-6 4G网络接入等级的产品，能够支撑的传输速率随着接入等级的提高有所增加。其中，AR759x和RL94xx系列产品为基于高通MDM9x40芯片平台开发的CAT-6产品，传输能力优于其它产品，同时RL94xx系列产品为AR759x的升级版本，因此RL94xx和AR759x系列产品拥有较高的维护性或其他需求。
预测期内，5G产品销量情况如下：
单位：万片
| 产品类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 5G产品 | - | - | 28.38 | 86.77 | 230.59 | 427.14 | 580.97 | 580.97 |
| 占总销量比例 | - | - | 2.82% | 7.77% | 20.76% | 47.09% | 55.28% | 55.28% |
车载无线通信模组通信制式目前仍以较为成熟的4G通信为主，5G通信制式的基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到4G的水平，因此虽然通信技术和产品向5G迭代是行业趋势，但预计4G仍将作为主要通信技术存在一段时间。待5G基础设施建设和应用场景逐渐完善后，5G产品市场规模将会快速增长。
根据本次评估预测，标的公司5G产品2023年的销量为28.38万片。截至目前，标的公司正在与某工程机械制造商和某高端电动车品牌就预计于2023年开始商业化生产的5G产品进行了深度接触。标的公司正在接触的规模较大的潜在5G项目的预计商业化生产时间为2024年和2025年，在项目量产初期呈现销量快速增长的特点。预测期内，标的公司2023年和2024年5G产品销量和占总销
量的比例仍处于较低的水平，自2025年起实现快速增长，与标的公司正在接触的5G项目的预计商业化生产时间相匹配。同时，标的公司已就某国际知名整车厂的5G项目收到非约束性中标确认，预计项目周期为2024年至2029年。标的公司正在接触的5G项目储备量充足，考虑到通信技术逐渐向5G技术迭代的趋势，同时标的公司拥有丰富的车载无线通信模组项目经验并与主要客户建立了长期的合作关系，预计实现5G产品销量预测不存在重大障碍。综上，标的公司4G项目稳定，且正在接触的5G项目储备量充足，车载无线通信模组业务整体将受益于车联网渗透率的提升而发展，并随着5G基础设施建设和应用场景的完善呈现出5G产品对4G产品的逐渐替代，收入预测具有可实现性。
二、结合标的公司盈利能力对高通返利的依赖性、高通返利政策的预期变动趋势、收购完成后拟采取的成本费用控制措施等，进一步充分论证标的公司预测毛利率和预测业绩的可实现性
（一）标的公司盈利能力对高通返利的依赖性
通常标的公司每年会结合客户的需求预测未来不同型号的基带芯片需求，并与高通就下一年的采购价和采购净价进行协商。从标的公司采购成本控制的角度，仅高通芯片的采购净价形成公司销售产成品的营业成本，从而实质上对标的公司的毛利率产生影响。返利前采购价和净价的差额所形成的返利，仅为高通的一种业务模式，而且根据每年返利文件的约定从高通获得返利具有较高的确定性。因此，标的公司在与高通进行商业谈判的过程中，仅会对芯片采购净价进行谈判，并接受高通所提供的返利前采购价格。
报告期各期，标的公司返利金额对毛利率影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 A | 67,252.32 | 225,351.30 | 161,365.36 | 116,903.45 |
| 营业成本 B | 56,533.84 | 196,972.92 | 139,322.69 | 100,992.91 |
| 毛利率 C=(A-B)/A | 15.94% | 12.59% | 13.66% | 13.61% |
| 已结转至营业成本的返利金额 D | 5,399.89 | 16,651.82 | 9,130.25 | 5,749.12 |
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扣除返利前毛利率 E=(A-B-D)/A | 7.91% | 5.20% | 8.00% | 8.69% |
| 对毛利率的影响 F=C-E | 8.03% | 7.39% | 5.66% | 4.92% |
报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 返利金额 A | 5,399.89 | 16,651.82 | 9,130.25 | 5,749.12 |
| 净利润 B | 2,545.90 | 6,914.33 | 6,899.97 | (44.73) |
| 扣除返利前净亏损 C | (1,963.00) | (6,989.94) | (723.79) | (4,845.25) |
| 对净利润的影响 D=B-C | 4,508.90 | 13,904.27 | 7,623.76 | 4,800.51 |
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响
报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为5,749.12万元、9,130.25万元、16,651.82万元和5,399.89万元，对毛利率的影响分别为4.92个百分点、5.66个百分点、7.39个百分点和8.03个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币4,800.51万元、7,623.76万元、13,904.27万元和4,508.90万元。返利占营业成本的比例较高，对净利润金额的影响较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。
若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，实质上构成高通产品价格的大幅上涨，将对高通产品的竞争力造成一定影响。标的公司现有产品需基于所搭载特定基带芯片的性能特征与客户共同开发，客户更换基带芯片供应商需重新导入验证，时间和财务成本较高。若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，为了保证已中标项目产品的稳定供应，短期内标的公司仍将使用高通基带芯片进行生产，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（二）高通返利政策的预期变动趋势
从标的公司采购成本控制的角度，仅高通芯片的采购净价形成公司销售产成品的营业成本，从而实质上对标的公司的毛利率产生影响。返利前采购价和净价的差额所形成的返利，仅为高通的一种业务模式，而且根据每年返利文件的约定从高通获得返利具有较高的确定性。因此，标的公司在与高通进行商业谈判的过程中，仅会对芯片采购净价进行谈判，并接受高通所提供的返利前采购价格。车
载无线通信模组产品是基于特定的基带芯片进行研发，通常在签订芯片平台使用协议或重大项目启动时，高通与客户会就基带芯片的长期价格达成初步共识，并每年根据市场情况进行小幅调整，同一型号的基带芯片在其生命周期内采购单价通常呈现下降的趋势。高通所提供的返利前采购价格每年可能受高通内部定价策略的影响存在一定变化，标的公司在与高通商业谈判的过程中并不就返利前采购价格进行谈判，也不会过多关注返利前采购价格的变化情况或变化的原因。若基带芯片返利前单价保持稳定，且高通依照与标的公司达成的长期价格共识进行降价，未来同一款基带芯片的返利金额将呈现上升的趋势。
（三）收购完成后拟采取的成本费用控制措施
1、实现集中采购或低成本零部件替代，控制原材料成本
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的基带芯片、PCB板、电容电阻等原材料重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，实现同品牌原材料的采购价格集中谈判，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价能力。同时，标的公司可以利用上市公司的采购渠道发掘更具有成本优势的替代零部件，在保证产品质量的前提下对现有产品的硬件选型进行更新，控制原材料成本。
2、充分利用上市公司现有外协工厂资源，控制外协加工相关成本
上市公司也采用外协加工的方式进行无线通信模组产品的生产，拥有一定的外协工厂资源和外协加工模式的运营经验。本次交易完成后，上市公司可以将自身外协加工生产经验与标的公司进行充分交流，将外协工厂资源与标的公司共享，协助标的公司与伟创力争取到更优的商业条件或协助标的公司推进备选外协工厂的拓展工作。
3、实现研发协同，提高研发效率
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要求。本次交易完成后，对于基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的
了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提高研发效率。对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请专利或专利共享。三是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同向服务提供商进行采购，提高议价能力，降低研发成本。
（四）标的公司预测毛利率和预测业绩的可实现性
1、预测毛利率的可实现性
报告期和预测期内，标的公司毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年实际数 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 3G产品 | 平均单价 | 151.98 | 149.17 | 139.99 | 156.40 | 154.83 | 153.28 | 151.75 | 151.75 | 151.75 | 151.75 |
| 单位成本 | 133.90 | 127.01 | 117.76 | 125.13 | 121.08 | 118.49 | 116.76 | 117.49 | 113.80 | 108.71 | |
| 毛利率 | 11.90% | 14.85% | 15.88% | 19.99% | 21.80% | 22.70% | 23.06% | 22.58% | 25.01% | 28.37% | |
| 4G产品 | 平均单价 | 275.58 | 259.15 | 235.93 | 221.86 | 206.52 | 197.98 | 193.70 | 193.83 | 188.65 | 185.11 |
| 单位成本 | 240.77 | 225.81 | 207.41 | 195.73 | 182.28 | 171.42 | 166.56 | 167.52 | 161.11 | 153.93 | |
| 毛利率 | 12.63% | 12.86% | 12.09% | 11.78% | 11.74% | 13.42% | 14.01% | 13.57% | 14.60% | 16.84% | |
| 5G产品 | 平均单价 | - | - | - | - | 486.28 | 466.83 | 448.15 | 434.71 | 421.67 | 409.02 |
| 单位成本 | - | - | - | - | 399.20 | 382.62 | 368.27 | 359.15 | 346.20 | 332.23 | |
| 毛利率 | - | - | - | - | 17.91% | 18.04% | 17.83% | 17.38% | 17.90% | 18.77% | |
| 主营业务毛利率 | 13.32% | 13.43% | 12.52% | 12.56% | 12.47% | 14.34% | 15.51% | 16.16% | 17.07% | 18.33% | |
预测期内，标的公司毛利率变动主要受产品结构变化和不同产品的销售单价、单位成本变动的影响。预测期内，标的公司同一款产品的平均单价遵从每年降价的惯例，呈下降趋势，并在项目末期保持稳定。同一款产品的平均成本受标的公司持续的成本控制措施
的影响，也呈现下降的趋势，以保证该产品的长期盈利能力。标的公司3G产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于3G产品已处于项目后期，随着客户采购量下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐增加，在项目后期可以实现相对稳定的销售单价，同时原材料成本受成本控制措施的影响保持下降的趋势。预测期内，3G产品逐渐被淘汰，假设在现有项目结束后仍存在少量维护性需求并持续实现对成本的控制，因此在预测期末期3G产品可以实现较高的毛利率，与标的公司2019年和2020年2G产品在生命周期末期实现较高的毛利率的情况不存在重大差异。标的公司4G产品毛利率自2024年起有所上升，主要由于毛利率较高的新4G产品于2023年开始量产，于2024年销量快速增加，4G产品综合毛利率随着新4G产品销量的变化有所波动。新4G产品为现有AR759x系列产品的升级版本，标的公司对成本有较好的控制能力，因此较现有4G产品拥有更高的毛利率。预测期内4G产品所处的生命周期与报告期内3G产品较为相似，产品技术和工艺较为成熟，标的公司对成本有较好的控制能力，毛利率变动趋势与报告期内3G产品毛利率变动趋势不存在重大差异。标的公司5G产品毛利率在预测期内相对稳定。标的公司主要维持毛利率的措施如下：
（1）原材料成本
对于基带芯片，通常在签订芯片平台使用协议或重大项目启动时，高通与客户会就基带芯片的长期采购净价达成初步共识，同一款基带芯片的采购净价随着时间的增加、采购量的增加而减少。标的公司与高通通常在每年年末基于该价格共识确定下一年的采购净价，因此正常情况下同一款芯片的成本在其生命周期内呈下降趋势。对于代采原材料，标的公司与供应商保持紧密联系并持续进行商业谈判，持续争取新采购价格和优惠幅度。同时，标的公司会持续为产品寻找具有成本优势的元器件替代方案，以降低产品成本。
（2）外协加工费成本
通常标的公司和伟创力会在每年年末确定下一年加工费的阶梯价，加工费覆盖了生产单位对应产品所需的主要设备、人工成本和辅料管理费等费用，同一产品的外协加工费与产品销量、生产工艺和产线的自动化程度具有相关性。标的公司持续与伟创力就加工费进行谈判，并对产线进行自动化升级，以实现产品加工费的下降。
（3）将成本上涨压力转移至客户
虽然标的公司与客户就主要在售产品的年度降价达成了共识，但是相关降价方案是在疫情发生前基于全球经济环境较为稳定，主要原材料供需情况正常等情况所预测。2021年初，生产车载无线通信模组产品所需的PCB板和内存等代采原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司与主要客户基于商业原则进行了谈判协商，为应对疫情因素造成的供应链不利影响，对向主要客户销售的4G产品于2021年下半年起进行了涨价。涨价后，2022年1-5月标的公司主营业务毛利率为14.88%，高于2022年盈利预测的12.56%。预测期内，若原材料成本出现持续上涨的情况，标的公司将与客户积极沟通，将原材料成本上涨压力适当转移至客户。
综上，标的公司预测毛利率具有可实现性。
2、预测净利润的可实现性
报告期及预测期内，标的公司净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年实际数 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 116,903.45 | 161,365.36 | 225,351.30 | 222,523.95 | 223,685.96 | 249,022.68 | 276,070.54 | 280,992.38 | 335,917.90 | 326,902.09 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年实际数 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业成本 | 100,992.91 | 139,322.69 | 196,972.92 | 194,575.91 | 195,794.64 | 213,313.97 | 233,246.30 | 235,578.03 | 278,560.47 | 266,992.32 |
| 税金及附加 | 44.36 | 76.60 | 33.25 | 52.46 | 86.24 | 89.40 | 92.69 | 96.12 | 99.69 | 103.40 |
| 毛利 | 15,866.17 | 21,966.07 | 28,345.13 | 27,895.58 | 27,805.07 | 35,619.31 | 42,731.55 | 45,318.23 | 57,257.74 | 59,806.36 |
| 销售费用 | 4,225.24 | 3,609.70 | 5,012.58 | 4,839.25 | 5,007.33 | 5,256.09 | 5,524.77 | 5,720.63 | 6,114.60 | 6,268.01 |
| 管理费用 | 999.15 | 1,715.15 | 3,461.66 | 3,380.92 | 3,496.45 | 3,617.14 | 3,743.24 | 3,874.99 | 3,414.65 | 3,558.48 |
| 研发费用 | 5,880.10 | 3,277.18 | 9,014.27 | 12,437.98 | 12,909.46 | 13,401.10 | 13,913.77 | 14,448.38 | 15,005.88 | 15,587.26 |
| 财务费用 | 2,241.13 | 2,609.65 | 2,443.29 | 2,068.78 | 2,068.78 | 2,068.78 | 2,068.78 | 2,068.78 | 2,068.78 | 2,068.78 |
| 利润总额 | 1,323.17 | 10,707.18 | 8,542.17 | 5,168.64 | 4,323.06 | 11,276.21 | 17,481.00 | 19,205.45 | 30,653.84 | 32,323.84 |
| 所得税 | 1,367.90 | 3,807.21 | 1,627.84 | 1,304.69 | 1,152.26 | 2,405.71 | 3,524.25 | 3,835.11 | 5,898.92 | 6,199.97 |
| 净利润 | -28.65 | 6,973.48 | 6,914.33 | 3,863.95 | 3,170.80 | 8,870.50 | 13,956.75 | 15,370.34 | 24,754.92 | 26,123.87 |
标的公司采用外协加工的生产模式，主要的费用为员工薪酬，较为稳定，净利润的波动主要受毛利增长的影响。预测期内，标的公司2024年度净利润为8,870.50万元，较2023年度增加5,699.70万元，增幅为179.76%，主要由于现有4G产品逐渐进入项目末期，销量下降，但新4G产品于2023年开始量产并于2024年销量快速爬坡导致2024年销售收入增长进而毛利增加所致。新4G产品是基于现有的AR759x系列4G产品的硬件平台，根据客户的需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件的优化的升级产品，量产初期毛利率与AR759x产品不存在重大差异。2024年度，标的公司毛利为35,619.31万元，较2023年度增长7,814.24万元。其中，新4G产品销量为650万片，较2023年的100万片增加550万片，毛利为16,999.98万元，较2023年度增长14,758.42万元。
标的公司2025年度净利润为13,956.75万元，较2024年度增加5,086.25万元，增幅为57.34%，主要由于5G产品销量快速增长所致。预测期内，标的公司5G产品于2023年开始量产，销量为28.38万片，受通信技术的发展和车载无线通信模组项目在量产初期销量快速爬坡的影响，销量逐渐上升。5G产品对产品性能有了更高的要求，其平均单价和单位成本均高于标的公司现有产品。2025年度，标的公司5G产品销量为230.59万片，较2024年的86.77万片增加143.82万片，5G产品毛利为18,421.03万元，较2024年度增长11,114.62万元。标的公司2026年度净利润为15,370.34万元，较2025年度增加1,413.59万元，增幅为10.13%，主要由于5G产品销量持续增长，但4G产品销量受通信技术迭代的影响出现了较大幅度的下降。
标的公司2027年度净利润为24,754.92万元，较2026年度增加9,384.58万元，增幅为61.06%，主要由于随着5G市场的不断成熟，5G产品销量持续增长，4G产品销量较为稳定，2027年毛利为57,257.74万元，较2026年增长11,939.51万元，其中5G产品毛利为43,841.58万元，较2026年度增长11,567.82万元。标的公司2028年度净利润为26,123.87万元，较2027年度增加1,368.95万元，增幅为5.53%，产品结构与2027年相比保持稳定，净利润变动主要受到产品年度降价和成本控制的影响。
综上，标的公司预测期净利润具有可实现性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然标的公司2022年1-5月营业收入受到了地缘政治事件和疫情的不利影响，欧洲汽车产业链正在逐步调整，在相关影响消除后预测期内收入实现增长具有合理性，预测毛利率和预测业绩具有可实现性。
问题2.
申请文件显示：（1）前次交易完成后标的资产无实际控制人，核心管理团队主要为外籍职业经理人，对标的资产业务拓展、客户维护和日常运营起重要作用；（2）上市公司主要通过子公司深圳市广通远驰科技有限公司（以下简称广通远驰）开展车载业务，目前尚处于发展初期阶段；（3）标的资产与核心管理团队、关键研发人员的竞业禁止期限约定为6个月、12个月或在离职时另行约定，未对服务期限作出强制要求。
请上市公司补充披露：（1）结合前次交易完成后标的资产的经营、投资等相关决策机制、重大事项决策程序履行情况和日常经营运作机制等，进一步补充披露前次交易后上市公司、交易对方能否通过股东会、董事会实现对标的资产的有效管控，本次交易完成后上市公司是否存在管控风险，上市公司拟对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划及其有效性；
（2）结合交易完成后上市公司业务规划、广通远驰主要客户及产品定位，上市公司与标的资产在业务拓展、技术开发、供应链管理等方面协同效应的具体体现，进一步补充披露上市公司实施本次交易的目的和必要性；（3）结合核心管理团队、关键研发人员在标的资产经营中的作用，补充披露前述人员流失的可能性及对标的资产技术研发与业务开展的影响，竞业禁止条款及无固定服务期限约定是否有利于保护上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次交易完成后标的公司的经营、投资等相关决策机制、重大事项决策程序履行情况和日常经营运作机制等，进一步补充披露前次交易后上市公司、交易对方能否通过股东会、董事会实现对标的公司的有效管控
（一）前次交易完成后，标的公司建立了完整的公司治理和分层决策机制
根据锐凌无线公司章程，以及上市公司与深创投、前海红土、建华开源及锐凌无线共同签署的《增资和股东协议》，标的公司建立了完整的公司治理和分层决策机制：
1、股东会
在标的公司股东会决策事项的决策机制上，标的公司各股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会行使下列职权，并就相关事项作出决议：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；
（9）对公司及实际控制下属企业发行债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）制定和修改公司章程；
（12）公司及实际控制下属企业进行任何超过美元一千万（10,000,000）元的融资，或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；
（13）决定或改变任何外部审计师、实质性改变公司的任何会计政策、或改
变目标公司的财政年度；
（14）公司及实际控制下属企业公司购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元一千万（10,000,000）元或占公司所有者权益20％的重大资产；
（15）审议批准关联交易方案；
（16）公司及实际控制下属企业的任何对外投资、合资、合作，或对所投资的股权/合伙企业财产份额进行任何处置；
（17）改变公司或其所投资企业的现有业务；
（18）对公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议；
（19）批准、设置、发行或赎回公司及实际控制下属企业的任何股权性质的证券（包括可转换为或经行使可成为公司或其所投资企业股权的证券、认股权证、奖励股权或证券）；
（20）其他依法由股东会决定的事项。
受限于适用法律和“深创投、前海红土、建华开源的保留权利”的规定，标的公司股东会对于上述第6-19项应由深创投、前海红土、建华开源表决同意方可通过；公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，还必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；对于除前述以外的其他事项，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意方可通过。
2、董事会
在标的公司董事会决策事项的表决机制上，标的公司董事会成员七名，其中三名董事由上市公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前海红土和深创投共同提名。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订增加或者减少注册资本方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散、清算方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（10）催缴股东未按时缴纳的出资；
（11）除日常经营外，公司及实际控制下属企业进行任何超过美元五百万（5,000,000）元的银行或金融性融资，或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；
（12）公司及实际控制下属企业购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元五百万（5,000,000）元的重大资产；
（13）公司及实际控制下属企业启动、终止或解决任何重大诉讼或仲裁（为本条款之目的，“重大诉讼或仲裁”指对该任何集团公司经营业务产生重大影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序，或任何标的超过美元五百万（5，000，000）元的诉讼或仲裁）；
（14）制订公司的基本管理制度。
受限于适用法律和“深创投、前海红土、建华开源的保留权利”的规定，董事会对上述事项必须在到会的董事超过全体董事人数的三分之二，并且全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效；但就上述第（11）、（12）、
（13）项事项需经深创投、前海红土、建华开源提名董事书面同意后，方能在董事会通过和/或实施和/或提交股东会审议表决。
3、深创投、前海红土、建华开源的保留权利
除非经深创投、前海红土、建华开源书面同意或批准，否则，标的集团不得
开展涉及股份/权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及宪章性文件、公司合并/被并购及重组等事项、资产处置、更改董事会构成和董事任命、公司清算及解散、权益证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产权/提供担保/股权投资/等交易事项、关联交易及其他对深创投、前海红土、建华开源的权利或利益造成重大不利影响的任何事项。如上述任何安排根据任何标的集团所在法域的法律或其宪章性文件应通过股东会或董事会批准的，则上市公司应促使其任命的董事，在该等股东会及董事会的投票中不得对与深创投、前海红土或建华开源投反对票的事项投赞成票。
基于上述，前次交易完成后，上市公司和交易对方可以依据《增资和股东协议》和公司章程所确定的决策机制，通过股东会及董事会审议、决定标的公司的重大事项，实现对标的公司的管控。
（二）标的公司重大事项按规章履行决策程序
前次交易完成后，对于《增资和股东协议》和标的公司章程中所涉及的需要股东会审议决定的事项，由标的公司召开股东会并经全体股东审议通过，该等事项包括但不限于标的公司章程变更、审批2021年度和2022年度的经营计划、预算决算及利润分配方案、向银行申请授信等事项。对于《增资和股东协议》和公司章程中所涉及的需要董事会审议决定的事项，由标的公司召开董事会并经全体董事审议通过，该等事项包括但不限于审议制定标的公司2021年度和2022年度经营计划、预算决算及利润分配方案、向银行申请授信、聘任管理团队等事项。
综上，前次交易完成后，上市公司、深创投、前海红土和建华开源按照标的公司章程的规定作出股东会决议，审议股东会权限范围内的相关事项，行使表决权，依法享有股东权利并履行股东义务。上市公司、深创投、前海红土和建华开源委派的董事按照标的公司章程的作出董事会决议，审议董事会权限范围内的相关事项，参与标的公司重大事项决策。
（三）标的公司设有完整独立的经营团队，负责日常经营管理
前次交易完成后，为了保证标的公司的独立持续运营，标的公司的日常经营主要由外籍职业经理人团队进行管理。前次交易范围内根据《资产购买协议》确定的核心人员主要为Sierra Wireless汽车业务副总裁Andreas Kohn、Sierra
Wireless销售高级总监Cyrille Demousseau、Sierra Wireless研发高级总监Wei Xu、Sierra Wireless全球客户质量及运营高级总监Rafet Lakhdar和Sierra Wireless全球汽车系统工程高级总监Sylvain Ogier。前次交易过程中，目标资产业务规模快速增长，为了更好的满足前次交易完成后目标资产的平稳过渡和未来发展的需求，标的公司新聘请了原Sierra Wireless车载业务总经理Dan Schieler作为标的公司的首席执行官和原Sierra Wireless高级运营副总裁Bill Doson作为标的公司的高级运营副总裁。标的公司上述主要管理人员均在无线通信技术及车载模组相关行业具有十年以上从业经验，且覆盖了管理、运营、销售、研发、质量控制等日常经营管理所需的主要职能，前次交易完成后核心管理团队稳定，未发生离职情况，管理团队具备独立负责日常经营管理的履职能力。
虽然上市公司为无线通信模组行业知名供应商，但是上市公司的车载无线通信模组业务仍处于起步阶段，且主要客户为境内客户，与标的公司主要客户群体和经营习惯仍存在一定差异。因此，为了保证前次交易后的稳定过渡，标的公司日常经营管理主要由管理团队负责，标的公司定期就月度、年度经营计划及实施情况、财务及运营数据、项目拓展情况和研发进展情况等与经营密切相关的事项进行沟通汇报，并听取股东关于经营情况的意见和建议，确保股东了解标的公司日常经营情况，参与标的公司的日常经营，实现对标的公司的有效管理。综上，前次交易完成后，《增资和股东协议》和锐凌无线章程对标的公司的经营管理机制作出明确约定，上市公司和交易对方根据《增资和股东协议》和锐凌无线公司章程的规定，通过参加股东会会议、董事会会议参与标的公司重大事项决策。标的公司管理团队经验丰富，负责日常经营和管理活动，并通过定期汇报的形式确保标的公司日常经营符合股东会的战略和财务管理目标。通过上述各项机制，上市公司和交易对方可实现对标的公司的有效管控。
二、本次交易完成后上市公司是否存在管控风险，上市公司拟对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划及其有效性
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地实现优势互补，发挥重组的协同效应。
（一）业务整合
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，同时在车载无线通信模组业务方面通过全资子公司广通远驰布局，已推出了多款车载无线通信模组产品，主要面向境内客户。标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主要客户为国际汽车零部件一级供应商，主要终端客户为国际知名整车厂。考虑到车载无线通信模组产品具有定制化特点，以及国内外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能的不同需求，锐凌无线和广通远驰将继续保持相对独立的运行，广通远驰面向国内客户为主，锐凌无线面向境外客户为主，形成差异化产品矩阵，分别满足国内外客户的不同需求。与此同时，上市公司将加强对锐凌无线和广通远驰的业务整合和管控，在业务拓展、技术共享、研发合作和供应链管理等方面统筹管理，发挥协同效应，实现优势互补、资源共享，提升上市公司在车载无线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，仍保留独立法人地位，并将遵守上市公司关于子公司管理制度与资产管理相关要求。标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理组织和筹措资金，在保证标的公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。未来，标的公司可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务。
（三）财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理。通过对锐凌无线财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等实行统一管理和监控，进一步整合上市公司与标的公司财务核算及管理制度，以提高本次交易完成后上市公司整体的财务合规性。此外，上市公司将统筹优化标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，降低整体资金成本。上市公司将借助其资本市场融资功
能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，为后续车载无线通信模组业务拓宽融资渠道，为不断提升上市公司在车载无线通信模组方面的综合能力提供充足资金保障。
（四）人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持。锐凌无线现有高级管理人员和核心技术人员将在并购后继续在标的公司留任，以维持稳定。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；（2）委派财务负责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理；（3）锐凌无线高管进入上市公司战略委员会，促进其与上市公司其他业务线的协同发展 ；（4）在充分尊重锐凌无线原有合理制度与现存企业文化的基础上，加强业务交流，增强员工的认同感与凝聚力；（5）根据标的公司业务发展的需要，利用上市公司人力资源平台助力锐凌无线引入优秀人才，建立健全人才培养机制和激励机制；（6）充分发挥资本市场的制度优势，择机将锐凌无线核心员工纳入上市公司股权激励计划等，进一步保障核心人员稳定。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科学、规范的公司治理结构，保证标的公司的规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。此外，将标的公司高管纳入上市公司战略委员会等机构，促进上市公司战略目标在标的公司层面的落实，以及标的公司与上市公司其他业务线的协同落地。
综上，本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，标的公司将维持相对独立运作，但是上市公司将与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面进行整合管控，并制定了切实可行的具体措施。由于上市公司与标的公司均从事无线通信模组生产、研发及销售业务，业务模式基本相同，上市公司有能力利用既有的行业经营管理经验、资源实现对标的公司的整合，相关整合措施具有有效性。
三、结合交易完成后上市公司业务规划、广通远驰主要客户及产品定位，上市公司与标的公司在业务拓展、技术开发、供应链管理等方面协同效应的具体体现，进一步补充披露上市公司实施本次交易的目的和必要性
（一）本次交易完成后的业务规划
上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发，产品广泛应用于移动支付、移动办公、智能家居等物联网（IOT）领域。随着全球汽车行业的智能化发展，车联网渗透率不断提高，基于移动通信技术的全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。根据佐思产研数据，2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片，2020-2025年复合年均增长率预计达24.81%。2025年中国搭载5G无线通信模组的车辆将达到1,000万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片，2020-2025年复合年均增长率达23.07%。境内和境外市场都呈现快速增长趋势，且均有较大的市场容量。因此，上市公司将车载市场作为重要的下游应用市场进行布局和规划，未来拟重点发展。
（二）广通远驰主要客户及产品定位
车载无线通信模组产品具有定制化特点，需要针对不同客户个性化需求研发生产不同的产品。由于国际市场与国内市场在5G网络通信基础设施建设、法律法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求。广通远驰主要客户包括吉利、长城、长安和比亚迪等境内客户，锐凌无线主要客户为境外一级供应商和整车厂。本次交易完成后，锐凌无线和广通远驰将继续保持相对独立的运行，广通远驰面向国内客户为主，锐凌无线面向境外客户为主，形成差异化产品矩阵，分别满足国内外客户的不同需求。此外，上市公司将加强对两家公司整体管控和协调，充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体
实力。
（三）上市公司与标的公司的协同效应
1、业务拓展协同
本次交易完成后，标的公司和广通远驰将各自专注不同的客户群体，但双方在业务拓展和销售方面亦有诸多协同。一是在市场情报、行业信息、客户信息、项目信息等方面保持密切沟通，以便更好的挖掘并落实客户的需求，提升上市公司在车载无线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。二是标的公司在车载无线通信模组行业深耕多年，具有更加深刻的行业理解，和更加丰富的客户服务经验。相关经验和展业实践可为广通远驰在开发维护客户过程中提供借鉴和帮助。三是标的公司作为全球市占率领先的车载无线通信模组企业，在业内拥有较好的口碑和声誉，可为广通远驰在开拓下游客户的过程中起到一定促进作用。四是在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，实现优势互补。
2、技术开发协同
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要求。本次交易完成后，对于基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提高研发效率。对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请专利或专利共享。三是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同向服务提供商进行采购，提高议价能力，降低研发成本。此外，上市公司除高通外还拥有联发科芯片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户的需求，逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，增强市场竞争力。
3、供应链协同
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的原材料重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价能力，增强主要原材料的供应稳定性。同时，上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在原材料采购方面
具有较为丰富的经验和渠道资源，在保障产品质量、满足客户需求的前提下，上市公司可以逐步将优质的低成本原材料供应商引入锐凌无线的供应链体系，降低采购成本，提高毛利率。
（四）本次交易的目的和必要性
1、车载通信模组市场需求庞大，是上市公司未来重点发展方向随着传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车载无线通信模组市场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重点的发展方向。根据佐思产研数据，2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片，市场空间巨大。车载无线通信模组是汽车接入车联网和互联网的关键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，车载无线通信模组行业预计将受益于智能网联汽车的普及而快速发展。
2、标的公司具有综合竞争优势
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列，凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。此外，通信技术和整车厂客户需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有利于更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。标的公司基于多年的项目经验，不断加深对车规级产品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分析，积累了专业的技术储备，其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
3、境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异
通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供应商，车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北美洲和亚洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在产品设计和性
能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于2018年成立广通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展起步阶段，主要客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取与境外客户相关的研发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争力，进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局。
4、同行业优质资产收购，充分发挥协同作用
上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品具有一定的相似性。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司、广通远驰的整体管控和协调，充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体实力。通过市场信息和经验共享、技术合作交流、联合开发、研发平台和成果共享、集中采购、导入低成本零部件等方式，实现在业务拓展、技术研发和供应链等方面的有效整合及协同发展。
综上，车载无线通信模组行业受益于汽车行业智能化、网联化变革，具有广阔发展前景，境内外市场具有较大空间，是上市公司未来的重点发展方向。通过收购在全球范围内具有竞争优势的标的公司，上市公司可快速获得标的公司的优质客户资源、研发技术及管理人才，与广通远驰行形成差异化市场和产品矩阵。此外，上市公司与标的公司在技术、市场、采购等方面具有显著协同，可实现优势互补。因此，本次交易具有必要性。
四、结合核心管理团队、关键研发人员在标的公司经营中的作用，补充披露前述人员流失的可能性及对标的公司技术研发与业务开展的影响，竞业禁止条款及无固定服务期限约定是否有利于保护上市公司利益
（一）核心管理团队、关键研发人员在标的公司经营中的作用
标的公司核心管理团队、《资产购买协议》中确认的5名核心人员、关键研发人员在标的公司经营中的作用如下：
| 姓名 | 职务 | 在经营中的作用 | 服务期限 | 竞业禁止期限 |
| Dan Schieler | 首席执行官 | 全面负责经营战略制定和实施，对业务、团队进行统筹管理 | 无固定期限 | 6个月离职通知脱敏期，离职后竞业禁止安排另行协商 |
| 姓名 | 职务 | 在经营中的作用 | 服务期限 | 竞业禁止期限 |
| Andreas Kohn | 首席运营官 | 全面负责产品、营销、生产等运营事务，以及管理客户供应商关系 | 无固定期限 | 离职后6个月 |
| Cyrille Demousseau | 全球销售高级副总裁 | 负责锐凌无线的全球销售活动，和管理主要客户关系 | 无固定期限 | 离职后12个月 |
| Wei Xu | 研发高级副总裁 | 负责研发整体能力建设，包括流程体系、团队与技术能力 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
| Rafet Lakhdar | 质量副总裁 | 负责全球质量计划，包括新产品引入门监控，确保从工程到汽车质量批量生产的有效过渡 | 无固定期限 | 离职后12个月 |
| Sylvain Ogier | 系统工程副总裁 | 负责客户的技术支持相关工作 | 无固定期限 | 离职后12个月 |
| Bill Doson | 高级运营副总裁 | 负责运营，包括供应链、采购和生产 | 无固定期限 | 4个月离职通知脱敏期，离职后竞业禁止安排另行协商 |
| 庞东 | 研发项目管理部负责人 | 统筹研发项目计划，预算，立项结项管理 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
| 毛毅勇 | 研发软件部负责人 | 负责软件开发流程建设，团队管理，研发项目软件部分的交付 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
| 陈焕进 | 研发硬件部负责人 | 负责硬件开发流程建设，团队管理，研发项目硬件部分的交付 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
| 陈华杰 | 平台软件团队负责人 | 负责带领团队研发并交付平台软件相关的设计，实现等开发任务 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
| 张晨 | 系统架构部负责人 | 负责支持市场部澄清客户需求，提供技术方案，定义产品需求规格 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
| 关轶 | 测试部负责人 | 负责测试验证流程建设，团队管理，指导团队对项目的交付进行测试验证 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
| 严金太 | 生产测试部负责人 | 负责生产线测试标准，测试范围，测试方法的设计和实施，验证 | 无固定期限 | 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分 |
（二）前述人员流失的可能性及对标的公司技术研发与业务开展的影响
Dan Schieler和Bill Doson为标的公司为了更好满足前次交易完成后的平稳过渡和未来发展的需求而新聘请，其他人员均在目标资产任职的时间超过10年，长期深度参与目标资产管理、销售和研发等工作，在职状态稳定性较强。DanSchieler和Bill Doson虽然为前次交易完成后新聘请员工，但此前在SierraWireless均工作15年以上时间，对目标资产业务和企业文化熟悉程度较高，前次交易完成后在职状态稳定。管理人员方面，标的公司行业地位突出，运营管理相对独立，可使核心管理团队具有较强职业满足感和荣誉感。同时，标的公司对管理层建立与业绩发展相匹配的长期激励计划。前次交易完成后至2022年5月末，标的公司核心管理人员未发生离职的情况。虽然标的公司管理团队稳定，流失可能性较低，标的公司的管理团队具有完整清晰的职责分工体系，若发生上述个别核心管理人员流失的情况，不会对标的公司整体经营造成重大不利影响，但在短期内会对该人士分管负责的业务产生一定不利影响。标的公司拟通过市场化招聘、内部人才提拔等方式完成岗位补缺，尽量消除不利影响。
研发人员方面，团队情况较为稳定，截至2022年5月31日，标的公司研发团队在职时间5年以上员工占比超过55.08%。同时，标的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、分工明确，建立了健全完善的人才梯队储备机制。标的公司的主要研发项目通常会涉及系统架构设计、硬件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、软硬件优化、产品验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理等多个不同环节，由标的公司各研发部门合作进行。如发生个别上述关键研发人员流失的情形，可以实现补位，对标的公司的研发架构、专业知识体系以及研发项目的正常推进不会造成重大不利影响。
综上，标的公司核心管理人员和关键研发人员无固定服务期限，存在离职的可能性，但是标的公司管理和研发团队较为稳定，前次交易转移的核心管理人员和关键技术人员在职时间均超过10年，前次交易中新聘的核心管理人员对标的资产的熟悉程度较高，前次交易完成后均未发生离职的情况。同时，标的公司建立了长期激励计划，清晰完整的职责分工体系，和完善的人才梯度储备机制。如发生个别核心管理人员、关键研发人员流失的情形，短期内会对标的公司产生一
定不利影响。标的公司可通过内部提拔、外部招聘等方式实现补位，对标的公司的整体管控、业务开展、研发架构、专业知识体系以及研发项目的正常推进不会造成重大不利影响。
（三）竞业禁止条款及无固定服务期限约定是否有利于保护上市公司利益标的公司结合不同国家或地区商业惯例，起草了不同的劳动合同和相关文件的模板，对不同国家核心管理人员、《资产购买协议》确认的5名核心人员、关键研发人员的竞业禁止期限做出了不同约定。对于欧洲员工规定了明确的竞业禁止期；对于中国员工竞业禁止具体条款将在离时另行协商；对其他地区员工约定了4-6个月的离职脱敏期，相关约定能够保护标的公司敏感信息。标的公司未对服务期限作出强制要求，本次交易完成后，如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良好的企业文化来提升员工的归属感，将可能面临核心人员流失的风险。
本次交易完成后，上市公司将保留现有竞业禁止相关约定，并制定保留标的公司核心人员稳定的相关安排，包括：（1）本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的管理团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整，以确保经营管理团队的稳定；（2）延续标的公司建立的长期激励计划，将员工的职业规划与标的公司的发展有机结合。上市公司将不要求标的公司在劳动关系、薪资福利、激励体系等方面做大的调整，并在保证标的公司良性发展的前提下，适时提高员工薪资福利待遇；（3）充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计划等方式，从而实现核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员稳定。
综上，本次交易完成后，上市公司将保留现有竞业禁止相关约定，并制定稳定标的公司人员的措施，有利于保护上市公司利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易完成后，《增资和股东协议》和锐凌无线章程对标的公司的经营管理机制作出明确约定，上市公司和交易对方根据《增资和股东协议》和锐凌无线公司章程的规定，通过参加股东会会议、董事会会议参与标的公司重大事项
决策。标的公司管理团队经验丰富，负责日常经营和管理活动，并通过定期汇报的形式确保标的公司日常经营符合股东会的战略和财务管理目标。通过上述各项机制，上市公司和交易对方可实现对标的公司的有效管控；
2、本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，标的公司将维持相对独立运作，但是上市公司将与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，并制定了切实可行的具体措施；
3、车载无线通信模组行业受益于汽车行业智能化、网联化变革，具有广阔发展前景，境内外市场具有较大空间，是上市公司未来的重点发展方向。通过收购在全球范围内具有竞争优势的标的公司，上市公司可快速获得标的公司的优质客户资源、研发技术及管理人才，与广通远驰行形成差异化市场和产品矩阵。此外，上市公司与标的公司在技术、市场、采购等方面具有显著协同，可实现优势互补。因此，本次交易具有必要性；
4、本次交易完成后，上市公司将保留现有竞业禁止相关约定，并制定稳定标的公司人员的措施，有利于保护上市公司利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函回复>之核查意见》之签章页）
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华泰联合证券有限责任公司
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