证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-106
深圳市广和通无线股份有限公司关于全资子公司与关联方及专业投资机构共同投资
设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”或“广和通”）第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、与关联方及专业投资机构共同投资概述
公司于2022年8月17日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司（以下简称“广和通投资”）与深圳市广思达创业投资有限公司（以下简称“广思达”）、深圳市联世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联世投资”）、深圳市联喆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联喆投资”）以及专业投资机构深圳市汇创微合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇创微合”）共同投资设立深圳市微合科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“微合科技”或“标的公司”）；标的公司注册资本6亿元人民币，其中，广和通投资认缴出资人民币0.9亿元，占注册资本15%；广思达认缴出资人民币0.9亿元，占注册资本15%；汇创微合认缴出资人民币2.4亿元，占注册资本40%；联世投资认缴出资人民币1.2亿元，占注册资本20%；联喆投资认缴出资人民币
0.6亿元，占注册资本10%。公司关联董事张天瑜先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。同日，公司全资子公司广和通投资已与上述合作方完成了相关协议的签署。
广思达为公司控股股东、实际控制人张天瑜先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款相关规定，广思达为公司关联
法人，本次共同投资行为构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）广思达
1、名称：深圳市广思达创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GF18Y4X
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道025号高新工业村W2-B栋2层
4、企业类型：有限责任公司
5、成立时间：2020年10月26日
6、注册资本：1,000万元人民币
7、法定代表人：张天瑜
8、经营范围：一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 张天瑜 | 990 | 99% |
| 陈耀文 | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
10、主要财务数据：
| 财务数据 | 2021-12-31/2021年 |
| 净资产（万元） | 6,201.35 |
| 营业收入（万元） | - |
| 净利润（万元） | -0.66 |
11、关联关系说明：广思达为公司控股股东、实际控制人张天瑜先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款相关规定，广思达为公司关联法人。
（二）汇创微合
1、名称：深圳市汇创微合投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HFJ5J2P
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14A
4、企业类型：有限合伙
5、成立时间：2022年8月15日
6、注册资本：24,100万元人民币
7、合伙人情况：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市南山创业投资有限公司 | 普通合伙人 （执行事务合伙人） | 100 | 0.41% |
| 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 24,000 | 99.59% |
| 合计 | 24,100 | 100% | |
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要投资领域：新一代信息技术产业
10、关联关系或其他利益关系说明：汇创微合与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
（三）联世投资
1、名称：深圳市联世投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HDWCP07
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立时间：2022年7月7日
6、注册资本：12,000万元人民币
7、合伙人情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 程义全 | 普通合伙人 （执行事务合伙人） | 9,000 | 75% |
| TAN WENG KUAN | 有限合伙人 | 3,000 | 25% |
| 合计 | 12,000 | 100% | |
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、关联关系或其他利益关系说明：联世投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
（四）联喆投资
1、名称：深圳市联喆投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HDX5M41
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立时间：2022年7月8日
6、注册资本：6,000万元人民币
7、合伙人情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 程义全 | 有限合伙人 | 2,700 | 45% |
| FU,HUI | 普通合伙人 （执行事务合伙人） | 3,300 | 55% |
| 合计 | 6,000 | 100% | |
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、关联关系或其他利益关系说明：联喆投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
截至本公告披露日，上述交易各方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：深圳市微合科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、注册所在地：深圳
3、企业类型：有限责任公司
4、拟注册资本：6亿元人民币
5、经营范围：5G通信技术服务、物联网技术研发、软件开发、物联网设备销售等相关业务
6、股权结构及出资方式：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 认缴金额（亿元） | 出资比例 |
具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等以当地工商登记机关核准为准
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，以等价现金形式按股权比例出资设立标的公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股东合作协议的主要内容
（一）出资方式及持股比例
标的公司注册资本6亿元人民币，其中，广和通投资以货币出资人民币0.9亿元，占注册资本15%；广思达以货币出资人民币0.9亿元，占注册资本15%；汇创微合以货币出资人民币2.4亿元，占注册资本40%；联世投资以货币出资人民币1.2亿元，占注册资本20%；联喆投资以货币出资人民币0.6亿元，占注册资本10%。
本次交易各方应按《股东合作协议》约定的里程碑分三次完成出资，出资比例分别为40%、40%和20%。首次出资时间为《股东合作协议》生效后15个工作日内。
（二）公司治理
标的公司股东会由全体股东组成，是标的公司的权力机构。标的公司设立董事会，董事会成员5名，其中2名由汇创微合提名、2名由联世投资提名、1名由联喆投资提名。标的公司不设监事会，设监事1名，由广和通投资提名。
在每个财务年度结束后的120日内，标的公司应当向股东提供经审计的财务报表。汇创微合有权向标的公司派驻观察员监督其经营管理和财务状况。
| 1 | 广和通投资 | 货币 | 0.90 | 15% |
| 2 | 广思达 | 货币 | 0.90 | 15% |
| 3 | 汇创微合 | 货币 | 2.40 | 40% |
| 4 | 联世投资 | 货币 | 1.20 | 20% |
| 5 | 联喆投资 | 货币 | 0.60 | 10% |
| 合计 | 6.00 | 100% | ||
（三）优先认购权
如标的公司在实现合格的首次公开发行之前向第三方进行新一轮股权融资，协议各方有权在同等条件下优先认购标的公司全部或部分新增注册资本，但下列情况除外：（a）标的公司改制为股份有限公司后的股份分拆或股份分红等情况下发行股份；（b）标的公司为实施员工股权激励计划而新增注册资本；（c）标的公司资本公积转增注册资本。
（四）优先购买权
除进行股权激励或交易各方另有约定外，如标的公司任一股东拟向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股权，其他协议各方有权在同等条件下优先受让。
（五）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。一方投资人构成违约的，该违约方应赔偿标的公司和其他投资人实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。
（六）协议的生效、变更和解除
本协议自各方最后签字或盖章之日起生效。本协议在实际履行过程中需要变更或补充的，协议各方可另行签订补充协议，该补充协议为本协议之附件，但内容冲突部分则以补充协议为准。由于不可抗力致使本协议无法履行时，各方可协商一致解除本协议。
六、本次交易的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
基于公司所处行业的发展趋势，本次通过全资子公司与关联方共同发起设立参股公司独立开展5G通信技术服务、物联网技术研发、软件开发、物联网设备销售等相关业务，能够充分整合各方在资金资源、行业经验与研发实力等方面的优势，发挥协同效应，有利于公司在保证主营业务稳健发展和充分控制投资风险的前提下进一步完善产业链上下游的业务板块战略布局，有利于公司长期稳健发
展，符合公司长远发展及全体股东的利益。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响，对公司未来发展及经营成果预计产生积极影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）本次交易可能存在的风险
标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，实际经营情况存在不确定性。公司将遵循相关投后管理制度和内部控制制度，持续关注参股公司经营及管理情况，防范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与上述关联人发生任何关联交易。
八、其他说明
1、本次与关联方及专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争；
2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，相关关联交易事项遵循公平公正原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于全资子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司全资子公司本次与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项符合公司长期战略和经营发展的需要，有利于公司优化产业链上下游的业务板块布局，具有必要性和合理性；本次关联交易各方按照市场交易原则公正、合理地交易，关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意关于全资子公司与关联方共同投资设立参股公
司暨关联交易的相关议案。
十、备查文件
1、《股东合作协议》
2、第三届董事会第二十二次会议决议
3、第三届监事会第二十次会议决议
4、独立董事关于深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见
5、独立董事关于深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会二〇二二年八月十八日