证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-094
深圳市广和通无线股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的：深圳市高新投广和通物联网产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、投资金额：公司全资子公司拟认缴出资人民币3,000万元
3、风险提示：本次投资标的的注册尚需经工商登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性；投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。公司将根据本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与专业投资机构共同投资的情况
为满足整体战略发展需要，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司（以下简称“广和通投资”）与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）、深圳市高新投远望谷股权投资管理有限公司（以下简称“高新投远望谷”）以及深圳市新产业创业投资有限公司（以下简称“新产业创投”）共同投资成立深圳市高新投广和通物联网产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），并于2022年7月14日签署《深圳市高新投广和通物联网产业私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。基金规模为人民币1亿元，广和通投资作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，占比30%。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》《深圳市广和通无线股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，本次投资无须提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人情况
1、高新投远望谷
机构名称：深圳市高新投远望谷股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G0F9J48
成立时间：2019年12月18日
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01S
注册资本：1,000万元人民币
控股股东：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：张中华
经营范围：许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
登记备案情况：无。
关联关系说明：合伙企业有限合伙人之一高新投集团为高新投远望谷之控股股东，持有高新投远望谷55%的股权，两者之间存在一致行动关系。除此之外，高新投远望谷与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
（二） 其他有限合伙人情况
1、高新投集团
机构名称：深圳市高新投集团有限公司统一社会信用代码：914403001923012884成立时间：1994年12月29日注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01
注册资本：1,385,210.5万元人民币控股股东：深圳市投资控股有限公司法定代表人：刘苏华经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
登记备案情况：无。关联关系说明：高新投集团为合伙企业普通合伙人高新投远望谷之控股股东，持有高新投远望谷55%的股权，两者之间存在一致行动关系。除此之外，高新投集团与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
2、新产业创投
机构名称：深圳市新产业创业投资有限公司统一社会信用代码：91440300279285807M成立时间：1996年11月1日注册地址：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼1618室注册资本：40,000万元人民币法定代表人：翁先定经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询、经济信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。登记备案情况：无。关联关系说明：新产业创投与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系或其他利益安排。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：深圳市高新投广和通物联网产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、基金规模：人民币1亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人：深圳市高新投创投股权投资基金管理有限公司
5、执行事务合伙人：高新投远望谷
6、合伙人及认缴出资明细：
7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
8、基金存续期限：基金存续期为7年，其中基金成立之日起第1年至第3年为投资期，第4年至第5年为培育期，第6年至第7年为退出期。视基金运作情况，经三分之二及以上合伙人同意可以延长两年。
9、退出机制：本基金投资项目以上市、并购、股权/股份回购或者其他有利于维护全体合伙人利益的方式实现退出。
10、管理费用：投资期每年度的管理费以全体合伙人实缴出资总额为基础，按2%/年的比例计算；培育期和退出期每年度的管理费按照合伙企业当年度所有未退出项目对应的原始投资总额（为避免疑义，应扣减部分退出变现的投资项目已变现部分的投资本金）的2%/年收取；若经营期限延长，延长期管理费的费率由各合伙人另行协商确定。
11、投资方向：聚焦物联网、智能制造等国家战略新兴产业及其上下游的企业股权投资。
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 高新投远望谷 | 普通合伙人 | 100 | 1% |
| 2 | 高新投集团 | 有限合伙人 | 4,900 | 49% |
| 3 | 广和通投资 | 有限合伙人 | 3,000 | 30% |
| 4 | 新产业创投 | 有限合伙人 | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
四、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”），由五名委员组成，其中普通合伙人高新投远望谷委派两名，有限合伙人高新投集团委派一名，有限合伙人广和通投资委派一名，有限合伙人新产业创投委派一名。五分之四及以上委员同意为投决会表决通过。投决会设主任一名，由高新投远望谷董事会聘任，对投决会表决事项拥有一票否决权。
（二）各投资人的合作地位
1、普通合伙人：拥有管理与执行合伙事务的权利。
2、有限合伙人
有限合伙人不执行合伙事务，不得以合伙企业的名义对外开展活动、交易或业务。有限合伙人享有以下权利：
（1） 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权，根据其在合伙企业的实际出资比例或按照合伙协议的约定分取投资收益（或投资盈余）；合伙企业解散清算时，按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配；
（2） 对合伙企业的投资管理提出合理化建议；
（3） 了解合伙企业的经营状况和财务状况，获取合伙企业财务会计报告；
（4） 对涉及自身利益情况，在不影响合伙企业正常运营的前提下有权查阅合
伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决
权；
（6） 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和因故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（7） 对私募基金管理人管理情况进行监督，在私募基金管理人怠于管理时，有权就上述事项的处理方案提议召开临时合伙人会议；
（8） 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，在普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9） 如果合伙企业不能设立时，有权收回已缴纳的出资款（须扣除按出资比
例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本支出）；
（10） 在私募基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，普通合伙人或代表百分之二十以上（含）份额有限合伙人有权请求召开或自行召集合伙人大会通过基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处
置预案或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
（11） 合伙协议及法律法规规定的其他权利。
（三）收益分配机制
合伙企业按会计年度进行收益分配。在分配之前，应先扣除应付基金管理人的管理年费和其他由合伙企业支付的成本费用，扣除前述费用后的投资收益为实际可分配收益。合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，分配顺序为：（1）分配全体合伙人的本金；（2）分配全体合伙人的门槛收益；（3）分配超额收益。
（四）广和通投资对该基金拟投资标的不具有一票否决权。
五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
六、投资目的及对上市公司的影响
公司本次通过全资子公司与专业投资机构共同设立产业投资基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业机构的投资经验及资金优势，追求进一步完善公司在主营业务上下游相关的产业布局，有利于公司长期稳健发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响。
七、存在的风险
1、本次投资标的的注册尚需经工商登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性；
2、投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、本次投资可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。
公司将密切关注投资基金募集、投资决策、运作管理、以及退出情况，防范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、深圳市高新投广和通物联网产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会二〇二二年七月十四日