证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-080
深圳市广和通无线股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权代码为 036462，期权简称为广和JLC2。 2、本次可行权的股票期权数量为538,623份，其中：实际行权股票期权数量为534,874份，行权价格20.07元/份，本次行权股份的可上市流通日为2022年7月8日。放弃行权的股票期权数量为3,749份，公司将在相应审议程序履行完毕后予以注销。
3、本次股票期权行权后，公司股份仍具备上市条件。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第一个行权期可行权条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象123人，合计可行权的股票期权数量为538,623份，占公司总股本的比例为0.09%；实际行权的激励对象122名，实际行权股票期权数量534,874份。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2021年股票期权激励计划简介
公司于2021年3月19日召开第二届董事会第二十八次会议、于2021年4月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2021年股票期权激励计划的主要内容如下：
1、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
2、公司拟向激励对象授予112万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.46%。其中首次授予90万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.37%；预留22万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的8.09%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、行权安排
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2021年授予登记完成，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予登记完成，则预留部分行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予股票期权的第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予股票期权 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 | 50% |
| 的第二个行权期 | 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
（二）股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，计划于2021年4月13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2021年4月8日，公司监事会对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的146名激励对象授予89.67万份股票期权、向符合条件的199名激励对象授予130万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司2021年股权激励计划实际授予137名激励对象1,292,170份股票期权，占当时公司总股本的0.314%，实际授予191名激励对象2,112,930股限制性股票，占当时公司总股本的0.514%。公司完成2021年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2021年6月1日，限制性股票的上市日为 2021年6月11日。
7、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自2021年6月8日首次授予限制性股票登记完成至2021年11月22日，公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票10名激励对象已离职，其所获授的82,620股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
8、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
9、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,938,255份，行权价格由
30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。
10、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为538,623份，首次授予限制性股票的169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年5月7日公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》。公司2020年度利润分配方案为：以截至2021年4月15日公司总股本241,904,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派已于2021年5月25日完成。经公司2021年5月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由51.83元/份调整为30.31元/份，首次授予限制性股票的授予价格由25.92元/股调整为15.07元/股。
2022年4月20日公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以截至2022年
3月28日公司总股本414,088,026股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派已于2022年5月23日完成。经公司2022年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、本激励计划的首次授予日为2021年4月13日，股票期权首次授予登记完成日为2021年6月1日。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量30%。
2、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核要求以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润并剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本后的数值为265,006,742.07元，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值为389,167,307.34元，增长率为46.85%，不低于35%,满足行权条件。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权当期股票期权；达到“B”的行权当期股票期权的80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权。 激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | 115名股票期权激励对象绩效考核为A或者之上，满足全额行权条件；8名股票期权激励对象绩效考核为B，满足80%行权条件；1名股票期权激励对象绩效考核为C，本期股票期权不可行权。 |
综上所述，公司认为2021年股权激励计划首次授予部分的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为538,623份，占目前公司总股本621,132,039股的比例为
0.09%。
因激励对象离职或个人绩效考核为B导致当期全部或部分股票期权不可行权，不可行权的股票期权将由公司统一注销处理。
3、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司123名激励对象行权资格合法有效，满足《2021年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第一个行权期行权条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期行权。
三、本次行权的一致性说明、股份来源、数量及价格
1、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明：2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，本次行权共有123名激励对象行权条件已满足，可行权数量为538,623份。在资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2021年股权激励第一期股票期权行权，放弃行权的股票期权数量为3,749份，公司将在相应审议程序履行完毕后对上述股票期权予以注销。因此，本次实际行权的激励对象人数为122人，实际行权的股票期权数量为534,874份。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、首次授予的股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共计122人，行权的股票期权数量为534,874份，占目前公司总股本的0.09%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数量（份） | 本次可行权数量（份） | 本期待注销数量（份） | 剩余尚未行权数量（份） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（122人） | 1,799,025 | 534,874 | 4,882 | 1,259,269 | |
| 合计（122人） | 1,799,025 | 534,874 | 4,882 | 1,259,269 | |
注：（1）公司于2021年向137名激励对象授予股票期权129.217万份，并于2021年6月1日完成登记。
（2）上表中的股票期权数量不含已离职人员获授但即将由公司统一注销的数量、2021年度个人绩效考核为C激励对象数量及放弃本次行权的1名激励对象相关数量。
（3）公司于2022年5月23日完成2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上表中的股票期权数量均进行了相应调整。
3、公司2021年股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象不含公司董事及高级管理人员。
4、本次可行权股票期权的行权价格为20.07元/份。
四、验资及股份登记情况
1、本次股票期权行权款的缴纳及验资情况
截至2022年6月24日，公司已收到534,874份股票期权的行权款，合计人民币10,734,921.18元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验，并出具了致同验字（2022）
第441C000358号《验资报告》：经我们审验，截至2022年6月24日，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币10,734,921.18元，其中新增股本534,874.00元，资本公积10,200,047.18元,全部以货币资金形式出资。
2、本次行权登记托管情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
五、本次行权股份的上市流通安排
1、本次行权的期权代码为 036462，期权简称为广和JLC2。
2、本次可行权的股票期权数量为534,874份，占行权后公司总股本比例为
0.09%；本次行权股份的可上市流通日为2022年7月8日。
3、本次可行权激励对象不含公司董事及高级管理人员，新增股份全部为无限售流通股。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权后新增股份对上市公司的影响
1、本次行权对上市公司股权结构的影响如下（单位：股）：
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 621,132,039 | 534,874 | 621,666,913 |
2、本次行权完成后公司股份仍具备上市条件、不会导致公司控制权发生变化。
3、本次行权后，公司净资产将增加10,734,921.18.00元，其中实收资本（股本）增加534,874.00元，资本公积增加10,200,047.18元。公司总股本将由621,132,039股增至621,666,913股，以本次行权后的股本计算公司2021年度基本每股收益（全面摊薄）为0.6456元，影响较小。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次行权的决议合法有效。公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
5、《验资报告》。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О二二年七月五日