证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-070
深圳市广和通无线股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为868,107股，占公司总股本621,132,039股的比例为0.14%；本次可行权的股票期权数量为538,623份，占公司总股本621,132,039股的比例为0.09%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象123人，合计可行权的股票期权数量为538,623份，占公司总股本的比例为0.09%；符合解除限售条件的激励对象169人，合计解除限售的限制性股票数量为868,107股，占公司总股本的比例为0.14%。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，计划于2021年4月13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2021年4月8日，公司监事会对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的146名激励对象授予89.67万份股票期权、向符合条件的199名激励对象授予130万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司2021年股权激励计划实际授予137名激励对象1,292,170份股票期权，占当时公司总股本的0.314%，实际授予191名激励对象2,112,930股限制性股票，占当时公司总股本的0.514%。公司完成2021年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2021年6月1日，限制性股票的上市日为 2021年6月11日。
7、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自2021年6月8日首次授予限制性股票登记完成至2021年11月22日，公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票10名激励对象已离职，其所获授的82,620股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
8、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
9、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,938,255份，行权价格由
30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。
10、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为538,623份，首次授予限制性股票的169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年5月7日公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》。公司2020年度利润分配方案为：以截至2021年4月15日公司总股本241,904,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派已于2021年5月25日完成。经公司2021年5月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由51.83元/份调整为30.31元/份，首次授予限制性股票的授予价格由25.92元/股调整为15.07元/股。
2022年4月20日公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以截至2022年3月28日公司总股本414,088,026股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派已于2022年5月23日完成。经公司2022年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，本激励计划首
次授予股票期权的行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。 三、关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明 1、本激励计划的首次授予日为2021年4月13日，股票期权首次授予登记完成日为2021年6月1日，限制性股票首次授予登记完成日为2021年6月8日，限制性股票上市日期为2021年6月11日。根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量30%。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
| 行权/解除限售条件 | 是否达到行权/解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核要求以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 满足行权/解除限售条件。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。 激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。 | 115名股票期权激励对象、158名限制性股票激励对象绩效考核为A或者之上，满足全额行权/解除限售条件；8名股票期权激励对象、11名限制性股票激励对象绩效考核为B，满足80%行权/解除限售条件；1名股票期权激励对象、1名限制性股票激励对象绩效考核为C，本期股票期权/限制性股票不得行权/解除限售。 |
综上所述，公司认为公司2021年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的123名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为538,623份，占公司总股本621,132,039股的比例为0.09%；169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为868,107股，占公司总股本621,132,039股的比例为
0.14%。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计123人，可行权的股票期权数量为538,623份，占目前公司总股本的0.09%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数量（份） | 本次可行权数量（份） | 本期待注销数量（份） | 剩余尚未行权数量（份） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（123人） | 1,811,520 | 538,623 | 4,882 | 1,268,015 | |
| 合计（123人） | 1,811,520 | 538,623 | 4,882 | 1,268,015 | |
注：（1）公司于2021年向137名激励对象授予股票期权129.217万份，并于2021年6月1日完成登记。
（2）上表中的股票期权数量不含已离职人员获授但即将由公司统一注销的数量及2021年度个人绩效考核为C激励对象相关数量。
（3）公司于2022年5月23日完成2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上表中的股票期权数量均进行了相应调整。
3、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计169人，可解除限售的限制性股票数量为868,107股，占目前公司总股本的0.14%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售数量（股） | 本次可解除限售数量占本次股权激励获授数量的百分比 | 本期待回购注销数量（股） | 剩余尚未解除限售数量（股） |
| 许宁 | 董事、副总经理 | 147,390 | 44,217 | 30.00% | 0 | 103,173 |
| 邓忠忠 | 副总经理 | 98,175 | 29,453 | 30.00% | 0 | 68,722 |
| 陈仕江 | 副总经理 | 98,175 | 29,453 | 30.00% | 0 | 68,722 |
| 王红艳 | 财务总监 | 196,605 | 58,982 | 30.00% | 0 | 137,623 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（165人） | 2,368,440 | 706,002 | 29.81% | 4,578 | 1,657,860 | |
| 合计 | 2,908,785 | 868,107 | 29.84% | 4,578 | 2,036,100 | |
注：（1）公司于2021年向191名激励对象授予限制性股票211.293万份，并于2021
年6月8日完成登记。
（2）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注
销的数量及2021年度个人绩效考核为C激励对象相关数量。
（3）公司于2022年5月23日完成2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东
每10股转增5股，上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为20.07元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、本次股票期权行权期限：2022年6月20日至2023年5月31日。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但根据《广和通2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、本次行权方式为集中行权。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本公告披露日前6个月内，参与本次股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对上市公司股权结构的影响如下：
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量（股） | 621,132,039 | 538,623 | 621,670,662 |
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2021年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，相关个人所得税将由公司代扣代缴。
九、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象，必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行权的股票期权，由公司注销。激励对象个人考核当年为B及以下的，其对应当期可行权股票期权的全部份额或者全部份额的20%不得行权，由公司注销。 十、2021年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响 第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将由621,132,039股增至621,670,662股，将摊薄公司2022年度的基本每股收益，但影响较小。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
十一、独立董事意见
公司2021年股权激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2021年度业绩已达到考核目标，123名股票期权激励对象、169名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司为123名激励对象办理第一个行权期的538,623份股票期权的行权手续，为169名激励对象办理第一个解除限售期的868,107股限制性股票的解除限售手续。
十二、监事会意见
监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意公司为123名激励对象办理第一个行权期的538,623份股票期权的行权手续，为169名激励对象办理第一个解除限售期的868,107股限制性股票的解除限售手续。
同时对激励对象名单进行核查后认为：公司123名激励对象行权资格及169名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2021年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。
十三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次解除限售/行权已经取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次行权/解除限售的决议合法有效。公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二〇二二年六月十七日