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广和通:关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2022-06-17

证券代码:300638 证券简称:广和通 公告编号:2022-071

深圳市广和通无线股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

自2021年6月1日至今,深圳市广和通无线股份有限公司(以下简称“公司”)2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2021年股权激励计划”)首次授予股票期权13名激励对象离职,导致全部份额不可行权;自2021年11月23日至今,公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票11名激励对象离职,导致全部份额不可解除限售;9名股票期权激励对象、12名限制性股票激励对象2021年个人绩效考核为B及以下,导致当期全部/部分份额不可行权/不可解除限售。不可行权/不可解除限售的部分股票期权/限制性股票将由公司统一注销/回购注销。 公司于2022年6月17日召开第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》,上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下:

一、2021年股权激励计划已履行的审批程序

1、2021年3月19日,公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实,公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年3月26日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,计划于2021年4月13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2021年4月8日,公司监事会对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2021年4月13日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2021年4月13日,公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整,同意向符合条件的146名激励对象授予89.67万份股票期权、向符合条件的199名激励对象授予130万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年5月25日,公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》,鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划,公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整;同时,鉴于2020年度权益分派的实施,公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后,公司2021年股权激励计划实际授予137名激励对象1,292,170份股票期权,占当时公司总股本

的0.314%,实际授予191名激励对象2,112,930股限制性股票,占当时公司总股本的0.514%。公司完成2021年股权激励计划的首次授予工作,股票期权的登记日为2021年6月1日,限制性股票的上市日为 2021年6月11日。

7、2021年11月22日,公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自2021年6月8日首次授予限制性股票登记完成至2021年11月22日,公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票10名激励对象已离职,其所获授的82,620股限制性股票不可解除限售,将由公司统一回购注销处理。

8、2021年12月8日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》,由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

9、2022年6月6日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》,因公司实施2021年度权益分派,根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,938,255份,行权价格由

30.31元/份调整为20.07元/份,首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。

10、2022年6月17日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/

解除限售条件已成就,首次授予股票期权的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为538,623份,首次授予限制性股票的169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核为B及以下,其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量

根据公司《2021年股权激励计划》的相关规定,由于公司2021年股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致全部份额或当期全部/部分份额不可行权,不可行权部分股票期权将由公司统一注销。详细情况如下:

1、因激励对象离职导致全部份额不可行权

根据公司《2021年股权激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。自2021年6月1日至今,已有13名激励对象离职,该13名激励对象获授股票期权122,655份,上述122,655份股票期权不可行权,将由公司统一注销。

2、因个人绩效考核为B及以下导致当期全部或部分份额不可行权

根据公司《2021年股权激励计划》的规定,激励对象上一年度绩效考核达到“B”的可行权当期股票期权的80%。激励对象个人考核当年不达标,其对应当年可行权的股票期权不得行权,由公司注销。其中,有8名激励对象绩效考核为B,获授的4,882份股票期权不可行权;有1名激励对象绩效考核为C,获授的1,224份股票期权不可行权。上述6,106份不可行权的股票期权将由公司统一注销。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源

根据公司《2021年股权激励计划》的相关规定,由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致全部份额或当期全部/部分份额不可解除限售,不可解除限售的部分限制性股票将

由公司统一回购注销。详细情况如下:

1、因激励对象离职导致全部份额不可解除限售

根据公司《2021年股权激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。自2021年11月23日至今,已有11名激励对象离职,该11名已离职股权激励对象获授的130,815股限制性股票不可解除限售。

2、因个人绩效考核为B及以下导致当期全部或部分份额不可解除限售

根据公司《2021年股权激励计划》的规定,激励对象上一年度绩效考核达到“B”的,可解锁当期限制性股票的80%。个人考核未达标的,该激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售,统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。其中,有11名激励对象绩效考核为B,获授的4,578股限制性股票不可解除限售,有1名激励对象绩效考核为C,获授的1,760股限制性股票不可解除限售。

上述不可解除限售的137,153股限制性股票将由公司按回购价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。回购价格为9.91元/股,回购的资金为公司自有资金。

四、限制性股票回购价格调整

2022年4月20日公司召开2021年度股东大会,审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。公司2021年度利润分配方案为:以截至2022年3月28日公司总股本414,088,026股为基数,向全体股东每10股派发现金红利

2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派已于2022年5月23日完成。经2022年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整,公司2021年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份,首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。

五、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表

项目本次变动前本次变动后
股份数量(股)持股比例股份数量(股)持股比例
有限售条件股份215,802,64634.74%215,665,49334.73%
无限售条件股份405,329,39365.26%405,329,39365.27%
合计621,132,039100.00%620,994,886100.00%

注:以上变动情况不考虑公司股权激励股票期权行权及限制性股票解除限售情况。

六、本次注销/回购注销对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

七、独立董事意见

经审核,独立董事认为:公司2021年股权激励计划原13名已获授股票期权激励对象、11名已获授限制性股票激励对象因离职而不再具备激励资格,根据公司《2021年股票期权及限制性股票激励计划》相关规定,上述激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销;因公司部分激励对象个人绩效考核为B及以下,当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数量和单价的计算结果准确。公司本次注销/回购注销行为符合公司《2021年股票期权及限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。

八、监事会意见

监事会对公司本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项进行了核实,认为:根据相关法律法规、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,自2021年6月1日至今,2021年股权激励计划中13名已获授股票期权的原激励对象因离职已不再具备激励资格,公司将注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期权;自2021年11月23日至今,2021年股权激励计划中11名已获授限制性股票的原激励对象因离职已不再具备激励资格,公司将回购注销其所持有的全部已获授

但尚未解除限售的限制性股票;部分激励对象因个人绩效考核为B及以下,导致其所获授的当期全部/部分股票期权/限制性股票不可行权/不可解除限售,将由公司统一注销/回购注销。

九、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书认为:

公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次注销”)相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,其关于本次注销的决议合法有效。随着本次注销相关事项的进行,公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务,并按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。本次注销部分股票期权的原因、数量和本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

十、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议;

2、第三届监事会第十七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见; 4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日


  附件:公告原文
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