证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-092
深圳市广和通无线股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权8名激励对象离职，导致全部份额不可行权；22名激励对象个人业绩考核未达到A或者之上，导致当期部分份额不可行权。不可行权部分股票期权将由公司统一注销。
2、由于公司股权激励计划首次授予限制性股票2名激励对象离职，导致全部份额不可解除限售，18名激励对象个人业绩考核未达到A或者之上，导致当期部分或全部份额不可解除限售。不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年8月30日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018 年9月7日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年9月25日召开股东大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。 3、2018年9月19日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2018年9月25日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。 5、2018年9月25日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的110名激励对象授予97.5万份股票期权、向符合条件的97名激励对象授予157.5万股限制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 6、2018年11月16日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有13名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84人，实际授予数量为
118.86万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于2名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权8.35万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108人，实际授予股票期权89.15万份，占授予前公司总股本的0.743%。公司完成本激励计划的首次授予工作，股票期权的授予日为2018年11月16日，限制性股票的上市日为2018年11月20日。 7、2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的100名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为243,210份，首次授予限制性股票的81名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为338,040股。因激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一注销。详细情况如下：
1、因激励对象离职导致全部份额不可行权
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司于2018年向108名激励对象授予股票期权89.15万份，并于2018年11月16日完成登记。截至目前，已有8名激励对象离职，该8名激励对象获授股票期权4.2万份，上述4.2万份股票期权不可行权，将由公司统一注销。
2、因个人绩效考核为B导致当期份额的20%不可行权
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达到“B”的，可行权当期股票期权的80%。激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有22名激励对象绩效考核为B，获授的11,640份股票期权不可行权，将由公司注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量
根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。详细情况如下：
1、因激励对象离职导致全部份额被回购注销
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。公司于2018年向84名激励对象授予限制性股票118.86万股，并于2018年11月16日完成登记。截至目前，已有2名激励对象离职，该2名激励对象获授限制性股票1万股，上述1万股限制性股票不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
2、因个人绩效考核为B及以下导致当期部分或全部份额被回购注销
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达到“B”的，可解锁当期限制性股票的80%；为“C”或“D”的，当期限制性股票不可解除限售。个人考核未达标的，该激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。其中，有17名激励对象绩效考核为B，获授的13,290股限制性股票不可解除限售；有1名激励对象绩效考核为C，获授的2,250股限制性股票不可解除限售；共有15,540股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。
四、限制性股票回购价格调整
2019年4月10日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司的总股本121,188,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年4月30日完成。经公司2019年5月21日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。
五、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 94,080,995 | 70.22% | 94,055,455 | 70.21% |
| 无限售条件股份 | 39,900,000 | 29.78% | 39,900,000 | 29.79% |
| 合计 | 133,980,995 | 100.00% | 133,955,455 | 100.00% |
注：以上变动情况不考虑公司股权激励股票期权行权及限制性股票解除限售情况。
六、本次注销/回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2018年股权激励计划原8名已获授股票期权及2名获授限制性股票的激励对象因离职而已不再具备激励资格，根据公司《激励计划》相关规定，将8名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，将2名原激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票由公司回购注销；因公司部分激励对象个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数量和单价的计算结果准确。公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。
八、监事会意见
监事会对公司本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》以及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2018年股
权激励计划中8名已获授股票期权的原激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期权；部分激励对象因个人业绩考核不达标，导致当期不可行权部分的股票期权不可行权，将由公司统一注销；2名已获授限制性股票的原激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票；部分激励对象因个人业绩考核不达标，导致当期不可解除限售的限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次注销的决议合法有效；本次注销部分股票期权的原因、数量和本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； 4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О一九年十二月五日