证券简称：扬帆新材 证券代码：300637
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2020年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8
（二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、扬帆新材：指浙江扬帆新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2017年限制性股票激励计
划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的扬帆新材股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指扬帆新材授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由扬帆新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对扬帆新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对扬帆新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并将上述议案提交2017年第二次临时股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月5日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年8月5日起至2017年8月14日止，公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年8月15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
5、2017年11月13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
6、2018年7月6日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向28名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股。
7、2018年11月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年1月31日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销林倩、贺宏博、廖继华等9人因首次授予但尚未解锁而持有的公司20,000股限制性股票。
9、2019年11月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年11月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年1月17日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2020年5月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
13、2020年6月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2020年7月7日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，扬帆新材本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
本激励计划预留授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起12个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
经核查，本独立财务顾问认为，公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成之日为2018年7月20日，该部分限制性股票的第二个限售期将于2020年7月19日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2016年公司归属于上市公司股东的净利
润为基数，2019年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对扬帆新材2019年财务数据进行审计所出具的中汇会审【2020】0498号《审计报告》，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为101,063,547.78元，在扣除股份支付费用影响后，增长率较2016年度未低于60%，公司达到了业绩指标考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件：
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 60% |
| D | 0% |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
公司人力资源部依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的25名激励对象绩效考核均为B及以上，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，25名激励对象所持279,490股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为25名，解除限售的限制性股票数量为279,490股，占公司目前股本总额的0.12%。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，扬帆新材和本次解除限售的激励对象符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年7月8日