| 证券代码：300637 | 证券简称：扬帆新材 | 公告编号：2020-048 |
浙江扬帆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议于2020年7月7日在公司会议室召开，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为25人，可解除限售的限制性股票数量为279,490股，占公司目前股本总额234,750,130股的0.12%。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并将上述议案提交2017年第二次临时股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月5日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年8月5日起至2017年8月14日止，公示期间，公司监事会并未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年8月15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
5、2017年11月13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
6、2018年7月6日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向28名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股。
7、2018年11月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年1月31日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销林倩、贺宏博、廖继华等9人因首次授予但尚未解锁而持有的公司20,000股限制性股票。
9、2019年11月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年11月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年1月17日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2020年5月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
13、2020年6月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2020年7月7日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件达成的情况说明
1、限售期已届满
本激励计划预留授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起12个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。第二个限售期为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成之日为2018年7月20日，该部分限制性股票的第二个限售期将于2020年7月19日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
截至本公告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
截至本公告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留部分限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对扬帆新材2019年财务数据进行审计所出具的中汇会审【2020】0498号《审计报告》，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为101,063,547.78元，在扣除股份支付费用影响后，增长率较2016年度未低于60%，公司达到了业绩指标考核要求。
截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件：
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 60% |
| D | 0% |
个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
公司人力资源部依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的25名激励对象绩效考核均为B及以上，满足解除限售条件。
截至本公告出具日，25名激励对象所持279,490股股限制性股票已达到解除限售条件。
三、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为25人，可解除限售的限制性股票数量为279,490股，占公司目前股本总额234,750,130股的0.12%。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定不得解锁的情形；公司业绩考核符合《激励计划（草
案）》中关于预留授予第二个解锁期解锁条件的要求；本次公司拟解锁的25名激励对象的解锁资格和解锁条件未发生《激励计划（草案）》规定不得解锁的情形；25名激励对象个人绩效符合《激励计划（草案）》中关于预留授予第二个解锁期解锁条件的要求，符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；公司股票激励计划预留授予的第二个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的25名激励对象办理相关手续。
五、监事会意见
根据公司《激励计划》及《浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司25名激励对象解锁条件合法有效，满足公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的条件，同意公司为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司董事会在审议此项议案时，审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、律师出具的法律意见
综上，本所经办律师认为：（一）公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录9号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（二）激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了现阶段必要的内部程序，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，扬帆新材和本次解除限售的激励对象符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公
司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《浙江扬帆新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《浙江扬帆新材料股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》；
5、《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见》。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2020年7月8日