证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2020-052
江西同和药业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计901,680股，占回购注销前公司总股本129,521,600股的比例为0.6962%。本次回购注销完成后，公司总股本由129,521,600股变更为128,619,920股。
2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为83人。
3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已授予但未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票回购价格为11.50元/股，预留部分授予的限制性票回购价格为7.31元/股。2020年3月27日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2020年3月7日和2020年3月27日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》和《2019年年度股东大会决议公告》。截至本公告日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年7月13日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年7月14日至7月24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年8月21日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整江西同和药业股份
有限公司2017年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
6、2017年8月29日，公司完成限制性股票首次授予登记，并发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向82名激励对象首次授予限制性股票共129.80万股。公司总股本变更为8,129.8万股。
7、2018年4月18日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六根所持已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.92元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年6月26日办理完成。
9、2018年7月12日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会确定以2018年7月12日为授予日，授予价格为11.49元/股，向3名激励对象授予10.35万股预留限制性股票。同日，公司对预留部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对上述议案及名单发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2018年7月26日，公司完成预留限制性股票授予登记，并发布了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司实
际向3名激励对象授予限制性股票共10.35万股，预留授予的限制性股票上市日期为2018年7月27日。公司总股本变更为8,139.5万股。
11、2018年11月23日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。同意公司为81名激励对象解除38.745万股限制性股票。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
12、2018年11月27日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通提示性公告》，首次授予部分第一次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月30日。
13、2019年3月22日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
14、2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票及因公司业绩未达到解除限售条件其余83名激励对象已获授但尚未解除限售的435,600股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为
18.24元/股，预留授予部分回购价格为11.65元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年5月31日办理完成。
15、2020年3月5日，公司第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
16、2020年3月27日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已授予但未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票回购价格为11.50元/股，预留部分授予的限制性票回购价格为7.31元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年7月9日办理完成。
二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%”的考核目标，公司拟按照《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量及价格
公司于2018年5月实施了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股派1.100000元人民币现金（含税）），于2019年6月实施了2018年度利润分配方案（向全体股东每10股派0.412248元人民币现金（含税）），于2020年3月5日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以公司总股本80,951,000.00股为基数，向全体股东每10股派
1.350000元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。依据上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。首次授予的限制性股票回购价格=调整后的授予价格+银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=10.93元/股+银行同期存款利息，为11.50元/股，回购股数818,880股，回购金额为9,417,120元；预留部分授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=7.07元/股+银行同期存款利息，为7.31元/股，回购股数82,800股，回购金额为605,268元。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票，按照目前回购价格计算，本次回购资金总额为10,022,388元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由129,521,600股变更为128,619,920股。股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 回购注销（限制性股票）（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 20,566,106 | 15.88% | -901,680 | 19,664,426 | 15.29% |
| 高管锁定股 | 19,664,426 | 15.18% | 19,664,426 | 15.29% | |
| 股权激励限售股 | 901,680 | 0.70% | -901,680 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售流通股 | 108,955,494 | 84.12% | 108,955,494 | 84.71% | |
| 三、总股本 | 129,521,600 | 100.00% | -901,680 | 128,619,920 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年七月九日